高测股份：关于修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度的公告2024-03-05
证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2024-008
转债代码：118014 转债简称：高测转债
青岛高测科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 4 日召开第
三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于
修订公司部分治理制度的议案》《关于制定公司部分治理制度的议案》，同日召开
第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议
案》。具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
1、可转债转股
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“高测转债”于 2023 年 1 月 30 日
开始转股，“高测转债”于 2023 年 9 月 20 日转股 252 股。公司股份总数由
339,075,604 股 变 更 为 339,075,856 股 ， 注 册 资 本 由 339,075,604 元 变 更 为
339,075,856 元。
2、2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属
公司于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第二十二次会议，会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，根据公司 2021 年第三次临时股东大
会的授权，董事会、监事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期规定的归属条件已经成就，本期可归属股票数量为 11,760 股。上
述股份已于 2023 年 11 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成登记，并于 2023 年 11 月 10 日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由
339,075,856 股 变 更 为 339,087,616 股 ， 注 册 资 本 由 339,075,856 元 变 更 为
339,087,616 元。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司
独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际
情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容详见《附件 1：<公司章
程>修订对照表》。
若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相
应调整。此外，除附件所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修
订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《青岛高测科技股份有限公司章程》。
本次修订事项尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权
公司经营管理层全权办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变
更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
三、公司部分治理制度修订及制定情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最
新规定，结合公司自身实际情况，公司修订及制定公司部分治理制度，具体明细
如下表所示：
是否需要股
序号 制度名称 变更情况
东大会审批
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 修订 是
是否需要股
序号 制度名称 变更情况
东大会审批
4 《独立董事工作制度》 修订 是
5 《关联交易管理制度》 修订 是
6 《对外投资及融资管理制度》 修订 是
7 《对外担保管理制度》 修订 是
8 《募集资金使用管理制度》 修订 是
9 《累积投票制实施细则》 修订 是
《董事、监事、高级管理人员和核心技术
10 修订 是
人员持有公司股份及其变动管理制度》
11 《信息披露管理制度》 修订 否
12 《投资者关系管理制度》 修订 否
13 《对外提供财务资助管理制度》 制定 否
14 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 制定 否
15 《董事会审计委员会实施细则》 修订 否
16 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 修订 否
17 《董事会提名委员会实施细则》 修订 否
18 《董事会战略委员会实施细则》 修订 否
19 《董事长工作细则》 修订 否
20 《总经理工作细则》 修订 否
21 《董事会秘书工作制度》 修订 否
《关于防范控股股东、实际控制人及其他
22 修订 否
关联方占用公司资金管理制度》
23 《内部控制制度》 修订 否
24 《内部审计管理制度》 修订 否
25 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
26 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
27 《重大事项报告制度》 修订 否
28 《投资者关系管理档案制度》 修订 否
上述拟修订和制定的制度已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届
监事会第二十四次会议审议通过，其中 1-10 项制度尚需提交股东大会审议。修
订及制定的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 5 日
附件 1：
《公司章程》修订对照表
原条款 修订后条款
第五条 公司住所：青岛市高新区崇盛路 第五条 公司住所：青岛市高新区崇盛路 66 号
66 号 邮政编码：266114
邮政编码：266114 第六条 公司注册资本为人民币 339,087,616
公司注册资本为人民币 339,075,604 元。 元
第十四条 公司股份的发行，实行公开、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
当具有同等权利。同次发行的同种类股 权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条
票，每股的发行条件和价格应当相同；任 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
何单位或者个人所认购的股份，每股应当 的股份，每股应当支付相同价额。公司通过非
支付相同价额。公司通过非公开发行股份 公开发行股份的方式增加公司的注册资本时，
的方式增加公司的注册资本时，除董事 除董事会、股东大会作出特别安排的以外，公
会、股东大会作出特别安排的以外，公司 司现有股东对所发行的股份不享有优先认购
现有股东对所发行的股份不享有优先认 权。
购权。公司发行的股票，以人民币标明面 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值为 1 元人民币。 值，每股面值为 1 元人民币。
第十五条 股东名册根据证监会及证券登
删除，后续条款序号相应调整。
记机构监管要求进行管理。
第十八条 公司股份总数为 339,075,604 第十九条 公司股份总数为 339,087,616 股，全
股，全部为普通股，无其他种类。 部为普通股，无其他种类。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
第二十条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
依照法律、法规的规定，经股东大会分别
议，可以采用下列方式增加资本：
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管
法律、行政法规规定及其他规范性文件规
理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其
定其他方式。
他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
激励； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 票的公司债券；
份的；（五）将股份用于转换公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
可转换为股票的公司债券； 需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的
将其持有的本公司股票或者其他具有股
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董
益归本公司所有，公司董事会将收回其所
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
得收益。但是，证券公司因包销购入售后
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
出该股票不受六个月时间限制。
......
......
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程等； 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （一）遵守法律、行政法规和本章程等；
股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 金；
退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
位和股东有限责任损害公司债权人的利 有限责任损害公司债权人的利益；
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 的其他义务。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
任； 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
第三十九条 公司控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
负有诚信义务。公司的控股股东及实际控
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
制人不得利用各种方式损害公司和其他
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
股东的合法权益；控股股东及实际控制人
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
违反相关法律、法规及本章程规定，给公
会公众股股东负有诚信义务。
司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得
任。
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
控股股东应严格依法行使出资人的权利，
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
资金占用、借款担保等方式损害公司和其
和社会公众股股东的利益。
他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
......
依法行使下列职权：
（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算
......
或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（十）修改本章程；
者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十）修改本章程；
决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十二）审议批准第四十一条规定的相关事
作出决议；
项；
（十二）审议批准第四十一条至第四十四
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
条规定的相关事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十三）审议公司在连续 12 个月内购买、
项；
出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决
项；（十五）审议股权激励计划；
定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
或本章程规定应当由股东大会决定的其
该授权在下一年度股东大会召开之日失效；
他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
上述股东大会的职权不得通过授权的形
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 根据相关的法律、法规及公司实
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 际经营情况，公司股东大会审批权限具体如
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 下：（一）公司下列对外担保行为，须在董事会
计净资产 10％的担保； 审议通过后提交股东大会审议：
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
额，达到或超过公司最近一期经审计净资 产 10％的担保；
产 50％以后提供的任何担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
提供的担保； 任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
算原则，达到或超过公司最近一期经审计 担保；
总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
供的担保； 5、公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（六）上海证券交易所规定的其他担保。 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
股东大会审议前款第四项担保，应经出席 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担
会议的股东所持表决权的三分之二以上 保；
通过，其他担保应经出席会议的股东所持 7、上海证券交易所规定的其他担保。
表决权的二分之一以上通过。上市公司为 股东大会审议前款第 4 项担保，应经出席会议
全资子公司提供担保，或者为控股子公司 的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他
提供担保且控股子公司其他股东按所享 担保应经出席会议的股东所持表决权过半数
有的权益提供同等比例担保，不损害上市 通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控
公司利益的，可以豁免适用前款第一项至 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
第三项的规定。 所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市
公司为控股股东、实际控制人及其关联方 公司利益的，可以豁免适用前款第 1 项至第 3
提供担保的，控股股东、实际控制人及其 项的规定。
关联方应当提供反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
第四十二条 公司发生的交易（提供担保 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
除外）达到下列标准之一的，须在董事会 当提供反担保。
审议通过后提交股东大会审议： （二）公司发生的交易（提供担保除外）达到
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 下列标准之一的，须在董事会审议通过后提交
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 股东大会审议：
近一期经审计总资产的 50%以上； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％ 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
以上； 总资产的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会 2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
（四）交易标的（如股权）最近一个会计 产净额占公司市值的 50%以上；
年度相关的营业收入占公司最近一个会 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
计年度经审计营业收入的 50％以上，且 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
超过 5000 万元； 营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
计年度经审计净利润的 50％以上，且超 经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
过 500 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
（六）交易标的（如股权）最近一个会计 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
年度相关的净利润占公司最近一个会计 利润的 50％以上，且超过 500 万元。
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 （三）公司与关联人发生的交易金额（提供担
500 万元。 保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值
公司与关联人发生的交易（提供担保除 1%以上的关联交易，且金额超过 3000 万元，
外）占公司最近一期经审计总资产或市值 应当提供审计报告或评估报告（日常经营相关
1%以上的关联交易，且金额超过 3000 万 的关联交易除外），经董事会审议后应当提交
元，经董事会审议后应当应提交股东大会 股东大会审议。
审议。 （四）公司连续 12 个月滚动发生委托理财，
公司连续 12 个月滚动发生委托理财，以 以该期间最高余额为成交额，交易成交额占公
该期间最高余额为成交额，交易成交额占 司市值的 50%以上的，经董事会审议通过后应
公司市值的 50%以上的，经董事会审议通 提交股东大会审议。
过后应提交股东大会审议。 （五）公司向金融机构单笔融资超过公司最近
第四十三条 公司向金融机构单笔融资超 一期经审计总资产的 50%以上，经董事会审议
过公司最近一期经审计总资产的 50%以 通过后应提交股东大会审议。
上，经董事会审议通过后应提交股东大会 （六）公司向金融机构申请融资提供自有资产
审议。 抵押或质押单笔担保金额超过公司最近一期
公司向金融机构申请融资提供自有资产 经审计总资产的 50%以上，经董事会审议通过
抵押或质押单笔担保金额超过公司最近 后提交股东大会审议。
一期经审计总资产的 50%以上，经董事会 （七）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
审议通过后提交股东大会审议。 规定需经公司股东大会审议的其他事项。
第四十四条 《上海证券交易所科创板股
票上市规则》规定需经公司股东大会审议
的其他事项。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或董事会确定的其他地点。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 司住所地或董事会确定的其他地点。
召开，并提供网络投票或其他方式为股东 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
大会提供便利。股东通过上述方式参加股 开，并提供网络投票的方式为股东参加股东大
东大会的，均视为出席。 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 的，均视为出席。
代理人代为出席和表决。
第四十九条 除本章程另有规定外，公司
股东大会会议由董事会依《公司法》及本 删除，后续条款序号相应调整。
章程的规定召集。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同时
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
向公司所在地中国证监会派出机构和上
大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证
海证券交易所备案。
券交易所备案。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大
股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决
会决议公告前，召集股东持股比例不得低
议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
监事会或召集股东应在发出股东大会通
发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所
知及发布股东大会决议公告时，向公司所
提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和上海证券交
易所提交有关证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
是公司的股东；
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
东大会通知或补充通知时将同时披露独
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
立董事的意见及理由。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
公司股东大会采用网络或其他方式的，应
由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其
……
他方式的表决时间以及表决程序。
……
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
情况；
制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（三）披露持有本公司股份数量；
际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（三）披露持有本公司股份数量；
处罚或惩戒；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事
门的处罚或惩戒。
项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
位董事、监事候选人应当以单项提案提
事、监事候选人应当以单项提案提出。
出。
第六十三条 股权登记日登记在册的所
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普
有股东或其代理人均有权出席股东大会，
通股股东或其代理人均有权出席股东大会，并
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
人代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质
询，但应向质询者说明理由：
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大
（一）质询与议题无关；
会上应就股东的质询作出解释和说明。
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显
著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第七十五条 股东发言应依照以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人
许可后，即席或到指定发言席发言；
（二）多名股东举手发言时，由主持人指
定发言者；
（三）主持人根据具体情况，规定每人发 删除，后续条款序号相应调整。
言时间及发言次数。股东在规定的发言期
间内不得被中途打断，使股东享有充分的
发言权；
（四）股东违反前三款的规定发言，大会
主持人可以拒绝或制止。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、 （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形
解散和清算； 式、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售 （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大
重大资产超过公司最近一期经审计总资 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
产 30%的交易事项； 总资产 30%的交易事项；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
以及股东大会以普通决议认定会对公司 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
其所代表的有表决权的股份数额行使表 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
决权，每一股份享有一票表决权。股东大 份享有一票表决权。
会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
第八十四条 公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
表决权，且该部分股份不计入出席股东大 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
会有表决权的股份总数。 数。
第八十五条 上市公司董事会、独立董事、 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
持有百分之一以上有表决权股份的股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
或者依照法律、行政法规或者国务院证券 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
监督管理机构的规定设立的投资者保护 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
机构（以下简称投资者保护机构），可以 决权的股份总数。
作为征集人，自行或者委托证券公司、证 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
券服务机构，公开请求上市公司股东委托 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
其代为出席股东大会，并代为行使提案 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
权、表决权等股东权利。依照前款规定征 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
集股东权利的，征集人应当披露征集文 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
变相有偿的方式公开征集股东权利。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 低持股比例限制。
者国务院证券监督管理机构有关规定，导 公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当 中国证监会的有关规定，导致上市公司或者其
依法承担赔偿责任。 股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
其所代表的有表决权的股份数不计入有 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
效表决总数；股东大会决议的公告应当充 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
分披露非关联股东的表决情况。公司制定 的表决情况。
《青岛高测科技股份有限公司关联交易 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依
管理制度》对关联交易事项及表决程序等 照国家的有关法律、法规确定关联股东的范
进行规范。 围。关联股东或其授权代表可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会
决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回
避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回
避表决。
关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东
对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果
与股东大会通过的其他决议具有同样法律效
力。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回
避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关
联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和
说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由参加股
东大会的非关联股东有表决权股份数的过半
数通过；但是，该关联交易事项涉及本章程规
定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十七条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，可通过各种方式和途 删除，后续条款序号相应调整。
径为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。董事、监事 方式提请股东大会表决。董事、监事候选人提
候选人提名的方式和程序如下： 名的方式和程序如下：
...... ......
（四）监事会中的职工代表由公司职工 （四）监事会中的职工代表由公司职工通过职
通过职工代表大会、职工大会或者其他形 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
式民主选举产生。 产生。
第九十条 如公司单一股东及其一致行动 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的
人拥有权益的股份比例达到 30%及以上 监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
的，股东大会就选举两名以上董事、监事 大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会
进行表决时，应当实行累积投票制，董事 选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
会应当向股东公告候选董事、监事的简历 制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
和基本情况。公司制定《青岛高测科技股 股份比例达到 30%及以上时，股东大会就选举
份有限公司累积投票实施细则》对累积投 两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累
票原则及程序进行规范。 积投票制。独立董事与非独立董事应当分别选
前款所称累积投票制是指公司股东大会 举。公司制定《青岛高测科技股份有限公司累
选举董事或监事时，有表决权的每一股份 积投票制实施细则》对累积投票原则及程序进
拥有与应选董事或者监事人数相同的表 行规范。
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指公司股东大会选举
股东拥有的表决权可以集中投给一个董 董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应
事或监事候选人，也可以分散投给几个董 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
事或监事候选人，但每一股东所累积投出 的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可
的票数不得超过其拥有的总票数。董事会 以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分
应当向股东公告候选董事、监事的简历和 散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所
基本情况。公司通过累积投票制选举产生 累积投出的票数不得超过其拥有的总票数。董
的董事、监事，其任期不实施交错任期制， 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
即届中因缺额而补选的董事、监事任期为 基本情况。在股东大会上拟选举两名以上的董
本届余任期限，不跨届任职。在股东大会 事或监事时，董事会在召开股东大会通知中，
上拟选举两名以上的董事或监事时，董事 应表明该次董事、监事的选举是否采用累积投
会在召开股东大会通知中，应表明该次董 票制。
事、监事的选举是否采用累积投票制。
第九十三条 同一表决权只能选择现场或 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络
其他表决方式中的一种。同一表决权出现 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
重复表决的以第一次投票结果为准。 复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提
第九十七条 出席股东大会的股东，应当 交表决的提案明确发表同意、反对或弃权的意
对提交表决的提案明确发表同意、反对或 见。 证券登记结算机构作为内地与香港股票
弃权的意见。 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 本章程，对公司负有下列忠实义务：
务： ......
...... （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务；
同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （八）不得擅自披露公司秘密；
有； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密； （十）维护公司及全体股东利益，不得为实际
（九）不得利用其关联关系损害公司利 控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的
益；（十）不得利用内幕信息为自己或他 利益损害公司利益；
人谋取利益； （十一）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的
（十一）法律、行政法规、部门规章及本 重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，
章程规定的其他忠实义务。 离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程
归公司所有，给公司造成损失的，应当承 规定的其他忠实义务。
担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事
务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政
益；
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
（七）原则上应当亲自出席董事会会议，因故
务：
授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托
......
人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
全权委托；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
（八）通过查阅文件资料、询问负责人员、现
权；
场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关
程规定的其他勤勉义务。
问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对
相关事项不了解为由主张免除责任；
（九）积极推动公司规范运行，督促公司履行
信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行
为，支持公司履行社会责任；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于
情况。
董事会成员的三分之一、相应专门委员会中独
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
立董事所占比例未占多数或独立董事中没有
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原
原董事仍应继续履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
本章程规定，继续履行董事职务。
送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百一十二条 独立董事应当重点关注
公司关联交易、对外担保、募集资金使用、
第一百零三条 独立董事应按照法律、法规及
社会公众股股东保护、并购重组、重大投
中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分
行。
配和信息披露等事项，并应按照法律、法
规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
...... ......
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
发行债券或其他证券方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 对外担保及关联交易、对外捐赠等事项；
托理财、对外担保及关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定
公司副总经理、财务负责人及其他高级管 其报酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 经理的工作；
查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
法律、行政法规、部门规章或本章程授予 授予的其他职权。
的其他职权。 公司董事会下设审计委员会、薪酬和与考核委
第一百三十八条 公司董事会下设审计委 员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。
员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
战略委员会等专门委员会。专门委员会对 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
董事会负责，依照本章程和董事会授权履 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
行职责，提案应当提交董事会审议决定。 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
专门委员会成员全部由董事组成，其中审 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
委员会的召集人为会计专业人士。董事会 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
负责制定专门委员会工作规程，规范专门 大会审议。
委员会的运作。
第一百一十八条 董事会应当依照本条规 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收
定行使对外投资、收购出售资产、资产抵 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格
的权限，建立严格的审查和决策程序；重 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
大投资项目应当组织有关专家、专业人员 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
进行评审，并报股东大会批准。 准。
第一百一十九条 公司发生的交易（提供 根据相关的法律、法规及公司实际经营情况，
担保除外）达到下列标准之一但尚未达到 公司董事会审批权限具体如下：
股东大会审议标准的，应当由董事会审议 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到
批准： 下列标准之一但尚未达到股东大会审议标准
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 的，应当由董事会审议批准：
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
近一期经审计总资产的 10%以上； 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
（二）交易的成交金额占公司市值的 10% 总资产的 10%以上；
以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
计年度资产净额占公司市值的 10%以上； 产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
年度相关的营业收入占公司最近一个会 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
计年度经审计营业收入的 10％以上，且 营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
计年度经审计净利润的 10％以上，且超 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
过 100 万元； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
（六）交易标的（如股权）最近一个会计 利润的 10%以上，且超过 100 万元。
年度相关的净利润占公司最近一个会计 （二）与关联自然人发生的成交金额（提供担
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 保除外）在 30 万元以上的关联交易，以及公
100 万元。 司与关联法人发生的成交金额（提供担保除
与关联自然人发生的成交金额（提供担保 外）超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
除外）在 30 万元以上的关联交易，以及 总资产或市值 0.1%以上的关联交易，应由董
公司与关联法人发生的成交金额（提供担 事会审议批准。
保除外）超过 300 万元，且占公司最近一 （三）尚未达到股东大会审议标准的对外担保
期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联 行为应提交董事会审议批准。对于董事会权限
交易，应由董事会审议批准。 范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
第一百二十条 尚未达到股东大会审议标 数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
准的对外担保行为应提交董事会审议批 二以上董事同意。
准。 （四）公司连续 12 个月滚动发生委托理财，
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 以该期间最高余额为成交额，成交额占公司市
当经全体董事的过半数通过外，还应当经 值 10%以上不足 50%的，应由董事会审议批
出席董事会会议的三分之二以上董事同 准。
意。 （五）公司向金融机构单笔融资超过公司最近
第一百二十一条 公司连续 12 个月滚动 一期经审计总资产的 10%以上不足 50%的，应
发生委托理财，以该期间最高余额为成交 由董事会审议批准。
额，成交额占公司市值 10%以上不足 50% （六）公司向金融机构申请融资提供自有资产
的，应由董事会审议批准。 抵押或质押单笔金额超过公司最近一期经审
第一百二十二条 公司向金融机构单笔融 计总资产的 10%以上不足 50%的，应由董事会
资超过公司最近一期经审计总资产的 审议批准。
10%以上不足 50%的，应由董事会审议批
准。
公司向金融机构申请融资提供自有资产
抵押或质押单笔金额超过公司最近一期
经审计总资产的 10%以上不足 50%的，应
由董事会审议批准。
第一百二十三条 本章程第一百一十九条
至第一百二十二条所列事项未达到董事
会审议标准的，由董事长审批。董事会制 删除，后续条款序号相应调整。
定董事长工作细则，明确董事长的职责权
限。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （二）督促、检查董事会决议的执行；
会议； （三）代表公司签署有关文件；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （四）未达到本章程第一百零九条董事会审议
（三）代表公司签署有关文件； 标准的交易事项（提供担保除外），由董事长
（四）本章程规定或董事会授予的其他职 审批。董事会制定董事长工作细则，明确董事
权。 长的职责权限；
（五）本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以
以前以书面或通讯方式通知全体董事和
书面通知全体董事和监事。
监事。
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事联名，监事会或 1/2 以 东、1/3 以上董事联名、监事会或过半数独立
上独立董事，可以提议召开董事会临时会 董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长
议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持临时
召集和主持临时董事会会议。 董事会会议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：举
第一百三十三条 董事会决议表决方式 手表决或记名投票表决。
为：举手表决或记名投票表决。 董事会会议原则上以现场会议形式举行，在保
董事会会议在保障董事充分表达意见的 障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
前提下，可以用电话、传真或电子邮件等 电话、传真或电子邮件等通讯方式进行表决并
通讯方式进行表决并作出决议，并由参会 作出决议，并由参会董事签字。如采用通讯方
董事签字。 式进行表决，则董事在会议决议上签字者即视
为出席相关会议并同意会议决议内容。
第一百三十五条 董事应当在董事会决议 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项
上签字并对董事会的决议承担责任。董事 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会决议违反法律、法规或者本章程，致使 会议记录上签名。
公司遭受重大损失的，参与决议的董事对 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并
公司负赔偿责任。但经证明其在表决时曾 对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
表明异议并记载于会议记录的，该董事可 律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失
以免除责任。 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
第一百三十六条 董事会应当对会议所议 证明其在表决时曾表明异议并记载于会议记
事项的决定做成会议记录，出席会议的董 录的，该董事可以免除责任。
事应当在会议记录上签名。董事会会议记 董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少
录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。 于 10 年。
第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由 第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事
董事长提名，董事会聘任或解聘。 长提名，董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理、财务负责人及董事会 公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。
秘书，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
董事会秘书由董事长提名，副总经理及财 会秘书为公司高级管理人员。
务负责人等其他高级管理人员由总经理 董事会秘书由董事长提名，副总经理及财务
提名。 负责人等其他高级管理人员由总经理提名，
由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除
第一百四十一条 在公司控股股东单位担 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任除董事、监事以外其他行政职务的人 任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使
第一百四十三条 总经理对董事会负责， 下列职权：
行使下列职权： ......
...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 理、财务负责人等高级管理人员；
经理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）本章程或董事会授予的其他职权。 任或者解聘以外的负责管理人员；
总经理列席董事会会议。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 公司副总经理由总经理 第一百三十一条 公司可以设副总经理，副总
提名，由董事会聘任或者解聘。副总经理 经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
协助总经理的工作，在总经理不能履行职 副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履
权时，由总经理或董事会指定一名副总经 行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经
理代行职权。 理代行职权。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增，后续条款序号相应调整 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信
第一百五十四条 监事应当保证公司披露
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
的信息真实、准确、完整。
确认意见。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方
案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大
新增，后续条款序号相应调整 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百六十九条 公司实施持续稳定的利 第一百五十五条 公司实施持续稳定的利润分
润分配政策，重视对投资者的合理投资回 配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持
报，保持政策的连续性、合理性和稳定性， 政策的连续性、合理性和稳定性，并兼顾公司
并兼顾公司的可持续发展。 的可持续发展。
...... ......
（四）利润分配的决策机制与程序：公司 （四）利润分配的决策机制与程序：公司管理
管理层、董事会应当根据公司的具体经营 层、董事会应当根据公司的具体经营情况和市
情况和市场环境，结合本章程的规定、盈 场环境，结合本章程的规定、盈利情况、资金
利情况、资金需求和股东（特别是公众投 需求和股东（特别是公众投资者）、监事的意
资者）、独立董事和监事的意见，提出并 见，提出并制订利润分配方案。董事会审议通
制订利润分配方案。董事会审议通过利润 过利润分配方案后应提交股东大会审议批准；
分配方案后应提交股东大会审议批准；公 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
司股东大会对利润分配方案做出决议后， 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
公司董事会须在股东大会召开后两个月 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
内完成利润分配事项。公司接受所有股 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
东、独立董事和监事对公司分红的建议和 归属于公司股东的净利润。董事会可根据股东
监督。 大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
（五）公司利润分配方案的变更：公司如 的中期分红方案。
遇到战争、自然灾害等不可抗力或者因公 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
司自身生产经营情况发生重大变化、投资 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
规划和长期发展的需要等原因需调整利 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
润分配政策的，应由公司董事会根据实际 全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
情况提出利润分配政策调整议案，经独立 董事的意见及未采纳的具体理由。
董事审议后提交股东大会审议。其中，对 （五）公司利润分配方案的变更：公司如遇到
现金分红政策进行调整或变更的，应在议 战争、自然灾害等不可抗力或者因公司自身生
案中详细论证和说明原因，并经出席股东 产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发
大会的股东所持表决权的2/3以上通过； 展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由
调整后的利润分配政策应以股东权益保 公司董事会根据实际情况提出利润分配政策
护为出发点，且不得违反中国证券监督管 调整议案，提交股东大会审议。其中，对现金
理委员会和证券交易所的有关规定。公司 分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细
利润分配政策的论证、制定和修改过程应 论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所
当充分听取独立董事和中小投资者的意 持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配
见。 政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反
公司董事会当年未做出现金利润分配预 中国证券监督管理委员会和证券交易所的有
案的，应当在定期报告中披露未分红的原 关规定。公司利润分配政策的论证、制定和修
因、未用于分红的资金留存公司的用途， 改过程应当充分听取中小投资者的意见。
独立董事应当对此发表独立意见。 公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，
监事会对董事会和管理层执行公司分红 应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于
政策和股东回报规划的情况及决策程序 分红的资金留存公司的用途。
进行监督。 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定
规定的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
净资产验证及其他相关的咨询服务等业 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
务。 可以续聘。
第一百七十七条 公司的通知以下列形式 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发
发出： 出：
（一）以传真方式送出； （一）以传真、电子邮件、短信、电子数据交
（二）以专人送出； 换等可以有形地表现所载内容的数据电文方
（三）以电子邮件方式送出； 形式送出；
（四）以邮寄方式送出； （二）以专人送出；
（五）以公告方式进行； （三）以邮寄方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。 （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通
议通知, 以公告、专人送达、传真、信函、
知, 以公告的形式进行。
电子邮件等形式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,
第一百八十条 公司召开董事会的会议通
以专人送达、传真、信函、电子邮件、短信、
知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件
电子数据交换等可以有形地表现所载内容的
等形式进行。
数据电文形式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,
第一百八十一条 公司召开监事会的会议
以专人送达、传真、信函、电子邮件、短信、
通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮
电子数据交换等可以有形地表现所载内容的
件等形式进行。
数据电文形式进行。
