证券代码：688556          证券简称：高测股份          公告编号：2024-044
转债代码：118014          转债简称：高测转债



                   青岛高测科技股份有限公司
 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商
        变更登记及修订公司部分治理制度的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 15 日召开第
三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于
修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同日
召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的
议案》。具体情况如下：
    一、公司注册资本变更情况
    1、2023 年年度权益分派
    公司于 2024 年 4 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2023 年年度利润分配及资本公积转增股本暨高送转方案的议案》，以股权
登记日 2024 年 5 月 7 日的公司总股本 339,087,616 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 4.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 6 股，不送红股，共计派发现金红利 152,589,427.20 元（含税），转增
203,452,570 股。鉴于本次权益分派方案已实施完毕，公司总股本由 339,087,616
股变更为 542,540,186 股，注册资本由 339,087,616 元变更为 542,540,186 元。
    2、可转债转股
    公司向不特定对象发行的可转换公司债券“高测转债”于 2023 年 1 月 30 日开
始转股，“高测转债”于 2024 年 5 月 9 日转股 55 股。公司总股本由 542,540,186
股变更为 542,540,241 股，注册资本由 542,540,186 元变更为 542,540,241 元。
    3、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属和 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
    2024 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会
独立董事专门会议第二次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》
和《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》，根据公司 2021 年第三次临时股东大会和 2022 年年度股东大会的授权，
董事会、监事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属
期和 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已
经成就，上述可归属股票数量合计为 4,203,677 股。上述股份已于 2024 年 6 月
13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于 2024 年 6 月
19 日上市流通。本次归属完成后，公司总股本由 542,540,241 股变更为 546,743,918
股，注册资本由 542,540,241 元变更为 546,743,918 元。


    二、《公司章程》修订情况
    为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司
章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体内容如下：
                 原条款                                  修订后条款
 第六条 公司注册资本为人民币 339,087,616   第六条 公司注册资本为人民币 546,743,918
 元。                                      元。
 第十九条 公司股份总数为 339,087,616 股， 第十九条 公司股份总数为 546,743,918 股，
 全部为普通股，无其他种类。                全部为普通股，无其他种类。
                                           第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
                                           长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
                                           长主持，副董事长不能主持的，由半数以上
 上董事共同推举的一名董事主持。
                                           董事共同推举的一名董事主持。
 ……
                                           ……
                                           第一百零五条 董事会由 9 名董事组成，其
 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成，其
                                           中独立董事 3 名，设董事长 1 名，副董事长
 中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
                                           1 名。
 第一百一十条 公司董事长由公司董事担       第一百一十条 公司董事长由公司董事担
任，由董事会以全体董事的过半数选举产生   任，董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，
和罢免。                                 董事长及副董事长由董事会以全体董事的
                                         过半数选举产生和罢免。
                                         第一百一十二条 公司副董事长协助董事长
第一百一十二条 公司董事长不能履行职务    工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推   的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
举 1 名董事履行职务。                    行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
                                         共同推举 1 名董事履行职务。

第一百二十三条 ……                      第一百二十三条 ……

董事会秘书由董事长提名，副总经理及财务 董事会秘书由董事长提名，副总经理及财务
负责人等其他高级管理人员由总经理提名， 负责人等其他高级管理人员由董事长或总
由董事会聘任或解聘。
                                         经理提名，由董事会聘任或解聘。
                                         第一百二十七条 总经理对董事会负责，行
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行    使下列职权：
使下列职权：                             （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织   实施董事会决议，并向董事会报告工作；
实施董事会决议，并向董事会报告工作；     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方   案；
案；                                     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；     （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；           （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；               （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经   理、财务负责人等高级管理人员；
理、财务负责人等高级管理人员；           （七）决定聘任除应由董事会或者董事长决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定   定聘任以外的负责管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；         （八）决定解聘除应由董事会决定解聘以外
（八）本章程或董事会授予的其他职权。     的负责管理人员；
总经理列席董事会会议。                   （九）本章程或董事会授予的其他职权。
                                         总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日   一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日
前书面送达全体监事。                     前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监
议通知应当提前 3 日以书面方式或通讯方    事会会议通知应当提前 3 日以书面方式或
式送达全体监事。情况紧急时，可以通过电   通讯方式送达全体监事。情况紧急时，可以
话或者口头等其他方式发出会议通知。       通过电话或者口头等其他方式发出会议通
监事会决议应当经半数以上监事通过。       知。
                                         监事会决议应当经半数以上监事通过。

    除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技
股份有限公司章程》。
    本次修订事项尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权
公司经营管理层全权办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变
更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。


       三、公司部分治理制度修订情况
    为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据相关法律法
规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况及公司自身实际情况，
对公司部分治理制度进行修订，具体如下：

  序号                    制度名称                     是否需要股东大会审批
       1            《股东大会议事规则》                         是
       2             《董事会议事规则》                          是
       3             《监事会议事规则》                          是
    上述拟修订的制度已经公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第二十八次会议审议通过，上述制度尚需提交股东大会审议。修订后的制度全文
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查
阅。


    特此公告。


                                                    青岛高测科技股份有限公司
                                                                         董事会
                                                              2024 年 7 月 16 日