兰剑智能科技股份有限公司                                 董事会秘书工作规则




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                               董事会秘书工作规则

      第一条      为规范兰剑智能科技股份有限公司（下称“公司”）的董事会秘书
 的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）
 及《兰剑智能科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，制定本工作
 规则。

      第二条      董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、
 行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

      第三条      董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

      第四条      董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
 识，具有良好的职业道德和个人品德。

      第五条      下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满；

    （六）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；

    （七）法律、法规、规范性文件、《公司章程》及上海证券交易所认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。

      第六条      公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董事会秘书。公司聘
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请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

     第七条      董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

     第八条      董事会秘书的主要职责是：

     （一） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董
事会和股东大会的文件；

     （二） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

     （三） 负责保管公司股东名册、董事名册以及董事会、股东大会的会议文
件和会议记录等；

     （四） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政
法规、部门规章及《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个
人的意见记载于会议记录上；

     （五） 确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；

     （六） 为公司重大决策提供咨询和建议；

     （七） 《公司法》所要求履行的其他职责。

     第九条        公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

     董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，并可要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。

     第十条        公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

     第十一条      董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
一个月内解聘董事会秘书：

   （一） 出现本规则第五条所规定情形之一；
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   （二） 连续三个月以上不能履行职责；

   （三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；

   （四） 违反国家法律、行政法规、部门规章及其他规定和《公司章程》，给
公司造成重大损失。

     第十二条      公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务。

     董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会
的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

     第十三条      公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。

     董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，
直至公司正式聘任董事会秘书。

     第十四条         本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。

     第十五条         本规则所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。

     第十六条         本规则经公司董事会会议审议通过后生效，修改时亦同。

     第十七条         本规则由公司董事会负责解释。




                                              兰剑智能科技股份有限公司董事会

                                                        二〇二四年一月九日