证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2024-003
兰剑智能科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》、修订
暨制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 9 日以现
场结合通讯的方式召开公司第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变
更公司注册资本暨修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》和《关于修订暨
制定公司部分治理制度的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关
情况公告如下：
一、 变更注册资本、修订《公司章程》的具体内容
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一
个归属期归属股票 335,700 股已完成归属并上市流通，公司注册资本、股份总数
已发生变化。
基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《兰剑智能科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民
1 币 7,267 万元。 币 7,300.57 万元。
第十九条 公司在首次向社会公众公开 第十九条 公司股份总数为 7,300.57 万
2 发行股票后的股份总数为 7267 万股， 股，均为人民币普通股。
均为人民币普通股（A 股）。
第四十一条 公司下列对外担保行为，
3 应当在董事会审议通过后提交股东大会
第四十一条 公司下列对外担保行为，
审议：
须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
（一）单笔担保额超过公司最近一期
审计净资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
（二）公司及其控股子公司的对外担
总额，超过公司最近一期经审计净资产
保总额，超过公司最近一期经审计净
50%以后提供的任何担保；
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额（按照担保
（三）公司的对外担保总额（按照担
金额连续 12 个月累计计算原则），达
保金额连续 12 个月累计计算原则），
到或超过最近一期经审计总资产的 30%
达到或超过最近一期经审计总资产的
以后提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）为资产负债率超过 70%的担保
象提供的担保；
对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人
（五）对股东、实际控制人及其关联
提供的担保；
人提供的担保；
（六）公司在一年内担保金额超过公司
（六）上海证券交易所或者公司章程
最近一期经审计总资产 30%的担保；
规定的其他担保情形。
（七）上海证券交易所或者公司章程规
股东大会审议前款第（三）项担保事
定的其他担保情形。
项时，应经出席会议的股东所持表决
股东大会审议前款第（六）项担保事项
权的三分之二以上通过。
时，应经出席会议的股东所持表决权的
……
三分之二以上通过。
……
第四十三条 有下列情形之一的，公司
第四十三条 有下列情形之一的，公司
4 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
在事实发生之日起 2 个月以内召开临
股东大会：
时股东大会：
……（五）监事会提议召开时；（六）
……（五）监事会提议召开时；
二分之一以上独立董事提议并经董事会
（六）法律、行政法规、部门规章或
审议同意的；（七）法律、行政法规、
本章程规定的其他情形。
部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十五条 股东大会的通知包括以下
5 内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下
……（五）会务常设联系人姓名，电话
内容：……（五）会务常设联系人姓
号码
名，电话号码……
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
6 以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决 表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利益的 大事项时，对中小投资者表决应当单独
重大事项时，对中小投资者表决应当 计票。单独计票结果应当及时公开披
单独计票。单独计票结果应当及时公 露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权， 该部分股份不计入出席股东大会有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有 权的股份总数。
表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
董事会、独立董事和符合相关规定条 券法》第六十三条第一款、第二款规定
件的股东可以征集股东投票权…… 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上
有表决权股份的股东可以征集股东投票
权……
第八十二条 董事、监事候选人名单以
7 提案的方式提请股东大会表决。
各届董事、监事提名的方式和程序为：
……（二）独立董事由现任董事会、监
事会、单独或合计持有公司已发行股份
1%以上的股东提名。独立董事的提名
第八十二条 董事、监事候选人名单以
人在提名前应当征得被提名人的同意。
提案的方式提请股东大会表决。
提名人应当充分了解被提名人职业、学
各届董事、监事提名的方式和程序
历、职称、详细的工作经历、全部兼
为：
职、有无重大失信等不良记录等情况，
……（二）独立董事由现任董事会、
并对其符合独立性和担任独立董事的其
监事会、单独或合计持有公司已发行
他条件发表意见。被提名人应当就其符
股份 5%以上的股东提名。
合独立性和担任独立董事的其他条件作
……
出公开声明。提名委员会应当对被提名
（六）……股东大会就选举董事、监
人任职资格进行审查，并形成明确的审
事（指非由职工代表担任的监事）进
查意见；
行表决时，实行累积投票制……
（六）……股东大会就选举董事、监事
（指非由职工代表担任的监事）进行表
决时，实行累积投票制。股东大会选举
两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制且中小股东表决情况应当单独计票
并披露……
第一百〇六条 董事会由九名董 第一百〇六条 董事会由九名董事
8 事组成，其中设独立董事三人。董事 组成，其中设独立董事三人。董事会设
会设董事长一人。 董事长一人。
董事会可按照股东大会的决议设立战 董事会可按照股东大会的决议设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
委员会。专门委员会成员全部由董事 员会。专门委员会成员全部由董事组
组成，其中审计委员会、提名委员 成，其中审计委员会、提名委员会、薪
会、薪酬与考核委员会中独立董事应 酬与考核委员会中独立董事应占二分之
占二分之一以上并担任主任委员（召 一以上并担任主任委员（召集人），审
集人），审计委员会中至少应有一名 计委员会中至少应有一名独立董事是会
独立董事是会计专业人士。 计专业人士，且审计委员会成员应当为
不在上市公司担任高级管理人员的董
事。
第一百二十一条 董事会会议，应由董
9 事本人出席；董事因故不能出席，可以
第一百二十一条 董事会会议，应由董
书面委托其他董事代为出席，委托书中
事本人出席；董事因故不能出席，可
应载明代理人的姓名、代理事项、授权
以书面委托其他董事代为出席，委托
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
书中应载明代理人的姓名、代理事
章。代为出席会议的董事应当在授权范
项、授权范围和有效期限，并由委托
围内行使董事的权利。董事未出席董事
人签名或盖章。代为出席会议的董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
应当在授权范围内行使董事的权利。
弃在该次会议上的投票权。独立董事应
董事未出席董事会会议，亦未委托代
当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
表出席的，视为放弃在该次会议上的
出席会议的，独立董事应当事先审阅会
投票权。
议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。
第一百五十四条 公司股东大会对利
10 第一百五十四条 公司股东大会对 润分配方案作出决议后，或公司董事会
利润分配方案作出决议后，公司董事 根据年度股东大会审议通过的下一年中
会须在股东大会召开后 2 个月内完成 期分红条件和上限制定具体方案后，须
股利（或股份）的派发事项。 在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十九条 公司聘用或解聘会计
第一百五十九条 公司聘用会计师事务
11 师事务所，应当由审计委员会审议同意
所必须由股东大会决定，董事会不得
后，提交董事会审议，并由股东大会决
在股东大会决定前委任会计师事务
定，董事会不得在股东大会决定前委任
所。
会计师事务所。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，条款序号及相关引用条款相应
进行调整。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议
通过后生效并实施。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。公司将于股东大会审议
通过后及时向工商登记机关办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事
宜。
修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）。
二、修订暨制定公司部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司现行的部
分治理制度进行系统性的梳理与修订。本次修订的制度具体如下：
序号 制度名称 变更情况 审议生效
1 《独立董事工作制度》 修订 股东大会
2 《对外担保管理制度》 修订 股东大会
3 《募集资金管理和使用办法》 修订 股东大会
4 《董事会议事规则》 修订 股东大会
5 《股东大会议事规则》 修订 股东大会
6 《累积投票制实施细则》 修订 股东大会
7 《会计师事务所选聘制度》 制定 股东大会
8 《董事会秘书工作规则》 修订 董事会
9 《董事会专门委员会议事规则》 修订 董事会
10 《总经理工作细则》 修订 董事会
上述部分制度尚需提交公司股东大会审议，修订后的制度全文同日于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2024 年 1 月 10 日