兰剑智能科技股份有限公司

                       会计师事务所选聘制度

                               第一章 总则


    第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，切实维护股东利益，
提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公
司法》、 国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和《兰剑智能科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师
事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
    公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务
的，可以比照本办法执行。
    第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”）审议同意后，报经董事会和股东大会审议。


                    第二章 会计师事务所执业质量要求


    第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
    （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
    （四）具有能够完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与
证券期货业务相关的行政处罚；
    （六）中国证监会规定的其他条件。


                     第三章 选聘会计师事务所程序


    第五条 公司选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所应当采用竞争性谈
判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方
式，保障选聘工作公平、公正进行。
    采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。公司在聘任会计师事务所时采用其他能够充分了解会计
师事务所胜任能力的选聘方式，应当补充能够详细说明受聘会计师事务所具备胜
任能力的内部选聘资料。
    第六条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应
聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
    选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。
    公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。
    第七条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理
制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、
质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
    第八条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求
的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算
审计费用报价得分：
    审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费
用报价要素所占权重分值
    第九条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应
当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
    第十条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平
均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
    审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息
披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
    第十一条 选聘流程如下：
    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
工作小组进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
    （三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，审计委员会可
以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财
政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质
量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；
    （四）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面
审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；
审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委
员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；
    （五）审计委员会根据拟聘用结果提出选聘会计师事务所及审计费用的建议，
并提交公司董事会审议。董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案
进行审议；董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
    第十二条 根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订业务约定书，聘期
自股东大会审议通过之日起一年，可以续聘。
    公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同
中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资
料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
    第十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，审计委员会达成肯
定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改
聘会计师事务所。公司改聘会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完
成选聘工作。
    第十四条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方
的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审
核意见。
    第十五条 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务
所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。
    第十六条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会及时报告。公司按照上述规定履
行改聘程序。
    第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一公司审计业
务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
    审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同
一公司提供审计服务的期限应当合并计算。
    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合
伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重
大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
    审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。


                         第四章 监督及信息披露


    第十八条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作
开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
    （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
    第十九条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
    第二十条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存
期限为选聘结束之日起至少 10 年。
    第二十一条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会。承担审计业务会计师事务所有下列行为
之一且情节严重的经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
    （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
    （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
    第二十二条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
    公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会
对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露
前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任
会计师事务所的沟通情况等。


                             第五章 附则


    第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的规定执行。
    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起施行。




                                       兰剑智能科技股份有限公司董事会
                                                          二〇二四年一月