上海市锦天城律师事务所
         关于兰剑智能科技股份有限公司
          2024 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
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致：兰剑智能科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限

公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以下

简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件

以及《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，

出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事

项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、

资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发

表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序



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     （一）本次股东大会的召集

     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 1 月 9 日，公司召

开第四届董事会第二十二次会议，决议召集本次股东大会。

     公司于 2024 年 1 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发出了《兰剑智能科技

股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明

了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投

票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、

现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其

中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2024 年 1 月 25 日 15:00 在山东省济南市高新区龙

奥北路 909 号海信龙奥九号 1 号楼 19 层公司会议室如期召开。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会网

络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25, 9:30-11:30，13:00-15:00；通

过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会

召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规

章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9 人，代表有表决权股份

33,042,250 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 45.2598%，其中：

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股


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东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 7 名，均为

截至 2024 年 1 月 22 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 33,027,141 股，占公司股份总数

的 45.2391%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出

席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 2 人，代表有表决

权股份 15,109 股，占公司股份总数的 0.0207%。

     通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所身份验证机构验

证其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 3 人，代表有表决权股

份 16,909 股，占公司有表决权股份总数的 0.0232%。

     （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人

及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、

高级管理人员。）

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级管

理人员、公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上

市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。


三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权

范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次

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股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行

了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决

结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

     1、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订＜公司章程＞并办理工商备案
登记的议案》

     表决结果：

     同意 33,027,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9542%；

反对 15,109 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0458%；弃权 0 股，

占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。

     2、逐项审议通过《关于修订暨制定公司部分治理制度的议案》

     2.01、关于修订《股东大会议事规则》的议案

     表决结果：

     同意 33,027,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9542%；

反对 15,109 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0458%；弃权 0 股，

占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。

     2.02、关于修订《董事会议事规则》的议案

     表决结果：

     同意 33,027,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9542%；

反对 15,109 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0458%；弃权 0 股，

占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。

     2.03、关于修订《独立董事工作制度》的议案

     表决结果：

     同意 33,027,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9542%；

反对 15,109 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0458%；弃权 0 股，

占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。

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     2.04、关于修订《对外担保管理制度》的议案

     表决结果：

     同意 33,027,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9542%；

反对 15,109 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0458%；弃权 0 股，

占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。

     2.05、关于修订《募集资金管理和使用办法》的议案

     表决结果：

     同意 33,027,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9542%；

反对 15,109 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0458%；弃权 0 股，

占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。

     2.06、关于修订《累积投票制实施细则》的议案

     表决结果：

     同意 33,027,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9542%；

反对 15,109 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0458%；弃权 0 股，

占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。

     2.07、 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

     表决结果：

     同意 33,027,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9542%；

反对 15,109 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0458%；弃权 0 股，

占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。

     3、审议通过《关于申请银行综合授信的议案》

     表决结果：

     同意 33,027,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9542%；

反对 15,109 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0458%；弃权 0 股，

占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。

     4、审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》


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     4.01、关于补选孙婕为公司第四届董事会独立董事的议案

     表决结果：

     同意 33,026,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9512%。

     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,800 股，占出席会议的中小投资

者股东所持有效表决权股份总数的 10.6452%。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司

股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关

规定，表决结果合法有效。


五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上

市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的

有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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