中泰证券股份有限公司

                  关于兰剑智能科技股份有限公司

           使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为兰剑
智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对兰剑智能使用剩
余超募资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447号）同意注册，公司首次向社会
公开发行人民币普通股（A股）股票1,817万股，每股发行价格为人民币27.70元，
新股发行募集资金总额为人民币50,330.90万元，扣除发行费用人民币4,731.71万
元后，募集资金净额为人民币45,599.19万元。本次募集资金已全部到位，致同会
计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月27日对本次发行的资金到位情况进行
了审验，并出具了“致同验字（2020）第371ZC00459号”《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账
户，对募集资金实施专户存储，具体情况详见2020年12月1日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金净额将按照轻重缓急的情况投资下
列项目：
                                                              单位：人民币万元
 序号                    项目名称            投资总额       拟募集资金投资额
   1      智能物流装备生产实验基地建设项目      12,360.00           12,360.00
   2      研发中心及企业信息化建设项目           6,286.00            6,286.00
   3      公司营销服务总部项目                   4,540.00            4,540.00
   4      补充流动资金                          15,000.00           15,000.00
                    合计                        38,186.00           38,186.00

       三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划
    公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进
行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东
的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关
规定，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的
经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。
    公司超募资金总额为 7,413.19 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为
1,230.00 万元，占超募资金总额的比例为 16.59%，公司最近 12 个月内累计使用
超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为
0 元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。

       四、相关说明及承诺
    本次使用剩余超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生
产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，
本次补充流动资金旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低
财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合法律法规的
相关规定。
    公司承诺：本次使用剩余超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的
生产经营中使用，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。每 12 个月内累
计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款金额将不超过超募资
金总额的 30%；在补充流动资金后的 12 个月内公司不进行高风险投资以及为控
股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、相关审议程序
    （一）董事会、监事会审议情况
    公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通
过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司
股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。公司本次将剩余超募资金永久
补充流动资金事项相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及
规范性文件的有关规定。
    （二）监事会意见
    经审议，监事会认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，并用
于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，履行了必要的审议程序，
不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形
和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用 剩余超募资金人民币
1,230.00 万元用于永久补充流动资金事项，并将该议案提交至公司股东大会审议。

    六、保荐机构意见
    经核查，中泰证券股份有限公司认为：兰剑智能本次使用剩余超募资金永久
补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，该
事项尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及
公司《募集资金管理办法》等的有关规定。公司本次使用剩余超募资金永久补充
流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。综上，保荐机构对兰剑智能本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事
项无异议。
   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司
使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




      保荐代表人：

                      潘世海              曾丽萍




                                                   中泰证券股份有限公司

                                                          年    月   日