证券简称：吉贝尔 证券代码：688566
江苏吉贝尔药业股份有限公司
以简易程序向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票预案
（修订稿）
二〇二四年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对
象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2022 年年度
股东大会授权公司董事会实施，本次发行事项已获得公司第三届董事会第十七次
会议、第四届董事会第四次会议等审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册。
二、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、魏巍、财通基金管理有
限公司、泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康人寿保险有
限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪、泰康人寿保险有限责任公司-分红-
团体分红-019L-FH001 沪、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定
增 10 号私募股权投资基金、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定
增 11 号私募股权投资基金、富安达资产管理（上海）有限公司、东海基金管理
有限责任公司，不超过 35 名特定对象。本次发行的所有发行对象均以人民币现
金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.61 元/股。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即 2024 年 1 月 9 日）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相
应调整。
四、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股份数量为 11,204,881 股，不
超过本次发行前公司总股本的 30%。
2
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国
证监会同意注册的数量为准。
五、本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文
件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相
关规则以及《公司章程》的相关规定。
六、根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
298,161,883.41 元，本次发行募集资金总额未超过人民币三亿元且未超过最近一
年末净资产百分之二十。扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
金额
1 JJH201501 研发项目（Ⅲ期临床研究） 10,000.00 10,000.00
2 高端制剂研发中心建设项目 24,166.19 19,816.19
合计 34,166.19 29,816.19
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行
股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以
3
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司
实际情况，制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。关于公
司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政
策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行
完成后，公司的总股本和净资产规模将相应增加，公司净资产收益率和每股收益
存在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详
见“第六节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施”。特此提醒投资者
关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序
向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
4
释 义
公司、本公司、吉贝尔、发行
指 江苏吉贝尔药业股份有限公司
人、上市公司
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年以简易程序向
本预案 指
特定对象发行股票预案（修订稿）
本次发行、本次向特定对象发 江苏吉贝尔药业股份有限公司本次以简易程序向特
指
行 定对象发行股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》
中天投资 指 镇江中天投资咨询有限责任公司
汇瑞投资 指 南通汇瑞投资有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
公司股东大会 指 江苏吉贝尔药业股份有限公司股东大会
公司董事会 指 江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
公司监事会 指 江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 5
目 录 ......................................................................................................................................... 6
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ..................................................... 8
一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ........................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 11
四、本次发行方案概要 ..................................................................................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 15
七、本次向特定对象发行的审批程序 ............................................................................. 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 17
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 17
二、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 24
三、结论 ............................................................................................................................. 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 25
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................. 25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 26
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ..................................................................................................................... 26
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 27
五、本次发行对公司负债结构的影响 ............................................................................. 27
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 27
第四节 附生效条件的股份认购协议摘要 ........................................................................... 31
一、认购主体和签订时间 ................................................................................................. 31
二、认购价格、认购数量及金额、支付方式和限售期 ................................................. 31
三、协议的成立与生效 ..................................................................................................... 33
6
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................................... 34
一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 34
二、最近三年公司利润分配情况 ..................................................................................... 37
三、公司股东分红回报规划 ............................................................................................. 39
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施 ................................................... 43
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................... 43
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................. 45
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ................................................................. 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ..................................................................................................... 46
五、公司关于填补即期回报的具体措施 ......................................................................... 47
六、关于确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以
切实履行的相关承诺 ......................................................................................................... 49
7
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 江苏吉贝尔药业股份有限公司
英文名称： Jiangsu Jibeier Pharmaceutical Co., Ltd.
股票简称： 吉贝尔
股票代码： 688566
法定代表人： 耿仲毅
成立时间： 2001 年 11 月 13 日
注册资本： 18,908.3976 万元人民币
注册地址： 镇江市高新技术产业开发园区
邮政编码： 212000
电话号码： 0511-88898101-8081
传真号码： 0511-88889488
信息披露负责人： 翟建中
股票上市地： 上海证券交易所
互联网址： http://www.jbepharm.com
许可项目：药品生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：生物化工产品技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围：
推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
统一社会信用代码： 913211007317784571
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、医药行业市场前景广阔
随着全球经济发展、社会老龄化程度的加深，人们的保健意识逐渐提升，医
8
疗保健需求持续增长，医药市场保持增长态势。根据 IMSHealth（艾美仕市场研
究公司）数据显示，2021 年全球医药行业市场规模达 14,526 亿美元，根据弗若
斯特沙利文分析，预计到 2025 年，全球医药市场规模将达到 17,114 亿美元，2020
年至 2025 年的复合年增长率为 5.7%，到 2030 年，全球医药市场规模将达到 21,059
亿美元，2025 年至 2030 年的复合年增长率为 4.2%。
在市场驱动力的高速增长下，中国医药市场增速超过全球医药市场。根据弗
若斯特沙利文的预测，我国医药市场规模 2022 年达 18,680 亿元人民币，预期 2030
年将达到 29,911 亿元人民币，其中 2020 年至 2025 年复合年增长率为 9.6%，远
超全球同期平均水平。
随着人口老龄化加快和优化生育促进人口长期均衡发展的实施，以及健康中
国建设全面推进、居民健康消费升级等多重因素推动下，未来医药行业有望迎来
良好的发展机遇。
2、政策鼓励和促进国产药物发展
在国家鼓励创新的大背景下，近年来有关部门通过系列改革措施，大力支持
新药研发。2017 年 10 月，中共中央办公厅和国务院办公厅发布了《关于深化审
评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，从改革临床试验管理、加快上
市审评审批、促进药品创新等多方面支持创新；2018 年 11 月，CDE 发布了《关
于优化优先审评申请审核工作程序的通知》，进一步细化了政策的落地；2019
年《中华人民共和国药品管理法》与 2020 年《药品注册管理办法》的出台，让
我国在药品审批制度上与国际接轨，符合条件的药物可通过突破性治疗药物、附
条件批准、优先审评审批、特别审批四个加快通道获批上市。国家政策层面不断
加大改革力度，加速新药的审批流程，扶持和鼓励医药行业开展新药研发。
高端制剂生产技术是我国医药产业政策中确定的重点发展领域。“十三五”
期间，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《“十三五”生物产业发展
规划》《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等文件中，就将新型制剂的开
发作为工作重点。2021 年 3 月，党中央、国务院在《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中进一步指出，要“加
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强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设”。《“十四五”
医药工业发展规划》《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》等多个
产业规划中，均将高端制剂生产技术作为重点发展领域。
多项国家政策的落地实施，为我国医药行业指明发展方向的同时，也为本次
项目建设提供了坚实的保障。
3、本次向特定对象发行股票符合公司中长期战略发展需求
本次向特定对象发行股票所涉及的募集资金投资项目有助于推进公司研发
管线项目的临床前、临床研究工作及推动相关产品的上市进程，有助于公司增强
自身创新研发能力及产业化能力，有利于进一步提升公司的核心竞争力以及公司
核心发展战略的实现，推动公司业务的持续健康发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、加快推进公司研发管线的研发进展，深化管线储备
公司坚持“以患者需求为核心，以临床价值为导向”的新药研发理念，构建
了以复方制剂研发技术、氘代药物研发技术、脂质体药物研发技术为支撑的研发
技术平台，开启了一系列创新性药物的研发工作。在研新药包括抗抑郁新药
JJH201501、抗肿瘤新药 JJH201601、抗胃酸新药 JJH201701 等。
本次募投项目拟投向 JJH201501 研发项目（Ⅲ期临床研究）和高端制剂技术
研发，将进一步加速公司在研产品的研发进程，有助于形成稳定的产品梯队，保
持公司的核心竞争力。
本次募投项目拟投向的高端制剂技术研发，具有“平台化研发”特点，技术
具备延展性，经积累和迭代后通常能够用于多个品种开发，大幅提高研发效率。
同时，由于相关核心技术与生产工艺紧密结合，容易形成技术壁垒，产品生命周
期较长。高端制剂技术研发效率高，产品生命周期长，有利于公司在激烈的竞争
格局中保持优势。
2、增强资金实力，为公司发展战略提供保障
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股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低
经营风险和财务风险。本次募集资金到位后，公司资金实力将进一步增强，有利
于公司利用自身优势不断提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力，提
升公司在行业内的竞争地位，为公司发展战略提供保障。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、魏巍、财通基金管理有限公
司、泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康人寿保险有限责
任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪、泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体
分红-019L-FH001 沪、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增 10
号私募股权投资基金、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增 11
号私募股权投资基金、富安达资产管理（上海）有限公司、东海基金管理有限责
任公司，不超过 35 名特定对象。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不
构成关联交易。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予
以注册决定后 10 个工作日内完成发行缴款。
11
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、魏巍、财通基金管理有限公
司、泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康人寿保险有限责
任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪、泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体
分红-019L-FH001 沪、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增 10
号私募股权投资基金、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增 11
号私募股权投资基金、富安达资产管理（上海）有限公司、东海基金管理有限责
任公司，不超过 35 名特定对象。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式
并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.61 元/股。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即 2024 年 1 月 9 日）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
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（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 11,204,881 股，不超过本次
发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十。
本次发行的具体认购情况如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 4,192,486 111,562,052.46
2 魏巍 1,878,992 49,999,977.12
3 财通基金管理有限公司 1,750,467 46,579,926.87
泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资
4 751,597 19,999,996.17
产管理产品
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分
5 450,958 11,999,992.38
红-019L-FH002 沪
泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分
6 375,798 9,999,984.78
红-019L-FH001 沪
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-
7 676,813 18,009,993.93
时代伯乐定增 10 号私募股权投资基金
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-
8 376,174 10,009,990.14
时代伯乐定增 11 号私募股权投资基金
9 富安达资产管理（上海）有限公司 375,798 9,999,984.78
10 东海基金管理有限责任公司 375,798 9,999,984.78
合计 11,204,881 298,161,883.41
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证
监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对
限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
13
股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相
关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 29,816.19
万元，本次发行募集资金总额未超过人民币三亿元且未超过最近一年末净资产百
分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
金额
1 JJH201501 研发项目（Ⅲ期临床研究） 10,000.00 10,000.00
2 高端制剂研发中心建设项目 24,166.19 19,816.19
合计 34,166.19 29,816.19
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行
股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次
发行后的股份比例共享。
（十）决议有效期
14
本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、魏巍、财通基金管理有限公司、泰
康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康人寿保险有限责任公司
-分红-个人分红-019L-FH002 沪、泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红
-019L-FH001 沪、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增 10 号私
募股权投资基金、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增 11 号私
募股权投资基金、富安达资产管理（上海）有限公司、东海基金管理有限责任公
司。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关
联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2023 年 9 月 30 日，耿仲毅直接持有 24,894,602 股股份，占公司股本总
额的 13.17%，其控制的中天投资、汇瑞投资合计持有公司 81,600,000 股股份，
占公司股本总额的 43.16%。综上，耿仲毅合计可控制公司 106,494,602 股股份，
占公司股本总额的 56.32%，为发行人实际控制人。
根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为 11,204,881 股。
本次发行完成后，耿仲毅合计控制公司股份的 53.17%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
15
1、本次发行已经公司 2022 年年度股东大会授权董事会全权办理与本次发行
有关的全部事宜。
2、本次发行已经公司第三届董事会第十七次会议、第四届董事会第三次会
议、第四届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权和批准
1、上海证券交易所审核并做出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信
息披露要求的审核意见；
2、中国证监会对公司本次发行的注册申请做出同意注册的决定。
16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币 29,816.19 万
元，不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，扣除发行费用后的
募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
金额
1 JJH201501 研发项目（Ⅲ期临床研究） 10,000.00 10,000.00
2 高端制剂研发中心建设项目 24,166.19 19,816.19
合计 34,166.19 29,816.19
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相
关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授
权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相
应调整。
（一）JJH201501 研发项目（Ⅲ期临床研究）
1、项目基本情况
本项目募集资金将用于开展 JJH201501 研发项目的Ⅲ期临床研究，项目投资
额 10,000.00 万元，拟使用募集资金 10,000.00 万元。公司为项目实施主体。项目
实施后将有力推动研发进度，加快新产品的推出，形成稳定的产品梯队进而提升
公司的核心竞争力。
2、项目建设的必要性
17
（1）加快新药研发进程，满足临床迫切需求
抑郁症是最常见的精神障碍之一，是一种高发病率、高复发率及高致残率的
慢性精神疾病，伴有不同程度的认知和行为改变，部分患者存在自伤、自杀行为，
甚至因此死亡。2019 年中国精神卫生调查（CMHS）的数据显示，大陆地区抑郁
障碍的终生患病率为 6.8%，但仅有 9.5%的患者曾经接受过卫生服务机构的治疗，
寻求专业精神卫生医生治疗的患者仅有 3.6%。近年来，随着人民生活水平的日
益提高，以抑郁障碍为代表的精神心理疾病日益引起高度关注，2020 年 11 月，
国家卫生健康委办公厅专门印发了《精神障碍诊疗规范（2020 年版）》，以求
提高相关疾病的诊疗水平，改善患者生存质量。抑郁症涉及多种神经递质水平或
相关神经通路的功能异常，还可能与神经内分泌功能异常、免疫功能异常、脑电
生理异常、脑影像学异常、个体的遗传素质及心理社会因素密切相关，需要根据
临床因素进行个体化用药选择，对新药研发具有迫切需求。
公司基于氘代技术平台开发的在研新药 JJH201501，是一种新型的多受体作
用机制的抗抑郁药，在临床前药效学中表现出良好的抑郁症状和认知功能障碍的
改善效果。该项目已完成 I 期临床研究，结果表明 JJH201501 可明显延长药物在
人体内的半衰期，增加药物体内滞留时间，提高药物在体内的血药浓度以及
AUC，减慢药物在体内的代谢速度，表现出良好的安全性和药代动力学特性。
目前，JJH201501 正处于 IIb 临床研究阶段。本次募集资金将用于该项目的 III
期临床研究，项目实施将有助于加快公司新药研发进程，为广大抑郁症患者提供
新的治疗药物。
（2）增强研发实力，保持公司核心竞争力
新药研发涉及分子和细胞生物学、药物化学、统计学、临床医学等多个领域，
有投入大、周期长、风险高等特点，特别是其临床试验阶段，不仅周期长、试验
复杂、资金投入密集，还需满足国内外监管机构对临床试验的严格监管和要求。
近年来，临床试验成本持续提升，公司前次募集资金中设计投入到 JJH201501
临床试验的部分已不足以支持Ⅲ期临床研究的开展。公司需增加研发投入，以推
动在研产品快速上市，丰富产品储备管线，保持公司在核心技术上的竞争优势。
18
通过多年的技术研发和生产经营，公司形成了以氘代药物研发技术、复方制
剂研发技术、脂质体药物研发技术为支撑的核心技术平台，开启了一系列创新性
药物的研发工作。本次募投项目实施后，将进一步加速在研产品的研发进程，有
助于形成稳定的产品梯队，保持公司的核心竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）高效的研发机制，为项目提供了良好的技术支持
公司坚持“以患者需求为核心，以临床价值为导向”的新药研发理念，构建
了完整的创新药物研发体系、专业的研发技术团队，全面涵盖新药从化合物筛选
与成药性评价、合成工艺研究、制剂工艺研究、质量研究、临床前药理毒理研究、
临床研究、药品注册以及工业化等模块。研发团队以临床需求为导向，核心技术
人员具有丰富的药品研发经验，从根本上保障了临床试验的项目质量。
同时，公司与上海交通大学、复旦大学、南京大学、中国药科大学、中国人
民解放军海军军医大学、上海医药工业研究院等高校、科研院所及其他研发机构
开展广泛而深入的交流合作，并与多家 CRO 公司建立了合作关系，有效地整合
了内外部资源，确保了研发项目的顺利开展，为公司持续创新提供技术支持。
（2）国家政策对新药研发的支持，为项目实施提供了有力保障
在国家鼓励创新的大背景下，近年来有关部门通过系列改革措施，大力支持
新药研发。2017 年 10 月，中共中央办公厅和国务院办公厅发布了《关于深化审
评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，从改革临床试验管理、加快上
市审评审批、促进药品创新等多方面支持创新；2018 年 11 月，CDE 发布了《关
于优化优先审评申请审核工作程序的通知》，进一步细化了政策的落地；2019
年《中华人民共和国药品管理法》与 2020 年《药品注册管理办法》的出台，让
我国在药品审批制度上与国际接轨，符合条件的药物可通过突破性治疗药物、附
条件批准、优先审评审批、特别审批四个加快通道获批上市。
国家政策层面不断加大改革力度，加速新药的审批流程，提升了患者的药物
可及性及治疗方式，为项目实施提供了有力保障。
19
4、项目投资概算
本项目总投资为 10,000.00 万元，全部用于 JJH201501 研发项目的Ⅲ期临床
研究投入。
5、项目经济效益评价
本项目的实施，将加快公司在研新药研发进程，推动在研产品的尽快上市。
由于药品需要完成Ⅲ期临床研究、获得新药注册批件和生产文号后再进行商业
化，还涉及产品生产、销售推广等多个领域，因此本募投项目无法单独直接计算
经济效益。
6、项目备案及环评等情况
本项目内容为药物研发，不包含固定资产投资，不属于项目核准或备案范围，
不需要办理环境影响评价手续。
（二）高端制剂研发中心建设项目
1、项目基本情况
项目将通过新建高端制剂研发中心，购进先进的试验设备、检测设备和工艺
研发设备，进行针对新型制剂技术的工艺及产品研究开发。项目投资额 24,166.19
万元，拟使用募集资金 19,816.19 万元。项目的实施将提升公司自主创新能力，
提高技术成果的转化效率，进而提升公司的核心竞争能力和行业地位。
2、项目建设的必要性
（1）拓展公司制剂技术平台，促进公司科技创新水平进一步提升
制剂技术是新药研发的重要环节，包括了对药物递送系统、药物释放控制、
处方工艺、给药途径、复方制剂等方面的研究开发，可以根据药物活性成分（API）
的理化性质设计开发更贴近临床实际需求的药物。制剂创新不仅可以提高已知活
性成分的安全性、有效性和依从性，延长产品的生命周期；也可以丰富新分子实
体的成药途径，提高创新药的研发成功率。
20
公司现有脂质体药物研发技术、复方制剂研发技术等核心制剂技术平台，但
现有的研发场地、研发设备、实验环境等难以满足公司在相关领域的持续研发需
要。因此，公司计划通过新建高端制剂研发中心，进一步增强公司的研发能力，
从事新型高端制剂研发，丰富在研产品路线，从而提升公司科技创新水平。
（2）医药行业竞争激烈，需要持续拓展和丰富研发管线
随着我国新药审批制度、医保支付制度等一系列改革措施的落地，我国医药
行业涌现出一大批以自主研发为主的新兴企业，同时传统仿制药企业也纷纷转
型，加大了自身研发投入，一定程度上改变了我国医药行业研发投入不足、成果
转化率较低的局面，客观上导致我国医药研发领域进入到良性竞争格局。同时，
行业研究水平和创新实力快速提升，以及药品监管部门对境外临床数据的认可，
也使得我国医药研发企业开始直接面临来自全球的大型制药公司和生物科技公
司的竞争。行业竞争格局的加剧，要求行业参与者持续拓展自身在研管线，以丰
富的产品梯队巩固市场地位。
本次募投项目拟投向的高端制剂技术研发，具有“平台化研发”特点，技术
具备延展性，经积累和迭代后通常能够用于多个品种开发，大幅提高研发效率。
同时，由于相关核心技术与生产工艺紧密结合，容易形成技术壁垒，产品生命周
期较长。高端制剂技术研发效率高，产品生命周期长，有利于公司在激烈的竞争
格局中保持优势。
3、项目实施的可行性
（1）多年的技术积累为本项目的实施提供了良好基础
公司在制剂技术上已经有多年积累，建立了脂质体药物研发技术、复方制剂
研发技术等核心制剂技术平台，并拥有片剂、胶囊剂、滴眼剂、软膏剂、颗粒剂
等多种剂型的生产工艺。基于脂质体药物研发技术平台开发的抗肿瘤新药
JJH201601，就新分子实体针对性的设计了脂质体制剂，在成膜控制、均质挤出
等关键环节取得实质突破，于 2023 年 4 月收到国家药品监督管理局核准签发的
《药物临床试验批准通知书》，批准本品单药在晚期实体瘤中开展临床试验，目
21
前 I 期临床研究正在推进中。复方制剂研发技术平台通过在药物选择、剂量配比
设计等核心要点持续攻关，并引入无定型分散技术，提高了药物的溶出速率和程
度，成功开发上市了目前国内首个由钙通道阻滞剂（CCB）和β受体阻滞剂组成
的低剂量固定复方制剂，是《中国高血压防治指南》和《中国高血压基层管理指
南》中的推荐用药，2022 年实现销售收入 5,588.20 万元。
凭借持续的研发投入，公司技术创新能力持续加强，形成了丰富的技术积累，
截至 2023 年 9 月末公司已获得授权发明专利 25 项，其中美国与欧洲专利各 2
件，取得了 6 个新药证书，6 个高新技术产品，2 个国家重点新产品；参与起草
了利可君片、尼群洛尔片、醋氯芬酸肠溶片等多个产品的国家药品质量标准。公
司拥有完备的药物发现、配方开发、工序改良、临床前研究及临床试验研发体系，
成熟的生产工艺及检测技术，经验丰富的药品注册及销售团队，为项目后续研发
及商业化奠定了良好的基础。
（2）国家产业政策支持制剂技术研发
“十三五”期间，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《“十三五”
生物产业发展规划》《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等文件中，就将
新型制剂的开发作为工作重点。其中，工信部、国家发改委、科技部、商务部、
原国家卫计委、原国家食药监总局于 2016 年 10 月发布的《医药工业发展规划指
南》中更是明确指出，要“重点发展脂质体、脂微球、纳米制剂等新型注射给药
系统，口服速释、缓控释、多颗粒系统等口服调释给药系统，经皮和粘膜给药系
统，儿童等特殊人群适用剂型等”。
2021 年 3 月，党中央、国务院在《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中进一步指出，要“加强专利药、
中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设”。《“十四五”医药工业
发展规划》《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》等多个产业规划
中，均将高端制剂生产技术作为重点发展领域。
国家产业政策的大力支持，为项目的顺利实施建立了良好的外部环境。
22
（3）规范完善的管理制度为本项目的实施提供了保障
为了提高创新能力，加强新产品、新技术、新工艺、新材料的研究开发和管
理，加快技术积累和产品升级，公司制定了研发机构管理规定和研发人员绩效考
核管理办法等管理制度。制度对研发工作考核与绩效管理、研发项目申报管理、
设计和开发等内容做出了明确的规范，有利于公司研究开发项目的规范化、流程
化、高效化，促进研究开发成果的快速实现。绩效考核方面，公司不断鼓励创新
精神，实施科学的人力资源制度与人才发展规划，加快对各方面优秀人才的引进
和培养。一方面，公司建立了与现代化企业制度相适应的薪酬分配机制，充分平
衡薪酬规划在成本控制及提高企业经营效益中的杠杆作用；另一方面，公司根据
技术人员的实际情况，制定科学合理的职业发展路径，促进技术人员和公司的共
同发展，加强技术人员对企业的依存度，从而发掘人才、留住人才，保持公司技
术人员的可持续性和稳定性。
此外，公司已建立完备的现代化企业管理制度，制定了涵盖研究开发、合同
评审、评估供应商、原材料采购、仓储管理、生产过程控制、产品检验、产品发
货、售后服务等在内的管理制度，同时公司还采取必要措施确保制度的有效实施，
以提高公司产品和服务的质量，满足市场需求。规范完善的管理制度，为本项目
的顺利实施提供了保障。
4、项目投资概算
本项目总投资为 24,166.19 万元，其中新增建设投资 20,016.19 万元，铺底流
动资金 4,150.00 万元。本项目拟使用募集资金 19,816.19 万元，用于建设投资。
5、项目经济效益评价
本项目建成后，对企业不产生直接财务效益，因此本项目不进行财务评价分
析；但本项目的建成能够有效提升公司相关产品的研发能力，有助于丰富公司市
场产品供应类别，为公司进一步开拓新的市场奠定基础。
6、项目备案及环评等情况
本项目已取得备案及环评批复，具体情况如下：
23
项目名称 项目备案 项目环评
高端制剂研发中心建设项目 镇新审批发备〔2023〕598 号 镇新审批环审（2023）71 号
二、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响
本次发行募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于
拓展公司业务领域，丰富产品管线；有利于提升公司研发能力，从而提升公司长
期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和所有者权益将增加，净资产上升，资产负
债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的资本实力。
由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期
内被摊薄的风险。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，有利于丰富公司产
品管线，从长远来看，公司的盈利能力将会进一步增强。
三、结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和法律法规，符
合行业发展趋势及未来公司整体战略发展方向。募集资金的合理利用将加快现有
在研产品的研发进度，并进一步提升公司的研发能力和广度，增强公司市场竞争
力，促进公司可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司
及全体股东的利益。
24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司是一家专业从事药物研发、生产的高新技术企业，产品功能涵盖提升白
细胞、抗高血压、增强免疫力、治疗关节疾病、抗眼部感染、治疗支气管炎、保
护肝功能等多个治疗领域，并正致力于治疗抑郁症、肿瘤、胃病等疾病的药物研
发。
本次募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于 JJH201501 研发项目（Ⅲ
期临床研究）和高端制剂研发中心建设项目，符合公司的业务发展方向和战略布
局。本次项目实施后，将进一步增强公司研发实力，为公司打造新的业绩增长点，
实现公司整体竞争力的提升。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重
大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）对修改公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司
将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登
记。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持
股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
（四）对高层人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不
25
会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，
将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（五）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，是对公司现有业务的进一步
发展，是公司提升研发实力，完善产业布局，丰富产品结构，实现公司发展战略
目标的重要举措。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，公司的资产负债
率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会上升，有利于优化公司资
本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将比发行前增加，股本也将相应增加。由于募
集资金的使用需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每
股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，
公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得较为充沛的现金流入。在资金开始投入募集资
金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；随着募投项目逐步实
施，未来经营活动现金流入将逐步增加。本次发行能进一步优化公司的现金流状
况，提高公司经营效益。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
26
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会因本次发行产生重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，将使公司的资产负债率进一
步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行的方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施，能否取得相关审核与注册批复，以及最终通过审核与
取得注册批复的时间存在不确定性。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
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本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若公司
未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资
产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
3、证券市场风险
宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股
票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。
因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（二）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金将用于 JJH201501 研发项目（Ⅲ期临床研究）及高端制剂
研发中心建设项目。公司在考虑上述投资项目时已经较为充分地研究了项目的市
场前景、资金和技术、人力资源等各种因素。鉴于项目实施过程中市场环境、技
术、团队、管理等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关项目
的投资及实现预期收益存在一定的不确定性。
（三）新药研发风险
1、在研项目临床试验进度可能不如预期的风险
在研项目进入临床试验阶段后，项目的完成进度取决于主管部门审批、临床
试验中心的启动、患者招募、研究过程中方案执行、药物供应、数据处理及统计
分析以及过程中与监管机构沟通等各阶段的进度，任何政策变动、临床方案调整
或变更、监管机构沟通时间延长等，可能对临床试验的如期完成和在研药物开发
的顺利推进造成不利影响。
2、公司在研产品治疗领域出现突破性创新药物或技术升级迭代的风险
创新药的开发及商业化竞争十分激烈，且可能受到快速及重大的技术变革的
影响。公司在研药品聚焦肿瘤类、精神障碍类、消化系统类等重大疾病领域，这
些领域也都是国内外各大医药公司、生物科技公司争相研发的领域。若在公司在
研药品相关领域出现突破性研发进展，或是在公司在研药品治疗领域内诞生更具
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竞争优势的创新药物，将会带来技术升级迭代风险，对公司现有在研药品产生重
大影响。
3、公司在研药品的新药上市申请未能按预期取得监管机构批准的风险
新药研发周期长、投资大，相关政策也具有不确定性，公司在研药品的新药
上市申请存在未能按预期取得监管机构批准的风险。
（四）经营风险
1、行业政策变化的风险
药品是关系到人民健康与安全的特殊商品，医药行业受到较为严格的监管，
随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障制度的进一步完善，我国
医药行业的政策环境仍可能面临重大变化，公司亦存在因政策变化带来的经营上
的影响。
2、药品质量控制的风险
由于公司产品的生产工艺复杂，产品质量受较多因素影响。如果在原辅料采
购、生产控制、药品存储运输等过程出现偶发性或设施设备故障、人为失误等因
素，将可能导致质量事故的发生，从而影响公司的正常生产和经营。若发生重大
的质量安全事故，公司将面临主管部门的处罚并导致公司声誉严重受损，会对公
司的持续经营能力造成重大不利影响。
3、安全生产的风险
在生产过程中，若因自然灾害、流程设计缺陷、设施设备质量隐患、违章指
挥、防护缺失、设备老化或操作失误、工作疏忽等原因，可能会导致设施设备损
坏、产品报废或人员伤亡等安全生产事故的发生。截至目前，公司未发生重大安
全生产事故，但未来不排除因上述原因造成意外安全生产事故的可能，从而对公
司正常生产经营造成不利影响。
4、研发技术人员流失的风险
29
药品的技术路线、制剂配方、制备工艺是公司的主要竞争力，核心技术人员
是公司药品研发、持续创新的重要基础。随着医药行业的发展，业内的人才竞争
将日趋激烈，如果公司未来在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面无法保持持
续的竞争力，可能造成公司的研发人才流失，将对公司长期发展产生不利影响。
（五）公司管理的风险
公司不断增长的资产规模和经营规模对公司的经营管理能力、人才资源、组
织架构等提出更高的要求。如果公司管理人员和相应制度不能适应公司经营规模
扩张的需求，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时
调整与完善，可能对公司经营和管理产生不利影响。
30
第四节 附生效条件的股份认购协议摘要
截至本预案公告日，公司分别与诺德基金管理有限公司、魏巍、财通基金管
理有限公司、泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康人寿保
险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪、泰康人寿保险有限责任公司-
分红-团体分红-019L-FH001 沪、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯
乐定增 10 号私募股权投资基金、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯
乐定增 11 号私募股权投资基金、富安达资产管理（上海）有限公司、东海基金
管理有限责任公司签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如
下：
一、认购主体和签订时间
股份发行方（甲方）：江苏吉贝尔药业股份有限公司
股份认购方（乙方）：诺德基金管理有限公司、魏巍、财通基金管理有限公
司、泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康人寿保险有限责
任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪、泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体
分红-019L-FH001 沪、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增 10
号私募股权投资基金、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增 11
号私募股权投资基金、富安达资产管理（上海）有限公司、东海基金管理有限责
任公司
签订时间：2024 年 1 月 24 日
二、认购价格、认购数量及金额、支付方式和限售期
（一）认购价格
本次股票发行价格为 26.61 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
31
（二）认购数量及金额
本次发行具体获配情况如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 4,192,486 111,562,052.46
2 魏巍 1,878,992 49,999,977.12
3 财通基金管理有限公司 1,750,467 46,579,926.87
泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资
4 751,597 19,999,996.17
产管理产品
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分
5 450,958 11,999,992.38
红-019L-FH002 沪
泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分
6 375,798 9,999,984.78
红-019L-FH001 沪
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-
7 676,813 18,009,993.93
时代伯乐定增 10 号私募股权投资基金
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-
8 376,174 10,009,990.14
时代伯乐定增 11 号私募股权投资基金
9 富安达资产管理（上海）有限公司 375,798 9,999,984.78
10 东海基金管理有限责任公司 375,798 9,999,984.78
合计 11,204,881 298,161,883.41
本次发行的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同
意注册发行的股票数量为准。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管
政策变化或发行注册文件的要求或其他原因予以调整的，则甲方本次发行的股份
数量将做相应调整，乙方认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整
金额同比例相应调整。乙方同意甲方和保荐人（主承销商）届时有权根据监管机
构最终确定的募集资金总额同比例调整其认购的股数及认购金额。
（三）支付方式
乙方在申购阶段缴纳的申购保证金在签署本协议后自动转为本协议项下的
履约保证金。履约保证金在乙方按本协议的约定缴纳了认购价款后，转为认购价
款的一部分。
32
甲方本次发行取得中国证监会同意注册批文，发行方案经上海证券交易所审
核通过后，甲方将向乙方发出认购《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》
规定的时限内将认购款以现金方式一次性将扣除履约保证金金额后的全部认购
价款金额划入保荐人为本次发行专门开立的账户。
（四）限售期
乙方认购的股份自本次股份发行结束之日起六个月内不得转让、出售或者以
其他任何方式处置。本次发行完成后，乙方由于甲方发生送股、资本公积金转增
股本等事项增持的甲方股份，亦分别遵守上述承诺。
如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排另有规定，乙方届时将按照
中国证监会及上交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通
过本次发行所获得在上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规
及上交所的相关规定办理解锁事宜。
三、协议的成立与生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方法定代表人或
授权代表签字并加盖公章（或乙方签字）成立，并在下列条件全部满足后生效：
9.1 本次发行已获得甲方股东大会授权的董事会审议并通过；
9.2 本次发行获得中国证监会注册。
33
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，公司在
《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了如下约定：
第一百六十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应尽量保持连续性和稳定性，公司的利润分配的决策程序和机制为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配
方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例等事宜，并需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立
董事表决通过，公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披
露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（二）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表
决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红
具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参
会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中
详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
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（四）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，并经监
事会全体监事过半数以上表决通过。同时，监事会应对董事会和管理层执行公司
分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十二条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报
的原则。公司的利润分配政策如下：
（一）公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司的利
润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提
下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司实施现金分红的条件为：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额
超过人民币 5,000 万元。
在上述条件满足的情形下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体比例由董事会根据公司经营状况和
中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。公司以现金为对价，
35
采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金
分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。
（三）公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红利润分配。如
以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以采取股票股利的方式予以
分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分
配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来融资成本的
影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次分配所占比例不低于 20%。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种
36
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，并对下列
事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、
分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立
董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（四）因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分
配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润
分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关
规定。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2020年9月14日，经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，公司以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民
币2.40元（含税），合计派发现金红利人民币44,865,984.00元（含税）。不送红
股，不进行资本公积金转增股本。
2021年5月18日，经公司2020年年度股东大会审议通过，公司以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.40
元（含税），合计派发现金红利人民币44,865,984.00元（含税）。不送红股，不
进行资本公积金转增股本。
2021年9月13日，经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，公司以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民
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币2.40元（含税），合计派发现金红利人民币44,865,984.00元（含税）。不送红
股，不进行资本公积金转增股本。
2022年5月26日，经公司2021年年度股东大会审议通过，公司以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.40
元（含税），合计派发现金红利人民币44,865,984.00元（含税）。不送红股，不
进行资本公积金转增股本。
2022年9月15日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，公司以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民
币2.40元（含税），合计派发现金红利人民币44,865,984.00元（含税）。不送红
股，不进行资本公积金转增股本。
2023年6月2日，经公司2022年年度股东大会审议通过，公司以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.40元
（含税），合计派发现金红利人民币44,865,984.00元（含税）。不送红股，不进
行资本公积金转增股本。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
现金分红金额（含税） 8,973.20 8,973.20 8,973.20
归属于母公司股东的净利润 15,466.78 11,490.13 12,971.76
现金分红额/当期净利润 58.02% 78.09% 69.17%
最近三年累计现金分红额 26,919.59
最近三年年均归属于母公司
13,309.56
股东的净利润
最近三年累计现金分红额/
最近三年年均归属于母公司 202.26%
股东的净利润
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目
投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。
38
三、公司股东分红回报规划
为明确对公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政
策的条款，以加强股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配
制度进行监督。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等
相关文件规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报
规划（以下简称“本规划”）。
（一）本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定
性。
（二）公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）未来三年股东回报规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。在选择利润分配
方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司一般按照年度进行现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。
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3、现金分红的条件与比例
公司实施现金分红的条件为：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额
超过人民币 5,000 万元。
在上述条件满足的情形下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体比例由董事会根据公司经营状况和
中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。公司以现金为对价，
采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金
分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次分配所占比例不低于 20%。
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4、发放股票股利的条件
公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营
规模相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
5、利润分配方案的决策程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合
理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例等事宜，并需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表
决通过，公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事
会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司
应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案
进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，并经监事会全
体监事过半数以上表决通过。同时，监事会应对董事会和管理层执行公司分红政
策的情况及决策程序进行监督。
6、利润分配政策的调整
因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政
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策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配
政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
（四）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
42
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，
公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东与实际控制人以及公司董事、
高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，
具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公
司实际情况，作出如下假设：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于 2024 年 3 月末完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，
最终以中国证监会作出予以注册决定后本次发行的实际完成时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为 29,816.19 万元，不考虑相关发行费用。本
次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行股票数量为 1,120.4881 万股，在预测公司总股本时，以截
至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 18,908.3976 万股为基础进行测算。测算时仅考
43
虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转
增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生
的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
6、2023 年 1-9 月，公司实现归属于上市公司股东净利润为 15,506.84 万元，
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 15,269.74 万元。假设公司
2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润均为公司 2023 年 1-9 月已实现的相应指标乘以 4/3；对于公司 2024
年度净利润，假设在 2023 年度的基础上按照增长 10%、增长 15%、增长 20%进
行测算。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回
报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2023 年度、2024 年度经营情况及趋势
的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对公司的每
股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2023 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
项目
日/2023 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 18,908.3976 18,908.3976 20,028.8857
假设 1：2024 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2023 年度盈利增长 10%
归属于母公司的净利润（万
20,675.79 22,743.37 22,743.37
元）
归属于母公司的净利润（扣
20,359.65 22,395.62 22,395.62
非后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.09 1.20 1.15
稀释每股收益（元/股） 1.09 1.20 1.15
基本每股收益（扣非后）（元
1.08 1.18 1.13
/股）
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2023 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
项目
日/2023 年度 发行前 发行后
稀释每股收益（扣非后）（元
1.08 1.18 1.13
/股）
假设 2：2024 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2023 年度盈利增长 15%
归属于母公司的净利润（万
20,675.79 23,777.15 23,777.15
元）
归属于母公司的净利润（扣
20,359.65 23,413.60 23,413.60
非后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.09 1.26 1.20
稀释每股收益（元/股） 1.09 1.26 1.20
基本每股收益（扣非后）（元
1.08 1.24 1.19
/股）
稀释每股收益（扣非后）（元
1.08 1.24 1.19
/股）
假设 3：2024 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2023 年度盈利增长 20%
归属于母公司的净利润（万
20,675.79 24,810.94 24,810.94
元）
归属于母公司的净利润（扣
20,359.65 24,431.58 24,431.58
非后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.09 1.31 1.26
稀释每股收益（元/股） 1.09 1.31 1.26
基本每股收益（扣非后）（元
1.08 1.29 1.24
/股）
稀释每股收益（扣非后）（元
1.08 1.29 1.24
/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公
司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相
应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降
的风险。提请广大投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公
司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相
45
应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降
的风险。提请广大投资者注意本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2023 年度、2024 年度的相关假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期
回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于 JJH201501 研发项目（Ⅲ期临床研究）和高端制剂
研发中心建设项目，可加快公司研发进程，丰富公司产品管线，增强公司研发和
自主创新能力。
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展
战略，系对公司主营业务的拓展和延伸。通过本次募投项目的实施，将进一步提
升公司的市场竞争力，实现公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，本公司已建立了一支专业的研发团队，全面涵盖新药从化
合物筛选与成药性评价、合成工艺研究、制剂工艺研究、质量研究、临床前药理
毒理研究、临床研究、药品注册以及工业化等模块。同时，公司不断从外部引入
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人才，从内部培养员工，激发员工主动性和自我潜能，保障公司拥有充足的人才
储备，为公司持续研发实力打下了基础。
在研发方面，公司构建了以复方制剂研发技术、氘代药物研发技术、脂质体
药物研发技术为支撑的研发技术平台，开启了一系列创新性药物的研发工作，在
研 新 药 包 括 抗 抑 郁 新 药 JJH201501 、 抗 肿 瘤 新 药 JJH201601 、 抗 胃 酸 新 药
JJH201701 等。公司已拥有自主研发的技术创新平台，形成了较为丰富的产品储
备，积累了新药开发的经验，能够高效的推进在研产品的临床前研究及临床进展。
在市场方面，经过多年积累，公司已在全国范围内建立了全面的营销网络体
系，销售范围基本覆盖全国各大区域，具备在提升白细胞数量、抗高血压、增强
免疫力、治疗关节疾病、抗眼部感染、治疗支气管炎、保护肝功能等常见疾病的
诸多市场领域的销售经验和临床客户资源，为公司的持续创新和市场开拓打造了
坚实基础。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司将
加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增
厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
（一）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金使用管理制度》。自上市以来，以上制度得到了严格执行。
本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董
事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资
金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经
营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
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（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理
和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，完善公司的战略布局，
提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位
后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄
的风险。
（四）完善公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《江苏吉贝尔
药业股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《江苏吉贝尔药
业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。上述制度的
制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有
效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前
48
提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低
原股东即期回报被摊薄的风险。
六、关于确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票填补被摊薄即
期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措
施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，
公司控股股东与实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期
回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东及实际控制人的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相
关规定，公司控股股东镇江中天投资咨询有限责任公司、实际控制人耿仲毅作出
如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、
上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照
中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及
本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司/本人违反
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上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、
上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
2024 年 1 月 24 日
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