吉贝尔：吉贝尔第四届董事会第四次会议决议公告2024-01-25
证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2024-002
江苏吉贝尔药业股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会
议（以下简称“会议”）于 2024 年 1 月 18 日以书面方式发出通知，于 2024 年 1
月 24 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事 7 名，实
际参加表决董事 7 名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中
华人民共和国公司法》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长耿仲毅先生主持，经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件
的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司、主承销商于 2024 年 1 月 8 日
开始向符合条件的投资者发送《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定
对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）并正式启动发行。
经 2024 年 1 月 11 日投资者报价并根据《认购邀请书》确定的关于发行价格、发
行对象及分配股数的确定程序和规则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股
票的最终竞价结果如下：
1
获配价格
获配股数 获配金额
序号 认购对象名称 （元/
（股） （元）
股）
1 诺德基金管理有限公司 4,192,486 111,562,052.46
2 魏巍 1,878,992 49,999,977.12
3 财通基金管理有限公司 1,750,467 46,579,926.87
泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增
4 751,597 19,999,996.17
享资产管理产品
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个
5 450,958 11,999,992.38
人分红-019L-FH002 沪
泰康人寿保险有限责任公司-分红-团
6 26.61 375,798 9,999,984.78
体分红-019L-FH001 沪
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公
7 司-时代伯乐定增 10 号私募股权投资基 676,813 18,009,993.93
金
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公
8 司-时代伯乐定增 11 号私募股权投资基 376,174 10,009,990.14
金
9 富安达资产管理（上海）有限公司 375,798 9,999,984.78
10 东海基金管理有限责任公司 375,798 9,999,984.78
合计 - 11,204,881 298,161,883.41
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
（二）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规及规范
性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2024 年 1 月 8 日正
式启动发行，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，公司拟与以下特定
对象签署附生效条件的股份认购协议：
1、《与诺德基金管理有限公司签署<江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议>》
2
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
2、《与魏巍签署<江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行
股票之附生效条件的股份认购协议>》
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
3、《与财通基金管理有限公司签署<江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议>》
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
4、《与泰康资产管理有限责任公司（代“泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰
增享资产管理产品”）签署<江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票之附生效条件的股份认购协议>》
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
5、《与泰康资产管理有限责任公司（代“泰康人寿保险有限责任公司-分红-
个人分红-019L-FH002 沪”）签署<江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向
特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议>》
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
6、《与泰康资产管理有限责任公司（代“泰康人寿保险有限责任公司-分红-
团体分红-019L-FH001 沪”）签署<江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向
特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议>》
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
7、《与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（代“深圳市时代伯乐创业投
3
资管理有限公司-时代伯乐定增 10 号私募股权投资基金”）签署<江苏吉贝尔药
业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协
议>》
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
8、《与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（代“深圳市时代伯乐创业投
资管理有限公司-时代伯乐定增 11 号私募股权投资基金”）签署<江苏吉贝尔药业
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议>》
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
9、《与富安达资产管理（上海）有限公司签署<江苏吉贝尔药业股份有限公
司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议>》
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
10、《与东海基金管理有限责任公司签署<江苏吉贝尔药业股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议>》
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实
性、准确性、完整性的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规及规范
性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司就
本次发行事宜编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年度以简易程序向特
定对象发行股票募集说明书》，董事会认为该文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
4
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
（四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定、公司 2022 年年度股
东大会的授权以及本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司董事会编制
了《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票预案（修订稿）》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报
告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定、公司 2022 年年度股东大会
的授权以及本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司董事会编制了《江
苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
票方案的论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
5
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定、公司 2022 年年度股东大会
的授权以及本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司董事会编制了《江
苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会已就前次募
集资金的使用情况进行了审核并编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司截至
2023 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告》，同时聘请信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏吉贝尔药业股份有限公司截至 2023 年
12 月 31 日前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司截至 2023 年 12 月 31 日前次募集资金
使用情况报告》《江苏吉贝尔药业股份有限公司截至 2023 年 12 月 31 日前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
6
（八）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据相关法律法规及其他规范性文件的要求，公司董事会就本次以简易程序
向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，
结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出
了承诺。现基于公司本次发行的竞价结果，更新摊薄即期回报及填补回报措施和
相关主体承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于公司以简易程序向特定对象发行股
票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
（九）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次以
简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，公司董事会对本次募集资金投
向是否属于科技创新领域进行了研究，认为公司本次募集资金投向属于科技
创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订
稿）》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明（修订稿）》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
（十）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
7
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会根据 2020 年度、
2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月非经营性损益情况编制了《江苏吉贝尔药
业股份有限公司 2023 年 1-9 月、2022 年度、2021 年度、2020 年度非经常性
损益明细表》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏吉
贝尔药业股份有限公司 2023 年 1-9 月、2022 年度、2021 年度、2020 年度非经常
性损益明细表鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年 1-9 月、2022 年度、2021 年度、
2020 年度非经常性损益明细表鉴证报告》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
（十一）审议通过《公司 2023 年 1-9 月内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年 1-9 月内部控制
评价报告》，该报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了
内部控制鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年 1-9 月内部控制评价报告》及《江
苏吉贝尔药业股份有限公司内部控制鉴证报告》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
（十二）审议通过《关于开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项
账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为规范募集资金管理，保护投资
者利益，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储
8
管理，并与银行、保荐机构签订相关募集资金专户存储监管协议；同时，董事会
授权公司管理层及其授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
2024 年 1 月 25 日
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