北京天玛智控科技股份有限公司
      关联交易管理制度
      TMIC／ZD／ZL--2-1B




    北京天玛智控科技股份有限公司

           二〇二四年二月
                                 目    录
第一章   总 则 ...........................................................1
第二章   关联人与关联交易的认定 ..........................................1
第三章   关联交易的定价 ..................................................3
第四章   关联交易披露及决策程序 ..........................................5
第五章   日常关联交易决策程序的特别规定 .................................11
第六章   附 则 ..........................................................11
                       第一章       总 则

    第一条 为规范北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易管理,明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人
的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、
公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《北京天玛智控科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
本制度。
    第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要
性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节
财务指标，损害公司利益。
    第三条 公司股东大会、董事会应当根据监管机构的相关规定、
《公司章程》及本制度的有关要求对关联交易实施管理。

              第二章   关联人与关联交易的认定

    第四条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织为公司的
关联人：
    （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
    （二）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （三）公司董事、监事或高级管理人员；
    （四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联
自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子


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女配偶的父母；
    （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、
高级管理人员或其他主要负责人；
    （七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自
然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公
司除外；
    （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜
的自然人、法人或其他组织。
    在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施
后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，
视同公司的关联方。
    公司与第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制
的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而
形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责
人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时
告知公司董事会。
    第六条 公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人


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名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自
权限内履行审批、报告义务。
   第七条 公司的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联
人之间发生的交易，包括：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
   （三）转让或受让研发项目；
   （四）签订许可使用协议；
   （五）提供担保；
   （六）租入或者租出资产；
   （七）委托或者受托管理资产和业务；
   （八）赠与或者受赠资产；
   （九）债权、债务重组；
   （十）提供财务资助；
   （十一）购买原材料、燃料、动力；
   （十二）销售产品、商品；
   （十三）提供或者接受劳务；
   （十四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形
式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

                  第三章     关联交易的定价

   第八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易
所涉及的商品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面
协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交

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易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额
重新履行相应的审批程序。
   第九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
   （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
   （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格；
   （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确
定交易价格；
   （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可
以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
   （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为
合理成本费用加合理利润。
   第十条 公司按照本制度第九条第（三）项、第（四）项或者第
（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下
列定价方法：
   （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关
联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供、资金融通等关联交易；
   （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的
价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平
成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或


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更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
       （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易
相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交
易；
       （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定
关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供等关联交易；
       （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润
的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度
整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
       第十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披
露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出
说明。
       第十二条 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际
交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付
时间支付。

                 第四章   关联交易披露及决策程序

       第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）在以下范
围内的，需提交公司董事长审批通过后方可实施：
       （一）与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的交易；
       （二）与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总
资产或市值 0.1%的交易，或 300 万元以下。
       第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列

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标准之一的，应当及时披露，并需提交公司董事会审议通过后方可
实施：
    （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
    第十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公
司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，
应提交股东大会审议。
    上述需提交股东大会审议的关联交易，如交易标的为公司股权，
公司应当提供由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，
按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具
的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过 6 个月；如交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提供
由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报
告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
者评估。
    第十六条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，
在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应
具有实际承担能力。
    第十七条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确


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有必要的，应当以发生额作为计算标准，在连续 12 个月内累计计算，
适用本制度第十三条至第十五条。
    第十八条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算
的原则，分别适用本制度第十三条至第十五条：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或
者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
    已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用本制度第十三条至第十五条的规定。
    公司直接或者间接放弃与关联人共同投资的控股子公司股权的
优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为
向关联人出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计
算基础，适用本制度第十三条至第十五条的规定。
    公司部分放弃与关联人共同投资的控股子公司增资权或优先受
让权，未导致公司合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第
十三条至第十五条的规定。
    公司对其与关联人共同投资的下属非公司制主体放弃或部分放
弃收益权的，参照适用前述规定。
    第二十条 公司应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议


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审议。经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
    第二十一条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回
避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
    董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人
的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
    在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董
事未主动声明并回避表决的，知悉情况的董事应要求关联董事予以
回避。
    本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者
其他组织任职；
    （四）为与上述第（一）、（二）项所列自然人关系密切的家
庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）为与上述第（一）、（二）项所列法人或者组织的董事、
监事或高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形


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式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
   第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，且
不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
   股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程
序如下：
   （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东
应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
   （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联
关系；
   （三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决
权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关
联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
   （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份
数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股
份数的三分之二以上通过；
   （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或
回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
   本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
   （一）为交易对方；
   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；


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   （三）被交易对方直接或者间接控制；
   （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者
间接控制；
   （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
   （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成
公司利益对其倾斜的股东。
   第二十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督。
   第二十四条 关联交易应当以临时报告形式披露。
   公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项（重大标准为达到《上海证券交易所科创板股
票上市规则》需披露的标准）。
   第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联
交易的方式审议和披露：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
   （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖
难以形成公允价格的除外；
   （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得


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债务减免、接受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定；
    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行
规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级
管理人员提供产品和服务；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。

          第五章   日常关联交易决策程序的特别规定

    第二十六条 公司进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行
相应的决策程序和披露义务。
    第二十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定
披露和履行审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重
新履行审议程序并披露；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

                         第六章     附 则

    第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法


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规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
   第二十九条 本制度所称“以上”“以下”均含本数，“超过”
“低于”不含本数。
   第三十条 本制度由公司董事会制订报股东大会批准后生效，修
改时亦同。
   第三十一条 本制度由董事会负责解释。




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