北京天玛智控科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
       TMIC／ZD／ZL--1-6C




     北京天玛智控科技股份有限公司

            二〇二四年二月
    第一条 为规范北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的薪酬管理工作，健全薪酬管理制度，
完善考核和评价体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件和《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议
事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
    第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和
董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审
议决定。
    第四条 薪酬与考核委员会由不少于 3 名董事组成，独立董事应


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占多数且全部成员均为外部董事。薪酬与考核委员会委员应符合中
国有关法律、法规、规范性文件对于该委员会委员资格的要求。
    第五条 薪酬与考核委员会人选应由董事长、二分之一以上独立
董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
    薪酬与考核委员会召集人的选举和罢免，由董事会决定。
    第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，负
责主持薪酬与考核委员会的工作。
    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期
届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动
失去委员资格。薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事
会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以
关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可
对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。
    第八条 薪酬与考核委员会委员未满足本议事规则第四条及第
六条的规定时，董事会应立即根据本议事规则第四条至第六条的规
定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
    第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，
须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级
管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
    第十条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：
    （一）召集及主持薪酬与考核委员会会议；
    （二）提议召开薪酬与考核委员会临时会议；
    （三）领导薪酬与考核委员会，确保薪酬与考核委员会有效运


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作并履行职责；
    （四）确保薪酬与考核委员会就所讨论的每项议题都有清晰明
确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
    （五）确定每次薪酬与考核委员会会议的议程；
    （六）确保薪酬与考核委员会会议上所有委员均了解会议讨论
的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
    （七）本议事规则赋予的其他职权。
    第十一条 薪酬与考核委员会委员的主要职责权限为：
    （一）按时出席薪酬与考核委员会会议，就会议讨论事项发表
意见，并行使投票权；
    （二）提出薪酬与考核委员会会议讨论的议题；
    （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议、进行调查研究
及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
    （四）充分了解薪酬与考核委员会的职责以及其本人作为薪酬
与考核委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、
业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
    （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
    （六）本议事规则赋予的其他职权。
    第十二条 薪酬与考核委员会提出的薪酬方案不得损害股东利
益，并符合相关法律法规的规定。
    第十三条 薪酬与考核委员会应向董事会汇报其通过的建议，除
非汇报该事项与薪酬与考核委员会的一般职责有冲突，或受法律、
法规或监管规定的限制不得汇报。


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    第十四条 党委组织部（人力资源部）、资产财务管理部等依据
各自的部门职责与分工负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备
工作，负责与相关部门（包括薪酬与考核委员会在研究讨论过程中
需聘请的外部专家或者中介机构）的联络，组织公司相关部门为薪
酬与考核委员会提供所需的有关材料。董事会办公室负责薪酬与考
核委员会会议的组织工作，协调公司相关部门做好会议的准备工作，
提供相关会议资料。
    第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，会议召开
前 3 天通知全体委员，特殊情况经全体委员一致同意，可以豁免前
述通知期。薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人召集
和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员
代为履行职责。
    第十六条 会议通知的内容一般包括：
    （一）会议地点、时间和方式；
    （二）会议召集人；
    （三）会议内容；
    （四）发出通知的日期；
    （五）会议联系人和联系方式；
    （六）会议审议事项及相关资料。
    第十七条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视
频等方式为委员参加会议提供便利，委员通过上述方式参加会议的，


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视为出席现场会议。
       第十八条 会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。会议
应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员
代为出席及表决。委托书中应载明受托人姓名、代理事项、权限和
有效期限，并由委托人和受托人签字或盖章，每 1 名委员最多接受 1
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。
       代为出席会议的委员应当在会议召开前提交书面委托书，并在
授权范围内行使权利。委托人委托其他委员代为出席会议，对受托
人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
       第十九条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或记
名投票表决，每位委员有一票表决权。如果委员在电话会议或视频
会议上不能对会议决议即时签字，可先口头发表意见并应尽快履行
书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致。
会议作出的决议，应由全体委员的过半数通过。
       第二十条 薪酬与考核委员会认为有必要时，可邀请公司非薪酬
与考核委员会委员的董事、监事、有关高级管理人员及相关部门负
责人列席会议，列席会议人员名单应事先征得薪酬与考核委员会召
集人同意。
       第二十一条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员个人进
行评价或讨论其薪酬时，当事人及与其有任何关联的人士均应当回
避。
       第二十二条 当薪酬与考核委员会所议事项与薪酬与考核委员


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会委员存在利害关系时，该委员应当回避该事项的表决，因薪酬与
考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。
    第二十三条 回避的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应
暂时离开会场或以其他方式回避。
    第二十四条 如薪酬与考核委员会因委员回避而无法就拟审议
事项通过决议，委员会应作出将该审议事项递交董事会审议的决议，
并及时将该审议事项递交董事会审议。薪酬与考核委员会应在将该
审议事项递交董事会审议的决议中说明委员会对该审议事项的审议
情况并应记载未回避的委员对该审议事项的意见。对需经董事会审
议的事项，则应以提案的方式提出。
    第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有完整的会议记录，出
席会议的委员、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应对会议
上所审议的事项及达成的决定作足够详细的记录，其中应该包括各
委员提出的任何顾虑及委员所表达的不同意见。会议记录初稿应当
在会议结束后 5 个工作日内提供给全体委员审阅，要求对记录作出
修订补充的委员应在收到会议记录后 3 个工作日内书面反馈其修改
意见。
    全体出席会议委员签名的会议记录最终定稿作为公司档案，依
据公司档案管理制度保存。
    若有任何董事发出合理审阅通知，应将上述记录在合理时间内
提供查阅。
    第二十六条 薪酬与考核委员会委员及列席人员均对会议所议


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事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
    第二十七条 薪酬与考核委员会应获取足够资源以履行其职务。
如有必要，薪酬与考核委员会可以要求聘请外部专家、中介机构为
其决策提供独立专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
    第二十八条 薪酬与考核委员会应当经常与董事会及高级管理
人员联络。高级管理人员有责任为薪酬与考核委员会及时提供充足、
适当的资料，以协助其作出知情的决定。薪酬与考核委员会及委员
在其认为需要时可作出进一步调查，自行独立接触高级管理人员。
    第二十九条 公司党委组织部（人力资源部）、资产财务管理部、
董事会办公室与公司有关部门配合薪酬与考核委员会，共同做好薪
酬与考核委员会的相关工作。
    第三十条 本议事规则所称“以上”、“至少”均含本数，“过
半数”不含本数。
    第三十一条 本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规章、
公司股票上市地上市规则、规范性文件、《公司章程》的规定相冲
突的，以法律、法规、规章、公司股票上市地上市规则、规范性文
件、《公司章程》的规定为准。
    第三十二条 本议事规则解释及修改归属公司董事会。
    第三十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起实施。




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