北京天玛智控科技股份有限公司
 董事会提名委员会议事规则
      TMIC／ZD／ZL--1-11B




    北京天玛智控科技股份有限公司

           二〇二四年二月
    第一条 为规范北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的提名、选聘工作，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《北京天玛智控科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，设立董事会提名
委员会，并制定本议事规则。
    第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
    第三条 提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会
授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。
    第四条 提名委员会由不少于 3 名董事组成，独立董事应占多数。
提名委员会委员应符合中国有关法律、法规、规范性文件对于该委
员会委员资格的要求。
    第五条 提名委员会人选应由董事长、二分之一以上独立董事或
者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。


                               1
   提名委员会召集人的选举和罢免，由董事会决定。
   第六条 提名委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，负责主持
提名委员会的工作。
   第七条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，
可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委
员资格。提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，
辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进
行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对提名委员会
委员在任期内进行调整。
   第八条 提名委员会委员未满足本议事规则第四条及第六条的
规定时，董事会应立即根据本议事规则第四条至第六条的规定予以
补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
   第九条 提名委员会召集人的主要职责权限为：
   （一）召集及主持提名委员会会议；
   （二）提议召开提名委员会临时会议；
   （三）领导提名委员会，确保提名委员会有效运作并履行职责；
   （四）确保提名委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结
论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
   （五）确定每次提名委员会会议的议程；
   （六）确保提名委员会会议上所有委员均了解会议讨论的事项，
并保证各委员获得完整、可靠的信息；
   （七）本议事规则赋予的其他职权。
   第十条 提名委员会委员的主要职责权限为：


                             2
    （一）按时出席提名委员会会议，就会议讨论事项发表意见，
并行使投票权；
    （二）提出提名委员会会议讨论的议题；
    （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议、进行调查研究
及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
    （四）充分了解提名委员会的职责以及其本人作为提名委员会
委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及
发展情况，确保其履行职责的能力；
    （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
    （六）本议事规则赋予的其他职权。
    第十一条 提名委员会应向董事会汇报其通过的建议，除非汇报
该事项与提名委员会的一般职责有冲突，或受法律、法规或监管规
定的限制不得汇报。
    第十二条 党委组织部（人力资源部）等负责做好提名委员会会
议的前期准备工作，负责与相关部门（包括提名委员会在研究讨论
过程中需聘请的外部专家或者中介机构）的联络，组织公司相关部
门为提名委员会提供所需的有关材料。董事会办公室负责提名委员
会会议的组织工作，协调公司相关部门做好会议的准备工作，提供
相关会议资料。
    第十三条 提名委员会会议召开前 3 天通知全体委员，特殊情况
经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。提名委员会会议由提
名委员会召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时,应指
定一名独立董事委员代为履行职责。


                             3
    第十四条 会议通知的内容一般包括：
    （一）会议地点、时间和方式；
    （二）会议召集人；
    （三）会议内容；
    （四）发出通知的日期；
    （五）会议联系人和联系方式；
    （六）会议审议事项及相关资料。
    第十五条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视
频等方式为委员参加会议提供便利，委员通过上述方式参加会议的，
视为出席现场会议。
    第十六条 会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。会议
应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员
代为出席及表决。委托书中应载明受托人姓名、代理事项、权限和
有效期限，并由委托人和受托人签字或盖章，每 1 名委员最多接受 1
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。
    代为出席会议的委员应当在会议召开前提交书面委托书，并在
授权范围内行使权利。委托人委托其他委员代为出席会议，对受托
人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
    第十七条 提名委员会会议的表决方式为举手表决或记名投票
表决，每位委员有一票表决权。如果委员在电话会议或视频会议上


                              4
不能对会议决议即时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面签
字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致。会议作
出的决议，应由全体委员的过半数通过。
    第十八条 提名委员会认为有必要时，可邀请公司非提名委员会
委员的董事、监事、有关高级管理人员及相关部门负责人列席会议，
列席会议人员名单应事先征得提名委员会召集人同意。
    第十九条 当提名委员会所议事项与提名委员会委员存在利害
关系时，该委员应当回避该事项的表决，因提名委员会委员回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十条 回避的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂
时离开会场或以其他方式回避。
    第二十一条 如提名委员会因委员回避而无法就拟审议事项通
过决议，委员会应作出将该审议事项递交董事会审议的决议，并及
时将该审议事项递交董事会审议。提名委员会应在将该审议事项递
交董事会审议的决议中说明委员会对该审议事项的审议情况并应记
载未回避的委员对该审议事项的意见。对需经董事会审议的事项，
则应以提案的方式提出。
    第二十二条 提名委员会会议应当有完整的会议记录，出席会议
的委员、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应对会议上所审
议的事项及达成的决定作足够详细的记录，其中应该包括各委员提
出的任何顾虑及委员所表达的不同意见。会议记录初稿应当在会议
结束后 5 个工作日内提供给全体委员审阅，要求对记录作出修订补
充的委员应在收到会议记录后 3 个工作日内书面反馈其修改意见。


                               5
    全体出席会议委员签名的会议记录最终定稿作为公司档案，依
据公司档案管理制度保存。
    若有任何董事发出合理审阅通知，应将上述记录在合理时间内
提供查阅。
    第二十三条 提名委员会委员及列席人员均对会议所议事项负
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
    第二十四条 提名委员会应获取足够资源以履行其职务。如有必
要，提名委员会可以要求聘请外部专家、中介机构为其决策提供独
立专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
    第二十五条 提名委员会应当经常与董事会及高级管理人员联
络。高级管理人员有责任为提名委员会及时提供充足、适当的资料，
以协助其作出知情的决定。提名委员会及委员在其认为需要时可作
出进一步调查，自行独立接触高级管理人员。
    第二十六条 公司党委组织部（人力资源部）、董事会办公室与
公司有关部门配合提名委员会，共同做好提名委员会的相关工作。
    第二十七条 本议事规则所称“以上”、“至少”均含本数，“过
半数”不含本数。
    第二十八条 本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规章、
公司股票上市地上市规则、规范性文件、《公司章程》的规定相冲
突的，以法律、法规、规章、公司股票上市地上市规则、规范性文
件、《公司章程》的规定为准。
    第二十九条 本议事规则解释及修改归属公司董事会。
    第三十条 本议事规则自董事会审议通过之日起实施。


                               6