天玛智控：北京天玛智控科技股份有限公司董事会议事规则（修订）2024-02-28
北京天玛智控科技股份有限公司
董事会议事规则
TMIC／ZD／ZL--1-3D
北京天玛智控科技股份有限公司
二〇二四年二月
目 录
第一章 总 则 ............................................................... 1
第二章 董事会的组成及结构 .................................................. 1
第三章 董事会的功能定位及职责权限 .......................................... 2
第四章 董事会成员的职责、权利和义务 ........................................ 4
第五章 董事会会议及决策程序 ................................................ 8
第六章 董事会运行的支撑和保障 ............................................. 20
第七章 董事会专门委员会 ................................................... 22
第八章 董事会及董事管理监督 ............................................... 23
第九章 附 则 .............................................................. 24
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把加
强党的领导和完善公司治理统一起来，进一步加强北京天玛智控科
技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会建设，加快完善中国
特色现代企业制度，促进制度优势更好转化为治理效能，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国企业国有资产法》《中央企业董事会工作规则（试行）》以及中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》等有关法
律法规，结合《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）以及公司实际，制定本规则。
第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握
功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水
平，维护股东和公司利益、职工合法权益，推动公司高质量发展，
做强做优做大国有资本和国有企业。
第三条 公司董事会对股东大会负责，依据法律法规和《公司章
程》履行职责。
第四条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当
维护党委在公司发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。
第二章 董事会的组成及结构
第五条 董事会人员组成和结构根据《公司章程》确定。
第六条 董事任期由《公司章程》规定，但每届任期不得超过 3
年，任期届满考核合格的，经股东大会选举可以连任。独立董事连
续任职不得超过 6 年，外部非独立董事连续任职一般不超过 6 年。
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在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。首次公开发行上市前
已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第七条 外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。董事会
中应当科学合理配备富有企业领导经验、熟悉宏观经济政策、熟悉
公司主业或者相关产业的外部董事，确保董事会专业经验的多元化
和能力结构的互补性。
第八条 董事会设立审计委员会，并可根据实际工作需要设战略
委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。董事
会根据需要，可调整各专门委员会或设立其他专门委员会。
第三章 董事会的功能定位及职责权限
第九条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风
险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策权，
并加强对经理层的管理和监督。
第十条 董事会应当建立健全公司战略规划研究、编制、实施、
评估的闭环管理体系。具体包括:
（一）符合公司产业布局优化和结构调整需要，遵循市场经济
规律和公司发展规律，深入研究、总体谋划公司战略定位和发展方
向；
（二）聚焦主责主业，围绕持续增强公司核心竞争力，组织制
订公司战略规划；
（三）推动战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，
及时纠正执行中的偏差，确保公司重大经营投资活动符合战略规划
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和主责主业；
（四）对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。
第十一条 公司董事会按照授权和有关规定，对下列重大经营管
理事项作出决定，或者报股东大会决定：
（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国有出资人发展战
略的重大举措；
（二）公司经营方针、战略规划和投资计划的制订，经营计划
的制定；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本
运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏
损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预
算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事
项；
（四）重要改革方案，公司及子企业设立、合并、分立、改制、
解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方
案；
（五）《公司章程》的制订和修改方案的提出，基本管理制度
的制定；
（六）企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全
生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）需由董事会作出决定或者审议的其他事项。
第十二条 董事会依照有关法律法规和规定，聘任或者解聘公司
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总经理、副总经理等《公司章程》规定的高级管理人员；制定经理
层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业
绩考核；根据《公司章程》要求行使相关职权。
第十三条 董事会应当推动完善公司的风险管理体系、内部控制
体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述
方面的重大事项，在满足国务院国有资产监督管理委员会（以下简
称“国资委”）资产负债率管控要求的前提下，合理确定公司资产
负债率上限，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制
度及其有效实施进行总体监控和评价。
第十四条 董事会应当加强对公司内部审计重要事项的管理，审
议或者批准内部审计基本制度、审计计划和重要审计报告等，决定
内部审计机构设置及其负责人，向股东大会提请聘用或者解聘负责
公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，组织开展审
计工作监督检查。董事长分管内部审计，是内部审计工作第一责任
人。内部审计机构对董事会负责，向董事会报告工作。
第十五条 董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方面发
现问题和有关专项督察检查发现问题的整改落实。
第十六条 董事会应当依照法律法规和《公司章程》，结合实际
制定议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策
机制、支撑保障等内容。
第四章 董事会成员的职责、权利和义务
第十七条 外部非独立董事应当履行下列职责:
（一）贯彻落实国务院国资委、国有出资人关于公司改革发展
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的部署要求；
（二）分析宏观经济形势、行业发展态势等，研究谋划公司发
展战略。通过调研、查阅公司财务报告和审计报告等有关资料、参
加公司有关会议、与公司领导人员进行会议之外的沟通、听取经理
层和公司职能部门汇报等方式，了解掌握公司改革发展、经营管理
等方面情况；
（三）参加董事会会议，深入研究议案和有关材料，对所议事
项客观、独立、充分地发表明确意见。发现董事会违规决策，或者
拟作出的决议将损害股东和公司利益、职工合法权益的，应当明确
提出反对意见；
（四）识别揭示公司重大风险，向董事会或者董事长提出相关
工作建议；
（五）监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇
报，开展专项督查；
（六）向国有出资人报告公司重大问题和重大异常情况；
（七）督促董事会规范运行，为加强董事会建设积极建言献策；
（八）法律法规和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 外部非独立董事享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和国有出资人监
管要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会会议并对表决事项行使表决权；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所
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议事项进行表决的建议，对董事会审议的议案材料提出补充或者修
改完善的要求；
（五）按照规定领取报酬或者工作补贴；
（六）按照规定享有必要的工作条件和保障；
（七）法律法规和《公司章程》规定的其他权利。
第十九条 外部非独立董事负有下列忠实和勤勉义务：
（一）遵守法律法规、《公司章程》和公司规章制度，贯彻出
资人意志，忠实维护出资人和公司利益、职工合法权益，坚持原则，
审慎决策，担当尽责；
（二）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席
董事会会议的次数达到有关规定要求；
（三）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；
（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定；
（五）参加国有出资人和公司有关培训；
（六）法律法规和《公司章程》规定的其他义务。
第二十条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的
各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长应当依法行使职权，
履行下列职责：
（一）向董事会传达中央精神和国资委的决策部署，通报有关
方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问
题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和
经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
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（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时
间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案
进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人
意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情
况进行督促、检查；对发现的问题，及时提出整改要求；对检查的
结果及发现的重大问题在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章
制度，并提交董事会讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、
发行公司债券的方案，公司合并、分立、改制、解散、破产或者变
更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提
交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人
员的文件；根据股东大会决定，代表董事会与高级管理人员签署经
营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应
当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重
要文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会
报告年度工作；
（十一）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要内部审计
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报告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出总经理、董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，
提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的
设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意
见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十四）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召
开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律
法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追
认；
（十五）主持股东大会；
（十六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第五章 董事会会议及决策程序
第二十一条 董事会会议包括定期会议和临时会议，召开会议的
频次应当满足董事会履行各项职责的需要。董事会会议应当有过半
数董事且过半数外部董事出席方可举行。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持
的，由副董事长召集和主持；副董事长不能召集和主持的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 董事会每年度至少召开 2 次定期会议。会议通知和
所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开 10 日以前以电话、传
真、电子邮件或其他电子通讯方式送达全体董事、监事以及其他与
会人员。董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包
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括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第二十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10
日内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）董事长提议时；
（五）监事会提议时；
（六）股东大会认为必要时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
除特别紧急事项外，董事会临时会议通知和所需文件、信息及
其他资料，应当在会议召开 5 日以前通过专人送达、传真、信函、
电子邮件或者其他方式送达全体董事、监事及其他与会人员。董事
收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括但不限于
是否出席会议、行程安排等）。
第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到符合本条规定的提议后 10 日内，召集董事会
会议并主持会议。
第二十五条 会议议案的征集和内容。
（一）董事会办公室负责征集议案，议案提出人应在会议召开
前提交议案及议案说明文件、可行性分析报告、论证依据、部门评
审意见、研讨审核等前置会议意见等材料，有利于董事完整、全面、
准确掌握各项会议议题的有关情况；
（二）提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投
融资、重组、转让公司所持股权等重大决策的议案，应当包括对风
险的评估与管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发
生后对公司造成的损失、采取的应对措施等；
（三）对拟投资额占公司净资产比重较高或者可能导致公司资
产负债率大幅上升的投资项目，在进行前期初步研究的基础上，应
当提交董事会讨论，董事会可就该项目是否进行下一步可行性研究
论证工作作出决定；该项目正式提交董事会审议时，应当有完整的
可行性研究报告；
（四）董事会重大决议事项属于专门委员会职责范畴的，可先
提交相应的专门委员会进行研究审议，提出审议意见报董事会决定；
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（五）董事会认为需要进一步研究或者作出重大修改的议案，
应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会
议决定；
（六）董事会可根据需要聘请有关专家、学者组成非常设专家
咨询机构，为公司战略发展规划、重大投融资等事项提供专业咨询
意见。
第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及提案；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议的议案资料应与会议通知一并送达全体董事、监事及其他
与会人员。对于不便送达的部分材料，董事长有权作出安排，但应
当在通知中说明。
第二十七条 董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案，应当在原定
会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关
内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第二十八条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会
议形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项
且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用视频会议、电话
会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
议的董事人数。
第二十九条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权。委托人应当
事先认真审阅议案材料，形成明确意见，并在委托书中载明委托人
姓名、受托人姓名、授权范围、代为表决的意见、授权期限等，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上
说明受托出席的情况。
董事未出席董事会，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票表决权。
通过签署书面决议形式召开董事会会议的，视作与会董事亲自
出席会议。
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董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也未委托其他董事代为
出席，视为不能履行董事职责，董事会有权提请股东大会予以撤换。
除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数
不得少于会议总数的四分之三。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
（三）外部董事不得委托非外部董事代为出席，非外部董事也
不得接受外部董事的委托；
（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委
托和授权不明确的委托；
（五）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条 董事会决策一般按照下列程序进行：
（一）经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订建议方
案。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、
尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当
安排外部董事调研。经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、
完整性负责；
（二）建议方案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围内
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进行沟通酝酿，形成共识；
（三）建议方案经董事长初步审核后提交董事会审议。建议方
案涉及公司重大经营管理事项的，应当经党委前置研究讨论后，再
提交董事会审议；
（四）董事会召开会议，审议建议方案并作出决策。对于经理
层拟订的建议方案，一般由经理层成员汇报。
第三十一条 会议程序。
（一）董事会会议召开时，首先由主持人宣布会议议题，并根
据会议议程主持议事；
（二）主持人应保障与会董事充分发表意见，控制会议进程、
提高议事效率；
（三）董事与会前应充分审阅议案资料，会议发言应要点明确，
具有针对性；
（四）主持人可以应董事要求，指定相关人员对议题作出说明；
（五）经专门委员会研究的议题，由专门委员会向董事会提出
专项意见；
（六）董事会对决议事项应逐项审议和表决，并形成董事会决
议；
（七）董事会讨论有关议题时，如遇议题相关内容难以明晰并
影响董事作出正确判断的，由主持人决定暂缓表决，待进一步论证
后，决定是否提交下次会议表决。
第三十二条 董事会对决议事项应逐项审议，每项提案经过充分
讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
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非以现场方式召开的，在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用通讯方式（包括视频、网络、电话、传真、信函等方式）进行
并作出决议，由参会董事签字；还可采用《公司章程》规定的其他
方式表决。
董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事
会决议的表决，实行一人一票。董事可以表示同意、反对、弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个
以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。表示反对、
弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第三十三条 表决票包括如下内容：
（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，
应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中
注明“受某某董事委托投票”。
第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。
每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，
并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。
第三十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员
或董事会秘书应当及时收集董事的表决票，交有关工作人员在一名
监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求在规定的表决时限结束后下一个工作日
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其
据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的
审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对年度报
告的其他相关事项作出决议。
第三十七条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过
普通决议，应当经董事会全体成员过半数同意；通过特别决议，应
当经董事会全体成员三分之二以上同意。
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下列事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（三）制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改方案；
（四）制定非主业重大投资方案；
（五）法律、行政法规、《公司章程》或股东大会规定的应当
经特别决议通过的其他事项。
第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与董事会决议事项所涉及的
单位有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会决议事项所涉及的单位有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关
系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。在
董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席方可举行。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别
决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）
过半数或者三分之二以上同意。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第三十九条 董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规
性、与股东大会要求的一致性、与公司发展战略的契合性、风险与
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收益的综合平衡性等。
第四十条 当三分之一以上董事、两名以上外部董事对拟提交董
事会审议的事项有重大分歧，该事项一般应当暂缓上会；认为资料
不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，
董事会应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过 2 次。同一议案提出 2 次缓
议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反
对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第四十一条 董事会会议应对所表决事项以会议决议形式作出
董事会书面决议。
董事会决议应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题
内容和表决结果。
董事会决议应该按照年、届、次分别编号。
第四十二条 董事会应当就会议审议事项形成会议记录。会议记
录包括会议召开的日期、地点、主持人和召集人姓名、出席董事姓
名、会议议程和议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同
意、反对、弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
会议档案应当永久保存。
第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者
会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录和会
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议决议的内容。
第四十四条 议案经董事会审议未通过的，可以按程序调整完善
后提交董事会复议；特别重大的事项，应当向股东大会报告。根据
国资委和国有出资人的规定，审议通过的议案需履行其他批准程序
的，依照相关规定办理。
第四十五条 董事应妥善保管会议文件。董事及其他与会人员对
会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音、录像资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会办公
室负责保存。
第四十七条 董事会召开会议，可根据需要邀请公司高级管理人
员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进
行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及
法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。公司纪委书记
可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
第四十八条 董事会可以根据《公司章程》和有关规定，将部分
职权授予董事长、总经理行使。公司不得以非由董事组成的综合性
议事机构承接董事会授权，不得以党政联席会、董事长办公会等会
议机制决策董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代
替董事会行使职权。
第四十九条 公司应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的
原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，防止违
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规授权、过度授权。公司重大和高风险投资项目必须由董事会决策。
股东大会授予董事会的职权未经同意不得转授。
第五十条 董事会应当制定授权管理制度，明确授权原则、管理
机制、事项范围、权限条件等主要内容。授权对象应当每半年向董
事会报告行权情况，重要情况及时报告。董事会不因授权决策而免
责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。
第五十一条 对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召
开专题会议，集体研究讨论，公司领导人员可以视议题内容参加或
者列席；对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等
会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致
时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。
董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表
决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第五十二条 董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评
价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和公司生产经营
情况，加强对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，
督促整改到位。
第六章 董事会运行的支撑和保障
第五十三条 除国家有特殊规定外，公司应当向外部董事开放电
子办公、数据报告等信息系统，提供行业发展信息、公司改革发展
和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，并为外部董事
及时阅知有关文件提供条件；邀请外部董事出席公司工作会、战略
研讨或者评估会等重要会议。
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第五十四条 公司应当合理安排外部董事履职所需调研、培训，
配合外部董事开展专项检查工作，并为外部董事提供必要的办公服
务保障。
第五十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书应当具备履行
职责所需财务、管理、法律等专业知识和相关工作经验。董事会秘
书作为高级管理人员的任免应当履行国有企业领导干部的相关审批
备案手续。
第五十六条 董事会秘书应履行下列职责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理
机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（三）组织筹备公司股东大会、董事会、监事会会议，准备股
东大会、董事会、监事会会议议案和材料；
（四）组织保管公司股东大会、董事会、监事会会议决议、会
议记录和会议其他材料，以及公司股东资料管理；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的
工作；
（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的
各项规章制度；
（八）跟踪了解董事会决议的执行情况，及时报告董事长，重
要进展情况向董事会报告；
（九）负责董事会与股东、监事会的日常联络；
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（十）列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议；
（十一）负责公司的信息披露事务和投资者关系管理事务；
（十二）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限
售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人
员遵守公司股份买卖相关规定等；
（十三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求
证，督促董事会及时披露或澄清；
（十四）董事会授权行使和法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》规定的其他职权。
第五十七条 董事会设立董事会办公室，作为董事会的办事机
构。董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹
备董事会和董事会专门委员会会议、指导子企业的现代企业制度建
设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。
第七章 董事会专门委员会
第五十八条 董事会各专门委员会对董事会负责。董事会根据需
要，可调整各专门委员会或设立其他专门委员会。
董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重
大决策提供咨询、建议。专门委员会不具有决策权，不得以董事会
名义作出任何决议。
第五十九条 专门委员会运作规则。
（一）专门委员会应建立各自的议事规则，规定专门委员会组
成、职责、议事程序、工作方式等内容，经董事会批准后实施；
（二）专门委员会履行职权时，各董事应充分表达意见。意见
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不一致时，应向董事会提交各项不同意见并作说明；
（三）专门委员会可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员
列席会议；专门委员会也可邀请有关专家、顾问列席会议；
（四）各专门委员会可聘请中介机构为其提供专业意见，费用
由公司承担；
（五）董事会办公室负责对董事会各专门委员会提供服务及与
有关部门的联络；组织公司各部门为董事会各专门委员会提供所需
的有关资料。
第八章 董事会及董事管理监督
第六十条 董事会应当在年度股东大会上报告上年度工作和本
年度工作计划。董事会年度工作报告应当经董事会审议通过。
第六十一条 董事对董事会决策的重大异议、公司经营的重大问
题和重大风险、内控体系的重大缺陷、董事会运行的异常情况等，
董事会应当及时向股东大会报告，必要时提供专项分析报告；非外
部董事报告上述情况，可以由董事长牵头。
董事履行报告职责的情况，作为评价董事的重要依据。
第六十二条 董事履职中有下列情形之一，应当追究责任：
（一）董事会违规决策或者出现重大决策失误，造成国有资产
损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议
投弃权票的；
（二）在董事会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无
充分理由多次投反对票或者弃权票的；
（三）利用职务便利谋取不当利益，泄露国家秘密、工作秘密
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和公司商业秘密，损害国家利益、股东利益、公司利益和职工合法
权益的；
（四）违反竞业禁止义务、自营或者为他人经营与公司相同或
者类似业务，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，给公司造成损失的；
（五）未报告、未及时报告公司重大问题和重大异常情况，或
者报告严重失实的；
（六）违反规定接受公司的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的；
（七）其他应当追究责任的情形。
对董事的责任追究处理，按照管理权限和有关规定执行。
第六十三条 董事会出现重大决策失误，董事本人表决时投赞成
票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当
谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力
措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可
以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
第九章 附 则
第六十四条 本规则所称外部董事，是指由公司以外的人员担任
的董事，且在公司不担任董事以外的其他职务。
第六十五条 公司可参照本规则精神，规范所出资企业董事会建
设，确保董事会应建尽建、配齐建强、规范有效运行。
第六十六条 本规则中未予规定的事宜，依照国家有关法律、行
政法规及《公司章程》的规定执行。
第六十七条 本规则由公司股东大会审议通过后实施。
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第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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