证券代码：688570 证券简称：天玛智控
北京天玛智控科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 4 月 19 日
北京天玛智控科技股份有限公司
2023 年年度股东大会 会议资料
目 录
2023 年年度股东大会会议须知 ......................................... 1
2023 年年度股东大会会议议程 ......................................... 3
议案一：关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年度董事会工作
报告》的议案 ....................................................... 5
议案二：关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年度监事会工作
报告》的议案 ...................................................... 16
议案三：关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年年度报告》及
其摘要的议案 ...................................................... 23
议案四：关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年度财务决算报
告》的议案 ........................................................ 24
议案五：关于提请审议公司 2023 年年度利润分配方案的议案 ............. 29
议案六：关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度财务预算报
告》的议案 ........................................................ 30
议案七：关于提请审议公司 2024 年度日常关联交易预计的议案 ........... 33
议案八：关于提请审议公司 2024 年度投资建议计划的议案 ............... 40
议案九：关于提请审议公司非独立董事 2023 年度领取薪酬及 2024 年度薪酬方案
的议案 ............................................................ 41
议案十：关于提请审议公司监事 2023 年度领取薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
.................................................................. 44
北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（陈绍杰） ... 46
北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（郭光莉） ... 52
北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（栾大龙） ... 58
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2023 年年度股东大会 会议资料
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2023 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东在股东大会期间依法行使权利，保
障股东大会的会议秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）以及《北京天玛智控科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关
规定，特制定本会议须知。
一、北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大
会的议程安排和会务工作，为确认出席本次股东大会的股东及股东代表的出席资
格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请各位股东及股
东代表予以配合。
二、出席会议的股东及股东代表需在会议召开前半小时在会议现场办理签到
手续，并按照股东大会会议通知相关要求出示登记材料。会议开始后，由会议主
持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股
东及股东代表原则上无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会，依法享有各项权利，认真履行法定义务，
不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议安排，经会议主持人许可后
方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由会议主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、会议主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可
能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司及股东共同利益的提问，会议主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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七、出席股东大会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：“同意”、“反对”或“弃权”，并以打“√”表示。出席现场会议的股东
及股东代表需在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为“弃权”。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，结合现场投票结果和网
络投票结果发布股东大会决议公告。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对
待所有股东。
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点及方式
（一）会议召开时间：2024 年 4 月 19 日（星期五） 下午 14:00
（二）会议召开地点：北京市顺义区林河南大街 27 号（科技创新功能区）天玛
智控顺义创新产业基地五层 1530 会议室
（三）会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开
（四）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 19 日至 2024 年 4 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（五）参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，见证
律师
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权
数量，介绍会议出席、列席人员；
（三）推举计票人和监票人；
（四）逐项审议议案；
（五）听取 2023 年度独立董事述职报告；
（六）与会股东及股东代表发言和提问；
（七）现场出席会议的股东及股东代表对各项议案投票表决；
（八）休会，统计现场投票结果；
（九）复会，宣读现场表决结果(最终投票结果以公司公告为准)；
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（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一
关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年度
董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司章程》以及《董事会议事规则》有关规定，《北京天玛智控科技
股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》经公司第一届董事会第二十六次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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附件：
北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告
2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是推进实施“十四五”规
划承上启下的关键一年，是成功实现公司科创板上市的重要一年。天玛智控董事
会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精
神，深化落实党中央、国务院、集团公司关于国企改革深化提升行动任务等重大
决策部署，落地践行集团公司“1245”总体发展思路，认真履行《公司法》和《公
司章程》赋予的职责，定战略、作决策、防风险，持续完善公司治理体系，有效
防范化解风险，公司高质量发展迈上新台阶。
2023 年，公司资产总额 54.70 亿元，较年初增长 104.04%；净资产 41.77
亿元，较年初增长 162.19%；营业收入 22.06 亿元，同比增长 12.09%；净利润
4.25 亿元，同比增长 7.03%。获评国务院国资委“创建世界一流专业领军示范企
业”，“第二届（2023）国有企业深化改革实践成果”特等奖；无人化智能采煤
技术取得里程碑式进展，首创了“地面规划采煤、装备自动执行、面内无人作业”
的无人化智能开采新模式；荣获北京市诚信品牌企业、集团公司“优质品牌企业”，
完成两化融合 AAA 级评估认证和 DCMM 数据管理能力成熟度稳健级评估认证。现
将公司董事会 2023 年度工作情况报告如下：
一、2023 年董事会重点工作及成效
（一）着力完善治理机制，持续加强董事会建设
坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，通过集中学习、专题培训、党课
研修班等方式强化董事会学习，修订并发布上市后适用的《公司章程》等治理制
度14项，促进制度优势更好转化为治理效能。编制发布“多单一表”，完善“三
重一大”决策会议联动和督办落实机制，确保公司“三重一大”决策事项程序合
规、决策高效、落实落地。积极参加上海证券交易所及上市公司协会组织的证券
监管类培训，切实提高董事履职能力和业务水平，促进上市公司规范运作。通过
组织参观调研、增设董事会专栏、编报《董事会运行情况简报》等方式，持续提
升外部董事履职服务质量。
（二）着力强化战略规划，加快建设一流企业
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全力推动“十四五”战略规划年度目标解码落地，公司2023年度发展战略和
规划执行率达到91%以上。全面评估公司“十四五”前半程目标任务落实与产业
发展情况，结合内外部形势持续更新战略规划，系统推进“十四五”规划修编工
作。以创建世界一流专业领军示范企业为目标，稳步推动集团化改革，设立山西
分公司，完成内蒙古分公司经营模式转变，积极筹备集成供液、智能制造事业部
成立相关工作。
（三）着力发挥示范作用，推动改革扩面提质
国企改革三年行动所有指标100%达成，入选中国企业改革发展优秀成果和煤
炭企业管理现代化创新成果，实现高质量圆满收官；获评国务院国资委“创建世
界一流专业领军示范企业”，实施方案评定为 A+等级，获国资委专项发展政策
支持，进一步助力公司高质量发展。持续推行经理层任期制和契约化管理，签订
经营业绩责任书并严格考核兑现；加大人才引进力度，制定人才培养工程方案，
完善用工机制，研发人员占比提升至39.03%，硕士及以上学历人员占比提升至
40.03%，人才结构持续优化；优化绩效目标制定流程、评价标准及结果运用，绩
效管理体系进一步完善。
（四）着力推动公司上市，促进公司稳健发展
积极开展证监会注册问询反馈、引入战略投资者、路演推介、询价定价、申
购配售等相关工作，2023年6月5日在上交所科创板成功上市。按照上市公司要求
建立健全信息披露审核汇报流程和投资者关系管理体系，强化与控股股东上下协
同，强化公司价值创造与价值推广传播的横向协同。2023年度按时披露定期报告
以及各项临时公告35份，联合天地科技召开半年度业绩说明会，独立召开第三季
度业绩说明会，接待18家投资机构调研，与资本市场形成良性互动。编制公司《市
场价值管理工作计划》《提高上市公司质量实施方案（2023—2024年）》，探索
公司市值提升举措，增进市场认同和价值实现。
（五）着力加强投资管理，推动募投项目成功落地
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计 9,305.28 万元。
根据上市公司对募投项目管理的相关要求，科学筹划募投项目实施主体，理顺募
投项目资金投资路径，为高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目增
加实施主体，并获得了相关固定资产投资项目备案证明，推动公司四大募投项目
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成功落地启动实施。修订公司《参股企业管理制度》，进一步规范对参股企业的
管理工作。
（六）着力完善风控体系，提升内控管理效能
公司统筹发展与安全，平衡风险与效率，积极构建审计合规风险内控一体化
管理体系。以建立健全组织架构、制度体系和工作机制为导向，不断筑牢“三道
防线”基础。将制度流程、授权审批、审计评价全面融入业务管理，强化信息系
统在线控制，提升管理效能；将重大决策事项、重点业务流程合法合规性审核作
为前置环节，为经营决策提供支撑，确保本质安全、依法合规；全面评估年度重
大风险，针对性开展风险防控，筑牢不发生系统性风险的底线，为公司发展提供
有力保障。
二、2023 年董事会日常工作情况
（一）董事会成员情况
2023 年 9 月，李首滨先生因工作变动原因，辞任公司第一届董事会副董事
长、董事职务。2023 年 9 月 18 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，提名
刘治国先生为公司第一届董事会董事候选人。2023 年 10 月，张良先生因工作变
动原因，辞任公司董事长及战略委员会召集人、提名委员会委员职务，继续担任
公司董事、战略委员会委员职务。2023 年 10 月 10 日，公司召开 2023 年第二次
临时股东大会，选举刘治国先生为公司第一届董事会董事。同日，公司召开第一
届董事会第二十次会议，选举董事刘治国先生为公司第一届董事会董事长，任期
自董事会审议通过之日起至第一届董事会届满之日止。公司现任董事会成员具体
如下：
序号 姓名 职务
1 刘治国 董事长
2 王进军 董事、总经理
3 张 良 董事
4 李凤明 董事
5 王克全 董事
6 田成金 职工董事
7 陈绍杰 独立董事
8 郭光莉 独立董事
9 栾大龙 独立董事
（二）董事会会议召开情况
2023 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
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性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地
行使公司及股东大会所赋予的各项职权。
报告期内，公司董事会召开了 10 次会议，审议议案 50 项，会议的通知、召
集、召开和表决程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，审议的各
项议案均获得全体董事表决通过，不存在有董事反对或弃权的情况，具体情况如
下：
序号 届次 召开时间 审议议案
第一届董事会 2023 年 1 关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2022 年度
1
第十四次会议 月 30 日 财务报告》的议案
1.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2022 年
度总经理工作报告》的议案
2.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2022 年
度董事会工作报告》的议案
3.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2022 年
度董事会审计委员会履职报告》的议案
4.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2022 年
度独立董事履职报告》的议案
5.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2022 年
度财务决算报告》的议案
6.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年
度财务预算报告》的议案
7. 关 于 提 请 审 议 《 北 京 天 玛 智 控 科 技 股 份 有 限 公 司
第一届董事会 2023 年 3
2 2019-2022 年度财务报告》的议案
第十五次会议 月 30 日
8.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司董事会
关于公司内部控制的自我评价报告》的议案
9.关于提请审议公司 2023 年度日常关联交易预估的议案
10.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司规章制
度制（修）定规则（修订）》的议案
11.关于提请审议公司 2023 年度投资建议计划的议案
12.关于提请审议延续下属参股企业山能天玛营业期限十
年的议案
13.关于提请审议公司董事 2022 年度领取薪酬及非独立董
事 2023 年度薪酬方案的议案
14.关于提请审议公司高级管理人员 2022 年度领取薪酬的
议案
15.关于提请审议召开公司 2022 年度股东大会的议案
1.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司科创板
上市战略配售方案》的议案
第一届董事会 2023 年 4
3 2.关于提请审议公司开立募集资金专项账户的议案
第十六次会议 月 16 日
3.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年
1-3 月财务报告》的议案
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序号 届次 召开时间 审议议案
4.关于提请审议董事会转授权董事长全权处理公司首次公
开发行股票并上市相关事宜的议案
5.关于提请审议公司向中信银行北京安贞支行申请综合授
信额度 1 亿元的议案
6.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司合规管
理办法（修订）》的议案
1.关于提请审议北京天玛智控科技股份有限公司变更注册
资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的议案
2.关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充流动资金
的议案
第一届董事会 2023 年 6 3.关于提请审议公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金
4
第十七次会议 月 30 日 管理及以协定存款方式存放募集资金的议案
4.关于提请审议公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付
募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的议案
5.关于提请审议公司聘任证券事务代表的议案
6.关于提请审议召开天玛智控 2023 年第一次临时股东大会
的议案
1.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年
半年度报告》及其摘要的议案
2.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
3.关于提请审议公司使用募集资金置换预先投入募投项目
第一届董事会 2023 年 8 及已支付发行费用的自筹资金的议案
5
第十八次会议 月 29 日 4.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年
度重大风险评估报告》的议案
5.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司董事会
授权管理办法（修订）》的议案
6.关于提请审议为高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发
与产业化项目增加实施主体的议案
1.关于提请审议提名刘治国为公司第一届董事会董事候选
人的议案
第一届董事会 2023 年 9 2.关于提请审议由董事田成金代为履行董事会秘书职责的
6
第十九次会议 月 18 日 议案
3.关于提请审议召开天玛智控 2023 年第二次临时股东大会
的议案
1.关于提请审议选举刘治国为公司第一届董事会董事长的
第一届董事会 2023 年 10
7 议案
第二十次会议 月 10 日
2.关于提请审议调整公司董事会专门委员会成员的议案
1.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年
第一届董事会 2023 年 10 第三季度报告》的议案
8
第二十一次会议 月 24 日 2.关于提请审议向杭州银行北京分行申请综合授信的议案
3.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司内部审
10
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序号 届次 召开时间 审议议案
计管理办法（修订）》的议案
4.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年
度内部控制评价工作方案》的议案
5.关于提请审议参股企业山能天玛变更注册地址、修订《公
司章程》并办理工商变更登记的议案
1.关于提请审议向工商银行北京和平里支行申请综合授信
的议案
2.关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案
第一届董事会 2023 年 12
9 3.关于提请审议公司 2023 年度投资调整计划的议案
第二十二次会议 月6日
4.关于提请审议聘任李明忠、庞奇为公司副总经理的议案
5.关于提请审议召开天玛智控 2023 年第三次临时股东大会
的议案
第一届董事会 2023 年 12
10 关于提请审议聘任王绍儒为公司董事会秘书的议案
第二十三次会议 月 14 日
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年，公司共召开 4 次股东大会，审议议案 14 项。股东大会的召集、提
案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股
东大会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会及
时、全面贯彻落实股东大会各项决议，高质高效完成股东大会授权董事会开展的
各项工作。具体情况如下：
序号 届次 召开时间 审议议案
1.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2022 年
度董事会工作报告》的议案
2.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2022 年
度监事会工作报告》的议案
3.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2022 年
度独立董事履职报告》的议案
4.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2022 年
2022 年度 2023 年 4 度财务决算报告》的议案
1
股东大会 月 21 日 5.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年
度财务预算报告》的议案
6.关于提请审议公司 2023 年度日常关联交易预估的议案
7.关于提请审议公司 2023 年度投资建议计划的议案
8.关于提请审议公司董事 2022 年度领取薪酬及非独立董事
2023 年度薪酬方案的议案
9.关于提请审议公司监事 2022 年度领取薪酬及 2023 年度
薪酬方案的议案
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序号 届次 召开时间 审议议案
1.关于提请审议北京天玛智控科技股份有限公司变更注册
资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记
2023 年第一次 2023 年 7
2 的议案
临时股东大会 月 18 日
2.关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充流动资金
的议案
2023 年第二次 2023 年 10
3 关于提请审议选举刘治国为公司第一届董事会董事的议案
临时股东大会 月 10 日
2023 年第三次 2023 年 12 1.关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案
4
临时股东大会 月 22 日 2.关于提请审议公司 2023 年度投资调整计划的议案
（四）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
4 个专门委员会，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》
以及各专门委员会议事规则履行职责，充分发挥专业优势和职能作用，为董事会
科学决策提供咨询建议。2023 年，董事会各专门委员会共召开会议 15 次，研究
议案 32 项，具体情况如下：
召开会议 研究议案
序号 专委会名称 召集人 委 员
次数 数量
王进军、张 良
1 战略委员会 刘治国 李凤明、王克全 4 4
栾大龙、陈绍杰
2 审计委员会 郭光莉 陈绍杰、栾大龙 7 21
3 提名委员会 栾大龙 刘治国、陈绍杰 3 5
4 薪酬与考核委员会 陈绍杰 李凤明、郭光莉 1 2
合计 15 32
（五）董事履职情况
2023 年，公司董事会成员忠实勤勉履职尽责，立足自身丰富的从业经验和
广阔的战略视角，深入了解公司的生产经营和运作情况，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，在战略引领、科学决策、风险防控等方面充分发挥作用，
有力推动了公司高质量发展。公司独立董事严格按照监管要求，在涉及公司重大
事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的
事项均按要求发表了相关意见。
公司董事 2023 年出席董事会会议和股东大会的情况如下：
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出席董事会会议情况 出席股东大会情况
应出席
董事 是否连续 应出席股 实际出席
序号 董事会 亲自出 委托出 缺席
姓名 两次未亲 东大会 股东大会
会议次 席次数 席次数 次数
自出席 次数 次数
数
1 刘治国 4 4 0 0 否 1 1
2 王进军 10 10 0 0 否 4 4
3 张 良 10 10 0 0 否 4 4
4 李凤明 10 10 0 0 否 4 4
5 王克全 10 10 0 0 否 4 4
6 田成金 10 10 0 0 否 4 4
7 陈绍杰 10 10 0 0 否 4 3
8 郭光莉 10 10 0 0 否 4 3
9 栾大龙 10 8 2 0 否 4 4
注：独立董事陈绍杰先生因工作原因未出席公司 2023 年第一次临时股东大
会；独立董事郭光莉女士因工作原因未出席公司 2023 年第三次临时股东大会。
三、2024 年董事会重点工作
（一）完善中国特色现代企业制度，健全国有控股上市公司治理机制
积极落实独立董事制度改革意见，系统修订《公司章程》《独立董事工作制
度》等公司治理制度，促进制度优势更好转化为治理效能。持续优化治理结构，
坚持公司党委把关定向、董事会高位推动、经理层全面参与、专委会智力支持“四
个深度协同”，厘清权责边界，合理充分授权，提升协调运转质量效能。加强国
资和证券“双条线”监管规则学习，完善专题调研和汇报沟通机制，全方位支撑、
多举措推动、深层次助力董事会“科学定战略、精准作决策、系统防风险”。
（二）以战略目标为牵引，优化调整组织机构，加快创建世界一流领军示范
企业
发布《天玛智控“十四五”发展规划（修编）》，启动“十五五”发展规划
编制准备工作，认真落实好《创建世界一流专业领军示范企业实施方案》，实现
科学高质量谋篇布局。坚持优化协同高效原则，稳妥有序抓好公司组织机构改革
工作，重塑营销体系架构、启动事业部制改革、推动研发体系变革、优化职能管
理体系，加快构建与公司高质量发展相匹配的高效组织体系。
（三）以价值创造为导向，加快发展新质生产力，做强主业培育新兴产业
巩固提升主赛道，通过产学研用、链上协同、上下游合作等打造煤炭无人化
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智能开采产业链“链长”。大力拓展新赛道，积极拓展智能制造产业发展，大力
推动油压数控产品的多元化拓展和广泛应用，加快发展新质生产力。以战兴产业
发展结合公司技术储备为方向，以资本思维布局“第二曲线”，为公司打造新的
业务增长点。
（四）扎实推进国企改革深化提升，以高质量改革推动高质量发展
一体化推进世界一流专业领军示范企业行动、新一轮国企改革深化提升行动
以及对标世界一流企业价值创造行动等改革提升专项行动，强化组织统筹、进度
统筹和成效统筹，高质量完成各项改革工作任务目标。深入推进落实三项制度改
革工作部署，强化经理层任期制和契约化管理成果，优化完善干部岗位体系及任
职标准。坚持以“奋斗者和贡献者为本”，完善公司激励约束机制。
（五）强化投资者关系管理，建立多层次良性互动机制
持续提高信息披露质量，提升公司透明度，通过法定信息披露平台以及股东
大会、投资者说明会、路演、反向路演、分析师会议、接待来访、公司网站专栏
等多种途径，积极听取投资者意见建议。加强与行业分析师的定期互动，做好公
司声誉管理。强化提升营销管理和客户关系管理核心能力，提升经营效率与客户
满意度。
（六）优化市值管理体系，积极维护公司价值及股东权益
研究符合公司实际情况的市场价值提升方式，编制市场价值提升工作方案，
促进公司内在价值与市场价值动态均衡。依法依规、适时运用回购、控股股东及
董事和高级管理人员增持等手段，驱动公司价值提升，助力企业良性发展。进一
步完善应急处置相关机制，提升处理应对资本市场复杂情况的能力。
（七）贯彻落实新发展理念，合规有序开展 ESG 工作
完整、准确、全面贯彻新发展理念，建立完善环境、社会及治理（ESG）框
架，成立 ESG 管理领导小组和工作小组。完善公司 ESG 管理体系，健全工作机制，
编制发布 ESG 制度，披露公司 ESG 专项报告。提高公司 ESG 治理能力和责任风险
管理能力，推动公司内部管理提升和改进，将可持续发展战略贯彻落实。
（八）完善审计合规安全管理机制，着力提升风险防控水平
深化业务合规审核机制建设，突出“管业务必须管合规”“管业务必须管安
全、管生产经营必须管安全”，将合规风险审查和安全管理融入企业治理各环节，
14
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持续提升重大风险评估工作质量。完善“纪法联动”的大风控管理体系，完善法
律合规、风险审计、纪检巡察协同运转的有效机制，健全“以案促管”的长效机
制，建立健全法律合规问题和安全管理的责任追究机制，细化违规事件、管理责
任追究标准，严肃考核追责。
2024 年是新中国成立 75 周年，是天玛智控全面实施公司发展方略，实现“十
四五”规划目标任务的关键一年。公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社
会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，加快形成新质生产力，加快推动
组织变革，有效提升企业治理效能，全面提升公司技术力、产品力、组织力、人
才力、文化力，为客户创造价值，为职工创造幸福，为股东创造回报，为社会创
造效益，为打造可持续高质量发展上市公司筑牢坚实基础，为全面建设世界一流
专业领军示范企业而团结奋斗！
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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议案二
关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年度
监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司章程》以及《监事会议事规则》有关规定，《北京天玛智控科技
股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》经公司第一届监事会第十四次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告
北京天玛智控科技股份有限公司监事会
2024 年 4 月 19 日
16
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附件：
北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告
2023 年度，公司监事会依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》《监
事会议事规则》等公司制度规定，在股东大会赋予的职权范围内行使监督权，有
效维护公司及股东利益和职工的合法权益，促进公司规范运作。现将 2023 年度
（以下称“报告期”）公司监事会的主要工作报告如下：
一、监事会建设情况
报告期内，原职工代表监事王绍儒因工作变动原因申请辞去公司职工代表监
事职务。公司于 2023 年 12 月 14 日召开职工代表大会，选举李妍妍为公司第一
届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会审议通过之日起至第一届监事会届
满之日止。
报告期初 报告期末
罗劼（监事会主席） 罗劼（监事会主席）
第一届监事会构成
李红梅、王绍儒 李红梅、李妍妍
二、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，审议并通过议案共计 21 项。监事
会会议的召集召开、审议决策、决议事项及签署流程均符合《公司法》《公司章
程》及《监事会议事规则》相关规定，表决形成的决议合法、有效。具体情况如
下：
序号 届次 召开时间 审议议案
第一届监事会 2023 年 1 月 关于提请审议《北京天玛智控科技股份
1
第七次会议 30 日 有限公司 2022 年度财务报告》的议案
1.关于提请审议《北京天玛智控科技股
份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
的议案
2.关于提请审议《北京天玛智控科技股
份有限公司 2022 年度财务决算报告》的
第一届监事会 2023 年 3 月 议案
2
第八次会议 30 日 3.关于提请审议《北京天玛智控科技股
份有限公司 2023 年度财务预算报告》的
议案
4.关于提请审议《北京天玛智控科技股
份有限公司 2019-2022 年度财务报告》
的议案
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序号 届次 召开时间 审议议案
5.关于提请审议《北京天玛智控科技股
份有限公司董事会关于公司内部控制的
自我评价报告》的议案
6.关于提请审议公司 2023 年度日常关联
交易预估的议案
7.关于提请审议公司监事 2022 年度领取
薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案
1.关于提请审议《北京天玛智控科技股
份有限公司 2023 年 1-3 月财务报告》的
第一届监事会 2023 年 4 月
3 议案
第九次会议 16 日
2.关于提请审议公司向中信银行北京安
贞支行申请综合授信额度 1 亿元的议案
1.关于提请审议公司使用部分超募资金
永久补充流动资金的议案
2.关于提请审议公司使用部分暂时闲置
第一届监事会 2023 年 6 月 募集资金进行现金管理及以协定存款方
4
第十次会议 30 日 式存放募集资金的议案
3.关于提请审议公司使用自有资金、承
兑汇票等方式支付募投项目所需部分资
金并以募集资金等额置换的议案
1.关于提请审议《北京天玛智控科技股
份有限公司 2023 年半年度报告》及其摘
要的议案
2.关于提请审议《北京天玛智控科技股
份有限公司 2023 年半年度募集资金存放
第一届监事会 2023 年 8 月 与实际使用情况的专项报告》的议案
5
第十一次会议 29 日 3.关于提请审议公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案
4.关于提请审议为高压高效柱塞泵及其
智能控制系统研发与产业化项目增加实
施主体的议案
1.关于提请审议《北京天玛智控科技股
份有限公司 2023 年第三季度报告》的议
第一届监事会 2023 年 10 月
6 案
第十二次会议 24 日
2.关于提请审议向杭州银行北京分行申
请综合授信的议案
1.关于提请审议向工商银行北京和平里
第一届监事会 2023 年 12 月 支行申请综合授信的议案
7
第十三次会议 6日 2.关于提请审议公司续聘会计师事务所
的议案
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三、监事会对公司有关事项的监督情况
报告期内，监事会深入了解公司经营管理情况，有效开展各项工作，重点关
注公司规范运作、财务状况、募集资金管理、内部控制体系建设、关联交易管理、
定期报告以及建立和实施内幕信息知情人管理制度等事项，并落实到监事会日常
监督检查工作中。
（一）公司规范运作情况
报告期内，监事会成员依据《公司章程》赋予的职权，出席公司历次股东大
会，列席公司历次董事会会议，认真审阅会议资料，及时与相关人员沟通，对董
事、高级管理人员的履职情况进行持续、有效监督。监事会认为：公司股东大会、
董事会会议的召集召开、审议决策、决议事项及签署流程均符合《公司法》及《公
司章程》相关规定，表决形成的决议合法、有效；公司治理体系符合国资监管和
证券监管相关要求，各治理主体之间权责清晰、密切配合、协调运转、有效制衡。
公司董事、高级管理人员遵纪守法、开拓进取，忠实履职、勤勉尽责，不存在违
反法律法规、《公司章程》、股东大会决议或损害公司及股东利益和职工合法权
益的行为。
（二）公司财务状况
报告期内，监事会对公司的财务管理情况、财务状况及经营成果进行了监督
与检查，审核了公司财务决算及财务预算报告，并为公司上市之目的，先后审议
了公司 2022 年度财务报告、2019-2022 年度财务报告和 2023 年 1-3 月财务报告。
在融资管理方面，监事会先后审议了公司分别向 3 家商业银行申请综合授信的议
案。监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，财务报告
能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，融资授信和财务报告的审议程序符合法律法
规与公司制度规定。
（三）公司募集资金管理情况
报告期内，监事会对超募资金永久补流、暂时闲置募集资金进行现金管理及
以协定存款方式存放募集资金、使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所
需部分资金并以募集资金等额置换、募集资金置换自筹资金、募投项目增加实施
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主体等事项以及公司《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
进行了审议。监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等监管要求以及《公司章程》《北京天玛智控科技股
份有限公司募集资金管理办法》有关规定进行募集资金管理，及时、真实、准确、
完整地披露募集资金的存放和使用情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）公司内部控制体系建设情况
报告期内，监事会对公司内部控制设计与运行的有效性进行了检查，审议了
公司内部控制自我评价报告，未发现内部控制存在重大缺陷或重要缺陷。监事会
认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，在整体上符合公司的实际情况，能
够适应公司的管理要求与发展需要，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经
营管理活动的正常开展，有效防控了经营管理风险，合理保证了公司经营管理目
标的实现，其运行是有效的。公司的内部控制评价工作围绕内部控制五要素、针
对公司的主要业务和关键环节开展，并重点关注高风险领域；内部控制评价报告
全面、真实地反映了公司内部控制体系建设情况。
（五）公司关联交易管理情况
报告期内，监事会对公司 2023 年度日常关联交易预估进行了审议，对关联
交易实际执行情况进行了监督，重点关注关联交易的合法性、必要性、合理性、
公允性，以及对公司业务独立性的影响。监事会认为：公司的关联交易均遵循公
平、自愿原则，为开展日常生产经营活动所需，交易价格主要遵循市场原则或协
商确定，定价公允，结算时间与方式合理，不存在利用关联交易调节利润、向关
联人输送利益或形成资金占用，从而损害公司和中小股东利益的行为，不会对公
司的独立性构成影响。董事会、股东大会议案的审议及表决程序符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》规定，关联董事、关联股东在表决时进行了回避。
（六）公司定期报告情况
报告期内，监事会对公司 2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告进行了
认真阅读和全面审核，对相关议案进行了审议并出具了书面审核意见。监事会成
员均签署了定期报告的书面确认意见。监事会认为：公司定期报告的编制和审议
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程序符合《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司
章程》《北京天玛智控科技股份有限公司信息披露事务管理制度》等法律法规及
公司制度规定，其格式符合中国证监会、上海证券交易所相关要求，其内容能够
真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果等实际情况，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与定期报告编制和审议的人员存在违反
保密规定的行为。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
监督与核查。监事会认为：公司依据相关法律法规要求制定了《北京天玛智控科
技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》《北京天玛智控科技股份有限公司信
息披露事务管理制度》和《北京天玛智控科技股份有限公司重大信息内部报告制
度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并依据有关规定做好内
幕信息知情人登记和档案管理工作。公司严格控制内幕信息知情人范围，有效规
范重大信息的内部传递与汇报流程，未发现内幕信息知情人滥用知情权、在内幕
信息公开前买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票的情形。
四、2024 年监事会工作计划
2024 年，监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规和《公司章程》《监
事会议事规则》等公司制度规定，忠实履职、勤勉尽责，进一步强化监督职能，
推动完善公司治理，促进公司规范运作，维护公司、股东利益与职工合法权益。
监事会将重点做好以下四个方面工作：一是积极参加监管部门和公司组织的相关
培训，及时获取公司治理、董监高履职、上市公司规范运作等方面的新理论、新
政策、新知识，有效应用于监事会工作中，切实提升履职能力。二是全面检查会
计核算、融资授信等财务管理情况，认真审阅财务会计报告及定期报告中的财务
信息，加强与外部审计机构及公司内审部门的沟通协调，持续关注重要财务决策
和执行情况，强化财务监督。三是持续完善与董事会、经理层的沟通机制，在对
董事、高级管理人员的履职情况进行监督的同时，引导和促进董事会、经理层积
极开展各项工作，督促股东大会、董事会各项决议有效落实。四是通过参加有关
会议、查阅文件资料、听取专项报告等方式，及时掌握公司重要管理活动及重大
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经营决策的过程和结果，依据具体情况对决策事项提出建议，防范重大经营风险，
保障公司、股东利益和职工合法权益。
北京天玛智控科技股份有限公司监事会
2024 年 4 月 19 日
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议案三
关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年
年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所《关于做好
科创板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》以及《公司章程》《信息披
露事务管理制度》等相关规则及制度规定，《北京天玛智控科技股份有限公司
2023 年年度报告》及《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》
经公司第一届董事会第二十六次会议及公司第一届监事会第十四次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
具 体 情 况 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控 2023 年年度报告》及《天玛智控 2023
年年度报告摘要》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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议案四
关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年度
财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司已完成 2023 年度财务决算工作，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了标准无保留意见的审计报告。《北京天玛智控科技股份有限公司 2023
年度财务决算报告》经公司第一届董事会第二十六次会议及公司第一届监事会第
十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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附件：
北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告
公司 2023 年度财务报告已经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并发表标准无保留审计意见。2023 年度财务决算如下：
一、主要会计数据和财务指标
单位：人民币 万元
增减变动幅度
上年同期
项目 本报告期 （％）
调整前 调整后 调整后
营业总收入 220,618.20 196,828.96 196,828.96 12.09
营业利润 47,875.10 44,372.40 44,372.40 7.89
利润总额 48,027.50 45,247.56 45,247.56 6.14
归属于母公司所有者的
42,450.47 39,651.56 39,663.63 7.03
净利润
归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益的净 41,938.71 38,752.30 38,764.37 8.19
利润
基本每股收益（元） 1.07 1.10 1.10 -2.73
减少 14.32 个
加权平均净资产收益率 14.72% 29.03% 29.04%
百分点
增减变动幅度
本报告期初
本报告期末 （％）
调整前 调整后 调整后
总资产 546,952.79 267,949.57 268,066.99 104.04
归属于母公司的所有者
417,651.97 159,285.54 159,291.95 162.19
权益
股本 43,300.00 36,000.00 36,000.00 20.28
归属于母公司所有者的
9.65 4.42 4.42 118.33
每股净资产（元）
注 1：本报告期初数同法定披露的上年年末数。
注 2：根据《企业会计准则解释第 16 号》的相关规定，公司对上年同期相
关数据进行了追溯调整。
注 3：以上数据增减变动幅度以单位“万元”计算，如有差异，系四舍五入
导致。
（一）经营业绩和财务状况情况说明
报告期内，公司主要经营指标稳健增长，实现营业总收入 220,618.20 万元，
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同比增长 12.09%；利润总额 48,027.50 万元，同比增长 6.14%；归属于母公司所
有者的净利润 42,450.47 万元，同比增长 7.03%；归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润 41,938.71 万元，同比增长 8.19%。
报告期内，公司实现基本每股收益 1.07 元，同比减少 2.73%，加权平均净
资产收益率 14.72%，同比减少 14.32 个百分点，主要系公司报告期内于科创板
上市，公司的普通股股数及净资产随募集资金流入同比增长，基本每股收益相应
摊薄，加权平均净资产收益率相应下降。
报告期末，公司总资产 546,952.79 万元，较报告期初增长 104.04%；归属
于母公司的所有者权益 417,651.97 万元，较报告期初增长 162.19%；归属于母
公司所有者的每股净资产 9.65 元，较报告期初增长 118.33%。
报告期内，公司持续强化科技创新，积极开拓市场，提升管理效能，经营业
绩平稳增长。
（二）上表中有关项目增减变动幅度达 30%以上的主要原因
报告期末，公司总资产、归属于母公司的所有者权益、归属于母公司所有者
的每股净资产较报告期初分别增长 104.04%、162.19%、118.33%，主要系公司报
告期内于科创板上市，募集资金流入及 2023 年度经营积累所致。
二、2023 年度财务状况、经营成果及现金流量情况分析
（一）资产情况分析
单位：人民币 元
本期期末金额较上
项目名称 本期期末数 上年期末数
年期末变动比例（%）
货币资金 2,816,500,600.27 461,100,827.08 510.82
交易性金融资产 291,686.92 0.00 -
应收账款 1,248,956,928.33 793,314,616.76 57.44
应收款项融资 133,855,603.73 274,340,089.28 -51.21
其他流动资产 261,883.77 3,516,599.82 -92.55
在建工程 10,125,600.78 24,501,746.62 -58.67
开发支出 0.00 609,849.06 -100.00
长期待摊费用 2,636,948.86 1,661,935.53 58.67
其他非流动资产 15,794,548.84 8,465,718.30 86.57
上表中有关项目增减变动幅度达 30%以上的主要原因为：
货币资金同比增加 510.82%，主要系募集资金流入及经营流入所致。
交易性金融资产变动原因，主要系报告期债务重组获得的股票所致。
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应收账款同比增加 57.44%，主要系报告期销售收入增长所致。
应收款项融资同比减少 51.21%，主要系报告期银行承兑汇票到期兑付所致。
其他流动资产同比减少 92.55%，主要系公司报告期于科创板上市，上市前
预付中介机构发行费用冲减资本公积所致。
在建工程同比减少 58.67%，主要系公司报告期在建工程转固所致。
开发支出同比减少 100%，主要系公司报告期内开发支出转为无形资产所致。
长期待摊费用同比增加 58.67%，主要系公司报告期厂房装修费用增加所致。
其他非流动资产同比增加 86.57%，主要系公司报告期预付长期资产增长所
致。
（二）负债情况分析
单位：人民币 元
本期期末金额较上年
项目名称 本期期末数 上年期末数
期末变动比例（%）
应付账款 686,869,036.64 459,212,163.06 49.58
合同负债 12,791,727.28 43,820,083.43 -70.81
应交税费 37,598,222.43 25,428,993.04 47.86
其他应付款 44,879,372.69 32,334,839.51 38.80
租赁负债 2,353,233.22 3,717,368.83 -36.70
上表中有关项目增减变动幅度达 30%以上的主要原因为：
应付账款同比增加 49.58%，主要系随着业务规模扩大，公司相应加大采购
量所致。
合同负债同比减少 70.81%，主要系公司督促客户及时完成合同验收所致。
应交税费同比增加 47.86%，主要系报告期末未交增值税增长所致。
其他应付款同比增加 38.80%，主要系公司报告期单位往来款增长所致。
租赁负债同比减少 36.70%，主要系公司报告期支付当年租金所致。
（三）经营状况分析
单位：人民币 元
本期数 上年同期数
项目名称
收入 成本 收入 成本
主营业务 2,199,239,477.56 1,184,566,139.18 1,964,838,605.08 1,041,272,947.75
其他业务 6,942,473.02 1,032,402.45 3,451,033.17 1,368,964.35
合计 2,206,181,950.58 1,185,598,541.63 1,968,289,638.25 1,042,641,912.10
2023 年度，天玛智控充分把握行业发展趋势，努力克服市场竞争等多重压
力，积极开拓市场，以提质增效为目标，以技术创新为驱动，抢抓智能化市场的
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北京天玛智控科技股份有限公司
2023 年年度股东大会 会议资料
发展机遇，提升科技创新能力，突出无人化开采技术，实施智能制造项目，市场
占有率和核心竞争力稳定提升，2023 年度主营业务收入同比增长 11.93%。
（四）期间费用情况分析
单位：人民币 元
项目名称 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 152,210,119.44 127,442,235.76 19.43
管理费用 219,203,498.29 176,599,668.37 24.12
研发费用 183,889,147.65 166,824,352.15 10.23
财务费用 -23,982,786.72 -1,481,412.92 不适用
销售费用同比增长 19.43%，主要系公司报告期销售业务量上升所致。
管理费用同比增长 24.12%，主要系公司报告期业务量增加，相应的管理活
动增长所致。
研发费用同比增长 10.23%，主要系公司报告期自主研发项目的投入增加所
致。
财务费用变动原因，主要系公司报告期利息收入增加所致。
（五）现金流量分析
单位：人民币 元
项目名称 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 265,538,006.33 284,563,823.34 -6.69
投资活动产生的现金流量净额 -34,773,756.23 -12,604,394.51 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 2,124,635,523.08 -2,540,000.00 不适用
现金及现金等价物净增加额 2,355,399,773.19 269,411,842.07 774.27
经营活动产生的现金流量净额同比减少 6.69%，主要系公司报告期内随业务
量增长，经营活动现金流出增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因，主要系公司报告期购置固定资产增
加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因，主要系公司报告期募集资金流入所
致。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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议案五
关于提请审议公司 2023 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
母公司期末可供分配利润为人民币 821,568,064.11 元，2023 年度公司实现归属
于上市公司股东的净利润为人民币 424,504,735.68 元。公司 2023 年度拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税）。截至 2023 年 12 月
31 日 ， 公 司 总 股 本 433,000,000 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
173,200,000.00 元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并层面当年实现归
属于上市公司股东净利润的 40.80%。公司本年度不送红股，不进行资本公积转
增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变
化，公司将公告具体调整情况。本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议及
公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
具 体 情 况 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控 2023 年年度利润分配方案公告》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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议案六
关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度
财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
在分析宏观形势和行业供需关系的基础上，公司结合已有的优势资源和能力，
对 2024 年的经营状况进行了综合预计，并经管理层分析研究讨论决定，编制了
《北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度财务预算报告》经公司第一届董事
会第二十六次会议及公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议。
附件：北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度财务预算报告
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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北京天玛智控科技股份有限公司
2023 年年度股东大会 会议资料
附件：
北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度财务预算报告
公司根据自身的情况，结合上下游行业的情况和经营环境，编制了 2024 年
度财务预算报告，具体内容如下：
一、预算编制说明
公司 2024 年度财务预算报告是根据公司 2023 年度实际运营情况及 2024 年
发展战略及经营方针，本着谨慎性、合理性原则，在充分考虑公司各项基础、经
营能力及下列各项基本假设的前提下编制。
二、预算报告编制的条件假设
1.公司遵循经营业务所在国家和地方的现行法律、法规和行业规范制度无重
大变化；
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4.公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
5.公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常
范围内波动；
6.无其他风险因素构成的不可抗力事件及不可预见的经营风险因素，而必须
由公司自行承受的经营风险。
三、预算目标
2024 年度公司将持续优化服务质量，优化客户结构，进一步提升市场占有
率，预计 2024 年度公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润将保持稳定增
长。
四、风险提示
本报告中涉及的预算内容为公司 2024 年度经营计划，为公司内部管理控制
考核指标，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力
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北京天玛智控科技股份有限公司
2023 年年度股东大会 会议资料
等多种因素，存在一定的不确定性，不代表公司对 2024 年度盈利可实现情况的
直接（含间接）承诺或保证。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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议案七
关于提请审议公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
依据相关法律法规、公司《关联交易管理制度》和配套细则有关规定，为加
强关联交易管理，规范履行信息披露义务，公司组织开展 2024 年度日常关联交
易预计工作，2024 年度日常关联交易预计金额约为 57,215.44 万元。
一、日常关联交易基本情况
（一）2024 年度日常关联交易预计金额和类别
2024 年度预计有 42 家关联法人与公司发生日常关联交易，包括 37 家由中
国煤炭科工集团有限公司和天地科技股份有限公司控制的企业（以下简称“同一
控制关联人”）和 5 家非同一控制关联人。2024 年度日常关联交易预计金额约
为 57,215.44 万元，主要情况列示如下：
单位：万元
本年年初
至 2024 年
占同 占同
2 月 29 日 本次预计金额与
关联交 本次预计 类业 上年实际 类业
关联人 与关联人 上年实际发生金额
易类别 金额 务比 发生金额 务比
累计已发 差异较大的原因
例（%） 例（%）
生的交易
金额
宁夏 天地 奔牛 实
5,300.00 3.34 - 221.24 0.15 预计新增采购需求
业集团有限公司
天地 科技 股份 有
4,512.00 2.84 419.88 731.36 0.48 预计新增采购需求
限公司
关联采 中煤 科工 集团 上
2,300.00 1.45 - 95.31 0.06 预计新增采购需求
购（包 海有限公司
括采购 天地（常州）自动
1,879.08 1.18 23.10 1,093.60 0.72 预计新增采购需求
商品及 化股份有限公司
接受劳 中煤 科工 重庆 设
务） 计研究院（集团） 1,700.00 1.07 - 374.82 0.25 预计新增采购需求
有限公司
中煤 科工 开采 研
1,278.40 0.81 - 678.85 0.45 预计新增采购需求
究院有限公司
中国 煤炭 科工 集 2,458.30 1.55 97.55 713.41 0.47 预计新增采购需求
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本年年初
至 2024 年
占同 占同
2 月 29 日 本次预计金额与
关联交 本次预计 类业 上年实际 类业
关联人 与关联人 上年实际发生金额
易类别 金额 务比 发生金额 务比
累计已发 差异较大的原因
例（%） 例（%）
生的交易
金额
团有 限公 司控 制
的其他企业
中国 煤矿 机械 装
116.00 0.07 - - - /
备有限责任公司
中煤 科工 金融 租
300.00 0.19 - 113.92 0.08 /
赁股份有限公司
小计 19,843.78 12.50 540.53 4,022.51 2.66 /
因公司业务发展 需
中煤 科工 集团 国
6,000.00 2.40 - 2,446.72 1.11 要,预计向其销售产
际工程有限公司
品及提供劳务增加
因公司业务发展 需
中煤 科工 集团 上
4,000.00 1.60 - 2,191.70 0.99 要,预计向其销售产
海有限公司
品及提供劳务增加
因公司业务发展 需
中煤 科工 开采 研
3,000.00 1.20 - - - 要,预计向其销售产
究院有限公司
品及提供劳务增加
因公司业务发展 需
山西 天地 王坡 煤
2,000.00 0.80 - 273.30 0.12 要,预计向其销售产
业有限公司
品及提供劳务增加
关联销 因公司业务发展 需
中煤 科工 集团 智
售（包 1,500.00 0.60 - 920.35 0.42 要,预计向其销售产
能矿山有限公司
括销售 品及提供劳务增加
产品及 因公司业务发展 需
山西 天地 煤机 装
提供劳 1,500.00 0.60 - 194.06 0.09 要,预计向其销售产
备有限公司
务） 品及提供劳务增加
因公司业务发展 需
澳大 利亚 华瑞 矿
1,000.00 0.40 - - - 要,预计向其销售产
业科技有限公司
品及提供劳务增加
因公司业务发展 需
天地（常州）自动
800.00 0.32 - 214.14 0.10 要,预计向其销售产
化股份有限公司
品及提供劳务增加
天地 宁夏 支护 装
700.00 0.28 183.01 382.37 0.17 /
备有限公司
宁夏 天地 奔牛 实
600.00 0.24 - 531.43 0.24 /
业集团有限公司
中国 煤炭 科工 集
1,400.00 0.56 - 1,145.01 0.52 /
团有 限公 司控 制
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本年年初
至 2024 年
占同 占同
2 月 29 日 本次预计金额与
关联交 本次预计 类业 上年实际 类业
关联人 与关联人 上年实际发生金额
易类别 金额 务比 发生金额 务比
累计已发 差异较大的原因
例（%） 例（%）
生的交易
金额
的其他企业
因公司业务发展 需
开滦 能源 化工 股
2,000.00 0.80 - - - 要,预计向其销售产
份有限公司
品及提供劳务增加
因公司业务发展 需
中国 华能 集团 有
5,000.00 2.00 - - - 要,预计向其销售产
限公司
品及提供劳务增加
因公司业务发展 需
中国 煤矿 机械 装
3,200.00 1.28 508.85 1,321.96 0.60 要,预计向其销售产
备有限责任公司
品及提供劳务增加
因公司业务发展 需
中煤 科工 金融 租
3,000.00 1.20 - 84.07 0.04 要,预计向其销售产
赁股份有限公司
品及提供劳务增加
因公司业务发展 需
国家 电力 投资 集
1,000.00 0.40 - - - 要,预计向其销售产
团有限公司
品及提供劳务增加
小计 36,700.00 14.68 691.86 9,705.11 4.40 /
中国 煤炭 科工 集
团有 限公 司控 制 195.50 15.04 - 239.15 21.10 /
租入关
的企业
联人资
中国 煤矿 机械 装
产 280.00 21.54 35.57 241.61 21.32 /
备有限责任公司
小计 475.50 36.58 35.57 480.76 42.42 /
中国 煤炭 科工 集
其他交
团有 限公 司控 制 46.16 15.39 0.04 23.24 8.96 /
易（经
的企业
常性代
中国 煤矿 机械 装
收 代 150.00 50.00 - 81.05 31.26 /
备有限责任公司
付）
小计 196.16 65.39 0.04 104.29 40.22 /
合计 / 57,215.44 / 1,268.00 14,312.67 / /
注：上述合计数与各明细数直接相加之和，如尾数存在差异，系由四舍五入
造成。
（二）2023 年度日常关联交易预计和执行情况
2023 年度预计有 47 家关联法人与公司发生日常关联交易，实际有 37 家关
联法人与公司发生了日常关联交易，包括 34 家同一控制关联人和 3 家非同一控
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制关联人。2023 年度日常关联交易预计金额约为 47,077.56 万元，实际执行金
额约为 16,257.88 万元，主要情况列示如下：
单位：万元
关联交易 上年预计 上年实际 预计金额与实际发生金
关联人
类别 金额 发生金额 额差异较大的原因
综合监测系统最终使用
方的采购计划和使用计
中煤科工开采研究院有限公司 2,196.00 678.85 划有所调整，导致公司对
关联人的采购计划进行
相应调整
关联采购 天地（常州）自动化股份有限公司 1,652.50 1,093.60 采购需求调整
（包括采 中国煤炭科工集团有限公司控制
3,907.13 2,136.14 采购需求调整
购商品及 的其他企业
接受劳务） 山东能源重装集团天玛电液控制
100.00 - /
装备工程有限公司
中国煤矿机械装备有限责任公司 8.00 - /
中煤科工金融租赁股份有限公司 100.00 113.92 /
威海得益衡机电设备有限公司 - 3.77 /
小计 7,963.63 4,026.28 /
原计划合作出口项目未
中煤科工集团国际工程有限公司 6,000.00 2,446.72
实施
产品最终使用方的采购
计划和使用计划有所调
中煤科工集团上海有限公司 3,000.00 2,191.70 整，导致关联人对公司产
品的采购计划进行相应
调整
煤炭科学技术研究院有限公司 2,000.00 1,611.67 /
产品最终使用方的采购
计划和使用计划有所调
关 联 销 售 宁夏天地奔牛实业集团有限公司 1,800.00 531.43 整，导致关联人对公司产
（包括销 品的采购计划进行相应
售产品及 调整
提供劳务） 产品最终使用方的采购
计划和使用计划有所调
山西天地王坡煤业有限公司 1,600.00 273.30 整，导致关联人对公司产
品的采购计划进行相应
调整
中煤科工西安研究院（集团）有限
1,600.00 283.19 原计划合作项目未实施
公司
中煤科工集团重庆研究院有限公
1,300.00 946.77 /
司
产品最终使用方的采购
天地（常州）自动化股份有限公司 1,000.00 214.14
计划和使用计划有所调
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关联交易 上年预计 上年实际 预计金额与实际发生金
关联人
类别 金额 发生金额 额差异较大的原因
整，导致关联人对公司产
品的采购计划进行相应
调整
中煤科工集团智能矿山有限公司 1,000.00 920.35 /
产品最终使用方的采购
计划和使用计划有所调
中煤科工开采研究院有限公司 1,000.00 - 整，导致关联人对公司产
品的采购计划进行相应
调整
原计划双方合作的某矿
中煤科工集团唐山研究院有限公
900.00 - 薄煤层智能控制系统项
司
目未中标
中煤科工集团武汉设计研究院有 计划由该关联人 2023 年
800.00 -
限公司 大包项目推迟实施
天地宁夏支护装备有限公司 760.00 382.37 /
山西天地煤机装备有限公司 730.00 194.06 /
产品最终使用方的采购
计划和使用计划有所调
宁夏天地奔牛链条有限公司 600.00 - 整，导致关联人对公司产
品的采购计划进行相应
调整
产品最终使用方的采购
计划和使用计划有所调
宁夏天地西北煤机有限公司 600.00 - 整，导致关联人对公司产
品的采购计划进行相应
调整
天地科技股份有限公司 600.00 69.61 /
中煤科工集团北京华宇工程有限
600.00 - 内蒙某项目推迟采购
公司
产品最终使用方的采购
计划和使用计划有所调
中国煤炭科工集团有限公司控制
1,400.00 128.63 整，导致关联人对公司产
的其他企业
品的采购计划进行相应
调整
产品最终使用方的采购
计划和使用计划有所调
开滦能源化工股份有限公司 2,500.00 - 整，导致关联人对公司产
品的采购计划进行相应
调整
产品最终使用方的采购
中国华能集团有限公司 2,000.00 - 计划和使用计划有所调
整，导致关联人对公司产
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关联交易 上年预计 上年实际 预计金额与实际发生金
关联人
类别 金额 发生金额 额差异较大的原因
品的采购计划进行相应
调整
客户原计划采购项目推
中国煤矿机械装备有限责任公司 3,000.00 1,321.96
迟实施
原计划通过该关联人金
中煤科工金融租赁股份有限公司 3,500.00 84.07 融租赁采购的贵州某项
目变换采购方式
小计 38,290.00 11,599.97 /
中国煤炭科工集团有限公司控制
336.63 285.72 /
租入关联 的企业
人资产 中国煤矿机械装备有限责任公司 280.00 241.61 /
小计 616.63 527.33 /
中国煤炭科工集团有限公司控制
其他交易 47.30 23.24 /
的企业
（经常性
中国煤矿机械装备有限责任公司 160.00 81.05 /
代收代付）
小计 207.30 104.29 /
合计 / 47,077.56 16,257.87 /
注：上述合计数与各明细数直接相加之和，如尾数存在差异，系由四舍五入
造成。
二、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要包括：向关联人采购商品、接受关联人提
供劳务、向关联人销售产品及提供劳务、租入关联人房屋和设备等资产、经常性
代收代付（水电、供暖等费用）。上述关联交易均为公司开展日常生产经营活动
所需。
（二）关联交易协议签署情况
公司将依据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
（三）关联人履约能力分析
上述各关联人均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就各项
关联交易与关联人签署合同或协议，并严格按照书面约定执行，双方履约均具有
法律保障。
三、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）上述关联交易均为公司开展日常生产经营活动所需，属于正常的市场
行为，符合公司和全体股东的利益，有利于公司发展，关联交易具有必要性。
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2023 年年度股东大会 会议资料
（二）上述关联交易的交易价格主要遵循市场原则或通过协商确定，定价公
允，结算时间与方式合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司与关联人保持较为稳定的合作关系，关联交易具有持续性。公司
主要业务及收入和利润来源不会严重依赖关联交易，公司亦不会对关联人形成较
大依赖，不会对公司的独立性构成影响。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议及公司第一届监事会第十四
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联股东天
地科技股份有限公司回避表决。
具 体 情 况 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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2023 年年度股东大会 会议资料
议案八
关于提请审议公司 2024 年度投资建议计划的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营需要，公司拟定了 2024 年度投资建议计划，计划投资项目 8
项，其中续建项目 7 项，新开工项目 1 项；投资总金额 30,449.94 万元，全部为
自有资金，其中计划使用募集资金 22,781.00 万元，主业投资项目占比 100.00%，
详见下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目阶段 计划投资
1 高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目 续建 10,700.00
2 新一代智能化无人采煤控制系统研发项目 续建 1,281.00
3 智能化无人采煤控制装备智能工厂建设项目 续建 9,000.00
4 数字液压阀及系统研发与产业化项目 续建 1,800.00
5 数字化转型一期基础系统与平台建设项目 续建 610.64
6 天玛智控创新基地厂房屋顶光伏建设项目 续建 880.00
7 固定资产购置项目 新开工 1,278.30
8 天玛智控与兖矿能源成立合资公司项目 续建 4,900.00
合计 - 30,449.94
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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2023 年年度股东大会 会议资料
议案九
关于提请审议公司非独立董事 2023 年度领取薪酬及
2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关制度规定，根据规范公
司治理和信息披露的相关要求，公司统计了非独立董事 2023 年度在公司领取的
薪酬总额，并拟订了非独立董事 2024 年度薪酬方案，明确其薪酬支付标准和方
式，详见附件。本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请
公司股东大会审议。
附件：北京天玛智控科技股份有限公司非独立董事 2023 年度领取薪酬及
2024 年度薪酬方案
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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2023 年年度股东大会 会议资料
附件：
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非独立董事 2023 年度领取薪酬及 2024 年度薪酬方案
依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关制度规定，根据规范公
司治理和信息披露的相关要求，公司统计非独立董事 2023 年度薪酬总额，并制
定非独立董事 2024 年度薪酬方案，具体如下：
一、非独立董事 2023 年度薪酬总额
（一）适用对象及期限
1.适用对象：公司 2023 年度任期内的非独立董事。
2.适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
（二）非独立董事 2023 年度在公司领取的税前收入情况
单位：万元
2023 年领取
类别 姓名 职务 备注
薪酬总额
刘治国 董事长 23.92 2023 年 10 月起任董事长
王进军 董事、总经理 256.92
张 良 董事长、董事 253.73 2023 年 10 月卸任董事长
非独立
李首滨 副董事长 260.57 2023 年 9 月卸任副董事长
董事
田成金 职工董事 194.41
李凤明 外部董事 6.00
王克全 外部董事 6.00
二、非独立董事 2024 年度薪酬方案
（一）适用对象及期限
1.适用对象：公司 2024 年度任期内的非独立董事。
2.适用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
（二）非独立董事 2024 年度薪酬方案
1.在公司担任具体行政职务的非独立董事，按照其在公司所任职的岗位领取
薪酬，薪酬构成及标准按照公司现行薪酬管理制度执行，不领取董事职务报酬。
2.未在公司担任具体行政职务的非独立董事，退休前，不在本公司领取报酬；
退休后，每月发放董事津贴 0.5 万元，年底根据工作情况可额外发放 2 万元或 4
万元津贴。
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3.其他规定
（1）在公司领取津贴或薪酬的非独立董事因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。
（2）上述薪酬方案均含税，其应缴纳的个人所得税由公司统一代扣代缴。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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议案十
关于提请审议公司监事 2023 年度领取薪酬及
2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关制度规定，根据规范公
司治理和信息披露的相关要求，公司统计了监事 2023 年度在公司领取的薪酬总
额，并拟订了监事 2024 年度薪酬方案，明确其薪酬支付标准和方式，详见附件。
本议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：北京天玛智控科技股份有限公司监事 2023 年度领取薪酬及 2024 年度
薪酬方案
北京天玛智控科技股份有限公司监事会
2024 年 4 月 19 日
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附件：
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监事 2023 年度领取薪酬及 2024 年度薪酬方案
依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关制度规定，根据规范公
司治理和信息披露的相关要求，公司统计监事 2023 年度薪酬总额，并制定监事
2024 年度薪酬方案，具体如下：
一、监事 2023 年度薪酬总额
（一）适用对象及期限
1.适用对象：公司 2023 年度任期内的监事。
2.适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
（二）监事 2023 年度在公司领取的税前收入情况
单位：万元
2023 年领取
类别 姓名 职务 备注
薪酬总额
罗 劼 监事会主席 0
李红梅 监事 0
监事 职工监事、 2023 年 12 月卸任职工监事
王绍儒 134.45
董事会秘书 2023 年 12 月起任董事会秘书
李妍妍 职工监事 29.35 2023 年 12 月起任职工监事
二、监事 2024 年度薪酬方案
（一）适用对象及期限
1.适用对象：公司 2024 年度任期内的监事。
2.适用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
（二）监事 2024 年度薪酬方案
1.未在公司担任除监事外的其他任何职务的监事，不在公司领取报酬。
2.职工监事按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取额外监事津贴，薪
酬构成及标准按照公司现行薪酬管理制度执行。
北京天玛智控科技股份有限公司监事会
2024 年 4 月 19 日
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2023 年度独立董事述职报告
独立董事 陈绍杰
本人作为北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等内部制度的有关规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行
职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，
促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现将 2023 年度的工作情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人陈绍杰，男，1978 年生，河北定州人，中共党员，毕业于山东科技大
学，博士，教授，博士生导师。现任山东科技大学能源与矿业工程学院院长、山
东科技大学采矿工程学科青年带头人。目前为公司独立董事并担任董事会薪酬与
考核委员会召集人，战略委员会、提名委员会及审计委员会委员职务。
经自查，本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除
独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不
存在其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023 年度，本人在公司的现场工作时间超过 20 天，按时参加公司股东大会、
董事会和董事会专门委员会相关会议，认真审议各项议案，并就有关事项发表独
立意见，审慎行使表决权。公司 2023 年度历次股东大会、董事会及董事会专门
委员会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均严
格履行了相关程序，合法有效。
（一）出席董事会及董事会专门委员会会议情况
2023 年度本人出席董事会会议情况如下：
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出席董事会会议情况
应出席董事会 亲自出席 通讯方式 委托出席 是否连续两次
缺席次数
会议次数 次数 出席次数 次数 未亲自出席会议
10 10 9 0 0 否
2023 年度本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
出席董事会专门委员会会议情况
战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际
席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数
1 1 7 7 1 1 3 3
（二）出席股东大会情况
2023 年度本人出席股东大会情况如下：
出席股东大会情况
应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
4 3 1 因工作原因请假
（三）会议议案审议情况
2023 年度，公司组织召开股东大会 4 次，审议通过了 14 项议案；召开董事
会会议 10 次，审议通过了 50 项议案；召开董事会各专门委员会会议 15 次，审
议通过了 32 项议案。本人在会议召开前仔细审阅会议议案，认真分析和研究相
关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作
了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与
讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督问效，
与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目
进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效
落实。
对于董事会、专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意
见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
2023 年度，公司不涉及独立董事行使特别职权事项。2024 年 3 月，公司依
据独立董事制度改革意见修订《公司章程》《独立董事工作制度》等十余项公司
治理制度，并于 3 月 14 日召开第一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会
议，审议公司 2024 年度关联交易预计及三位独立董事的 2023 年度述职报告。
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（四）与内部、外部审计机构沟通情况
2023 年度，本人与公司审计合规部保持沟通，结合公司实际情况，对内部
审计工作提出指导性意见，提高公司内部审计工作成效，推动公司持续完善内部
审计制度体系。
2023 年度，本人对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
职国际”）的审计工作进行了监督，听取天职国际关于公司 2023 年度财务决算
及内控审计工作方案汇报，与天职国际项目合伙人、签字注册会计师就团队人员
构成、审计工作安排、关键审计事项、重要审计程序、主要时间节点、重点关注
问题等事项进行沟通交流。本人认为天职国际较好地完成了公司委托的审计工作，
履行了审计机构的责任与义务，表现出良好的专业水准和职业操守，出具的审计
报告能够客观、真实、准确地反映公司的实际情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023 年度，本人通过出席公司股东大会，与中小股东进行面对面沟通交流，
就投资者提出的问题及时向公司核实，切实维护公司和中小股东的合法权益。
（六）现场考察情况
2023 年度，本人到公司实地考察了顺义创新产业基地智能化加工装配生产
区，了解电液控换向阀柔性智能化加工及装配生产线、精益组装产线等智能产线
运行情况，调研公司远程智能开采控制平台，了解系统运行和综采工作面无人化
生产应用情况。通过开展实地考察，本人进一步深化实践认识，熟悉公司情况，
提高业务素质，增强履职责任感和履职能力。
（七）沟通交流及公司配合独立董事工作情况
本人履职期间通过会议、电话、邮件、微信等方式与公司董事、高管及相关
人员保持有效沟通，沟通次数超过 10 次，从规范关联交易管理、布局核心专利、
加强人才培养、规划中长期发展等方面提出意见建议；通过公司 OA 办公平台阅
览公司通知公告和新闻动态，通过《董事会运行情况简报》关注董事会建设、运
行及会议决策落实情况，及时了解公司生产经营情况和财务状况，持续提升履职
能力水平。
公司积极配合本人工作，及时汇报生产经营相关重大事项的进展情况，主动
征求与本人专业相关的意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备并按时
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提供会议资料，及时解答和反馈本人提出的问题和意见建议，完善议案材料，补
充相关说明，并在日常关联交易预计、专利奖项申报、员工培训与激励、发展战
略规划等工作的开展过程中予以重点关注并落实落地。本人的知情权得到充分保
证、意见建议得到积极响应，为本人更好履职提供了必要条件和大力支持。
（八）参加培训情况
本人积极参加公司及证券监管机构组织的相关培训，先后参加公司组织的上
市后股份变动事项合规培训、上海证券交易所组织的 2023 年第 5 期独立董事后
续培训，以及保荐机构中信建投证券股份有限公司组织的上市公司规范运作及信
息披露专题培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023 年度，本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，重点在交
易价格公允性、交易必要性等方面，对公司年度日常关联交易的预计及执行情况
进行了审核，认为公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，
决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现关联交易事项中
存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在应披露未披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023 年度，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在违反、变更或豁免
承诺履行的情况。
（三）针对被收购所作出的决策及采取的措施
2023 年度，公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年度，本人审阅了《北京天玛智控科技股份有限公司 2019-2022 年度
财务报告》《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年 1-3 月财务报告》《北京
天玛智控科技股份有限公司 2023 年半年度报告》《北京天玛智控科技股份有限
公司 2023 年第三季度报告》，对财务报告中体现的公司整体经营情况发表意见，
并就报告编制的重点事项与公司管理层进行了沟通，从专业角度对公司财务报告
进行审核。本人认为公司披露的财务报告真实、准确、完整，客观、公允地反映
了公司的经营情况。
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2023 年度，经审阅《北京天玛智控科技股份有限公司董事会关于公司内部
控制的自我评价报告》，本人认为公司内控制度规范、完整、合理、有效，不存
在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司
年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建设情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2023 年度，本人对天职国际提供的资料进行审核，并结合过往的业务合作
情况作出专业判断，认为天职国际在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、
独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，在为公司提供审计服务期间切
实履行了审计机构应尽的职责，出具了同意续聘天职国际作为公司 2023 年度财
务报表和内部控制审计机构的独立意见。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2023 年度，公司不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
2023 年度，公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年度，经公司控股股东天地科技股份有限公司推荐、公司董事会提名、
董事会提名委员会审核通过，公司股东大会、董事会先后选举刘治国先生为公司
董事、董事长。本人认为，提名、选举程序符合有关法律、法规及《公司章程》
规定，候选人不存在不适宜担任公司董事的情形，且具备履行岗位职责的专业能
力和经验。
2023 年度，经公司总经理提名、董事会提名委员会资格审查通过，公司董
事会聘任李明忠先生、庞奇先生担任公司副总经理；经公司董事长提名、董事会
提名委员会资格审查通过，公司董事会聘任王绍儒先生担任公司董事会秘书。本
人认为，提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，候选人不存
在不适宜担任公司高级管理人员的情形，且具备履行岗位职责的专业能力和经验。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
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2023 年度，本人参与审议了公司董事、高级管理人员薪酬事项，认为公司
董事、高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，
决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
2023 年度，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、
公正、独立的原则，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进
展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事
的各项工作职责，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，维护了公司的整体
利益和全体股东的合法权益。
2024 年，本人将继续按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，认
真、勤勉、尽责地履行职责。建议独立董事进一步加强与公司董事会成员和管理
层的沟通，密切关注公司的生产经营活动，充分运用专业知识和经验，结合公司
实际，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，为
公司可持续、高质量发展贡献力量。
独立董事：陈绍杰
2024 年 4 月 19 日
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2023 年年度股东大会 会议资料
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2023 年度独立董事述职报告
独立董事 郭光莉
本人作为北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等内部制度的有关规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行
职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，
促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现将 2023 年度的工作情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人郭光莉，女，1969 年生，河南郑州人，中共党员，先后毕业于北京航
空航天大学、中央财经大学，会计学硕士，中国注册会计师。现任中芯国际集成
电路制造有限公司（证券代码：688981.SH/0981.HK）资深副总裁、董事会秘书
及公司秘书，上海证券交易所第六届复核委员会委员，中国企业财务管理协会专
家委员会委员，中央财经大学客座导师。目前为公司独立董事并担任董事会审计
委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务。
经自查，本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除
独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不
存在其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023 年度，本人在公司的现场工作时间超过 20 天，按时参加公司股东大会、
董事会和董事会专门委员会相关会议，认真审议各项议案，并就有关事项发表独
立意见，审慎行使表决权。公司 2023 年度历次股东大会、董事会及董事会专门
委员会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均严
格履行了相关程序，合法有效。
（一）出席董事会及董事会专门委员会会议情况
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2023 年年度股东大会 会议资料
2023 年度本人出席董事会会议情况如下：
出席董事会会议情况
应出席董事会 亲自出席 通讯方式 委托出席 是否连续两次
缺席次数
会议次数 次数 出席次数 次数 未亲自出席会议
10 10 9 0 0 否
2023 年度本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
出席董事会专门委员会会议情况
战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际
席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数
- - 7 7 1 1 - -
（二）出席股东大会情况
2023 年度本人出席股东大会情况如下：
出席股东大会情况
应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
4 3 1 因工作原因请假
（三）会议议案审议情况
2023 年度，公司组织召开股东大会 4 次，审议通过了 14 项议案；召开董事
会会议 10 次，审议通过了 50 项议案；召开董事会审计委员会会议 7 次，审议通
过了 21 项议案；召开董事会薪酬与考核委员会会议 1 次，审议通过了 2 项议案。
本人在会议召开前仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有
关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审
议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和
建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督问效，与公司管理层及董事
会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了
解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于董事会、专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意
见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
2023 年度，公司不涉及独立董事行使特别职权事项。2024 年 3 月，公司依
据独立董事制度改革意见修订《公司章程》《独立董事工作制度》等十余项公司
治理制度，并于 3 月 14 日召开第一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会
议，审议公司 2024 年度关联交易预计及三位独立董事的 2023 年度述职报告。
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（四）与内部、外部审计机构沟通情况
2023 年度，本人与公司审计合规部保持沟通，结合公司实际情况，对内部
审计工作提出指导性意见，提高公司内部审计工作成效，推动公司持续完善内部
审计制度体系。
2023 年度，本人对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
职国际”）的审计工作进行了监督，听取天职国际关于公司 2023 年度财务决算
及内控审计工作方案汇报，与天职国际项目合伙人、签字注册会计师就团队人员
构成、审计工作安排、关键审计事项、重要审计程序、主要时间节点、重点关注
问题等事项进行沟通交流，并在会上提出专项意见建议。本人认为天职国际较好
地完成了公司委托的审计工作，履行了审计机构的责任与义务，表现出良好的专
业水准和职业操守，出具的审计报告能够客观、真实、准确地反映公司的实际情
况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023 年度，本人通过出席公司股东大会，与中小股东进行面对面沟通交流，
就投资者提出的问题及时向公司核实，切实维护公司和中小股东的合法权益。
（六）现场考察情况
2023 年度，本人到公司实地考察了顺义创新产业基地智能化加工装配生产
区，了解电液控换向阀柔性智能化加工及装配生产线、精益组装产线等智能产线
运行情况，调研公司远程智能开采控制平台，了解系统运行和综采工作面无人化
生产应用情况。通过开展实地考察，本人进一步深化实践认识，熟悉公司情况，
提高业务素质，增强履职责任感和履职能力。
（七）沟通交流及公司配合独立董事工作情况
本人履职期间通过会议、电话、邮件、微信等方式与公司董事、高管及相关
人员保持有效沟通，沟通次数超过 10 次，从规范财务报告编制、协调会议召开
频次、运用资本市场力量、加强投资者关系管理与舆情管理、规范年审工作等方
面提出意见建议；通过公司 OA 办公平台阅览公司通知公告和新闻动态，通过《董
事会运行情况简报》关注董事会建设、运行及会议决策落实情况，及时了解公司
生产经营情况和财务状况，持续提升履职能力水平。
公司积极配合本人工作，及时汇报生产经营相关重大事项的进展情况，主动
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征求与本人专业相关的意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备并按时
提供会议资料，及时解答和反馈本人提出的问题和意见建议，完善议案材料，补
充相关说明，并在财务报告及定期报告编制、会议组织与统筹、募投项目实施、
投资者关系管理、公共关系管理、年报审计等工作的开展过程中予以重点关注并
落实落地。本人的知情权得到充分保证、意见建议得到积极响应，为本人更好履
职提供了必要条件和大力支持。
（八）参加培训情况
本人积极参加公司及证券监管机构组织的相关培训，先后参加公司组织的上
市后股份变动事项合规培训以及上海证券交易所组织的 2023 年第 5 期独立董事
后续培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023 年度，本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，重点在交
易价格公允性、交易必要性等方面，对公司年度日常关联交易的预计及执行情况
进行了审核，认为公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，
决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现关联交易事项中
存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在应披露未披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023 年度，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在违反、变更或豁免
承诺履行的情况。
（三）针对被收购所作出的决策及采取的措施
2023 年度，公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年度，本人审阅了《北京天玛智控科技股份有限公司 2019-2022 年度
财务报告》《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年 1-3 月财务报告》《北京
天玛智控科技股份有限公司 2023 年半年度报告》《北京天玛智控科技股份有限
公司 2023 年第三季度报告》，对财务报告中体现的公司整体经营情况发表意见，
并就报告编制的重点事项与公司管理层进行了沟通，从专业角度对公司财务报告
进行审核。本人认为公司披露的财务报告真实、准确、完整，客观、公允地反映
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2023 年年度股东大会 会议资料
了公司的经营情况。
2023 年度，经审阅《北京天玛智控科技股份有限公司董事会关于公司内部
控制的自我评价报告》，本人认为公司内控制度规范、完整、合理、有效，不存
在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司
年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建设情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2023 年度，本人对天职国际提供的资料进行审核，并结合过往的业务合作
情况作出专业判断，认为天职国际在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、
独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，在为公司提供审计服务期间切
实履行了审计机构应尽的职责，出具了同意续聘天职国际作为公司 2023 年度财
务报表和内部控制审计机构的独立意见。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2023 年度，公司不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
2023 年度，公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年度，经公司控股股东天地科技股份有限公司推荐、公司董事会提名、
董事会提名委员会审核通过，公司股东大会、董事会先后选举刘治国先生为公司
董事、董事长。本人认为，提名、选举程序符合有关法律、法规及《公司章程》
规定，候选人不存在不适宜担任公司董事的情形，且具备履行岗位职责的专业能
力和经验。
2023 年度，经公司总经理提名、董事会提名委员会资格审查通过，公司董
事会聘任李明忠先生、庞奇先生担任公司副总经理；经公司董事长提名、董事会
提名委员会资格审查通过，公司董事会聘任王绍儒先生担任公司董事会秘书。本
人认为，提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，候选人不存
在不适宜担任公司高级管理人员的情形，且具备履行岗位职责的专业能力和经验。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
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2023 年年度股东大会 会议资料
属子公司安排持股计划
2023 年度，本人参与审议了公司董事、高级管理人员薪酬事项，认为公司
董事、高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，
决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
2023 年度，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、
公正、独立的原则，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进
展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事
的各项工作职责，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，维护了公司的整体
利益和全体股东的合法权益。
2024 年，本人将继续按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，认
真、勤勉、尽责地履行职责。建议独立董事进一步加强与公司董事会成员和管理
层的沟通，密切关注公司的生产经营活动，充分运用专业知识和经验，结合公司
实际，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，为
公司可持续、高质量发展贡献力量。
独立董事：郭光莉
2024 年 4 月 19 日
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2023 年度独立董事述职报告
独立董事 栾大龙
本人作为北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等内部制度的有关规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行
职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，
促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现将 2023 年度的工作情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人栾大龙，男，1964 年生，山东青岛人，中共党员，先后毕业于海军航
空工程学院、清华大学、西北工业大学，博士。现任航天科技控股集团股份有限
公司独立董事、湖南华菱线缆股份有限公司独立董事、北京京城机电股份有限公
司独立董事。目前为公司独立董事并担任董事会提名委员会召集人、战略委员会
及审计委员会委员职务。
经自查，本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除
独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不
存在其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023 年度，本人在公司的现场工作时间超过 20 天，按时参加公司股东大会、
董事会和董事会专门委员会相关会议，认真审议各项议案，并就有关事项发表独
立意见，审慎行使表决权。公司 2023 年度历次股东大会、董事会及董事会专门
委员会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均严
格履行了相关程序，合法有效。
（一）出席董事会及董事会专门委员会会议情况
2023 年度本人出席董事会会议情况如下：
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2023 年年度股东大会 会议资料
出席董事会会议情况
应出席董事会 亲自出席 通讯方式 委托出席 是否连续两次
缺席次数
会议次数 次数 出席次数 次数 未亲自出席会议
10 8 7 2 0 否
2023 年度本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
出席董事会专门委员会会议情况
战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际
席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数
4 4 7 7 - - 3 3
（二）出席股东大会情况
2023 年度本人出席股东大会情况如下：
出席股东大会情况
应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
4 4 0 -
（三）会议议案审议情况
2023 年度，公司组织召开股东大会 4 次，审议通过了 14 项议案；召开董事
会会议 10 次，审议通过了 50 项议案；召开董事会战略委员会会议 4 次，审议通
过了 4 项议案；召开董事会审计委员会会议 7 次，审议通过了 21 项议案；召开
董事会提名委员会会议 3 次，审议通过了 5 项议案。本人在会议召开前仔细审阅
会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司
补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，
详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行
使表决权；会后做好监督问效，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持
续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能
产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于董事会、专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意
见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
2023 年度，公司不涉及独立董事行使特别职权事项。2024 年 3 月，公司依
据独立董事制度改革意见修订《公司章程》《独立董事工作制度》等十余项公司
治理制度，并于 3 月 14 日召开第一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会
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议，审议公司 2024 年度关联交易预计及三位独立董事的 2023 年度述职报告。
（四）与内部、外部审计机构沟通情况
2023 年度，本人与公司审计合规部保持沟通，结合公司实际情况，对内部
审计工作提出指导性意见，提高公司内部审计工作成效，推动公司持续完善内部
审计制度体系。
2023 年度，本人对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
职国际”）的审计工作进行了监督，听取天职国际关于公司 2023 年度财务决算
及内控审计工作方案汇报，与天职国际项目合伙人、签字注册会计师就团队人员
构成、审计工作安排、关键审计事项、重要审计程序、主要时间节点、重点关注
问题等事项进行沟通交流，并在会上提出专项意见建议。本人认为天职国际较好
地完成了公司委托的审计工作，履行了审计机构的责任与义务，表现出良好的专
业水准和职业操守，出具的审计报告能够客观、真实、准确地反映公司的实际情
况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023 年度，本人通过出席公司股东大会、参加半年度业绩说明会，与中小
股东进行面对面沟通交流，就投资者提出的问题及时向公司核实，切实维护公司
和中小股东的合法权益。
（六）现场考察情况
2023 年度，本人到公司实地考察了顺义创新产业基地智能化加工装配生产
区，了解电液控换向阀柔性智能化加工及装配生产线、精益组装产线等智能产线
运行情况，调研公司远程智能开采控制平台，了解系统运行和综采工作面无人化
生产应用情况。通过开展实地考察，本人进一步深化实践认识，熟悉公司情况，
提高业务素质，增强履职责任感和履职能力。
（七）沟通交流及公司配合独立董事工作情况
本人履职期间通过会议、电话、邮件、微信等方式与公司董事、高管及相关
人员保持有效沟通，沟通次数超过 10 次，从规范财务报告与工作报告编制、关
注战略配售主体资质、选聘高级管理人员、完善议案汇报内容、确定审计范畴及
工作计划等方面提出意见建议；通过公司 OA 办公平台阅览公司通知公告和新闻
动态，通过《董事会运行情况简报》关注董事会建设、运行及会议决策落实情况，
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及时了解公司生产经营情况和财务状况，持续提升履职能力水平。
公司积极配合本人工作，及时汇报生产经营相关重大事项的进展情况，主动
征求与本人专业相关的意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备并按时
提供会议资料，及时解答和反馈本人提出的问题和意见建议，完善议案材料，补
充相关说明，并在财务报告及工作报告编制、战略配售、副总经理及董事会秘书
聘任、年报审计等工作的开展过程中予以重点关注并落实落地。本人的知情权得
到充分保证、意见建议得到积极响应，为本人更好履职提供了必要条件和大力支
持。
（八）参加培训情况
本人积极参加公司及证券监管机构组织的相关培训，先后参加公司组织的学
习型组织建设课程培训和上市后股份变动事项合规培训，以及保荐机构中信建投
证券股份有限公司组织的上市公司规范运作及信息披露专题培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023 年度，本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，重点在交
易价格公允性、交易必要性等方面，对公司年度日常关联交易的预计及执行情况
进行了审核，认为公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，
决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现关联交易事项中
存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在应披露未披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023 年度，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在违反、变更或豁免
承诺履行的情况。
（三）针对被收购所作出的决策及采取的措施
2023 年度，公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年度，本人审阅了《北京天玛智控科技股份有限公司 2019-2022 年度
财务报告》《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年 1-3 月财务报告》《北京
天玛智控科技股份有限公司 2023 年半年度报告》《北京天玛智控科技股份有限
公司 2023 年第三季度报告》，对财务报告中体现的公司整体经营情况发表意见，
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并就报告编制的重点事项与公司管理层进行了沟通，从专业角度对公司财务报告
进行审核。本人认为公司披露的财务报告真实、准确、完整，客观、公允地反映
了公司的经营情况。
2023 年度，经审阅《北京天玛智控科技股份有限公司董事会关于公司内部
控制的自我评价报告》，本人认为公司内控制度规范、完整、合理、有效，不存
在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司
年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建设情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2023 年度，本人对天职国际提供的资料进行审核，并结合过往的业务合作
情况作出专业判断，认为天职国际在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、
独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，在为公司提供审计服务期间切
实履行了审计机构应尽的职责，出具了同意续聘天职国际作为公司 2023 年度财
务报表和内部控制审计机构的独立意见。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2023 年度，公司不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
2023 年度，公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年度，经公司控股股东天地科技股份有限公司推荐、公司董事会提名、
董事会提名委员会审核通过，公司股东大会、董事会先后选举刘治国先生为公司
董事、董事长。本人认为，提名、选举程序符合有关法律、法规及《公司章程》
规定，候选人不存在不适宜担任公司董事的情形，且具备履行岗位职责的专业能
力和经验。
2023 年度，经公司总经理提名、董事会提名委员会资格审查通过，公司董
事会聘任李明忠先生、庞奇先生担任公司副总经理；经公司董事长提名、董事会
提名委员会资格审查通过，公司董事会聘任王绍儒先生担任公司董事会秘书。本
人认为，提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，候选人不存
在不适宜担任公司高级管理人员的情形，且具备履行岗位职责的专业能力和经验。
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（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
2023 年度，本人参与审议了公司董事、高级管理人员薪酬事项，认为公司
董事、高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，
决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
2023 年度，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、
公正、独立的原则，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进
展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事
的各项工作职责，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，维护了公司的整体
利益和全体股东的合法权益。
2024 年，希望公司持续优化治理结构，保持决策透明、高效；加强内部监
督机制，防范潜在风险；注重创新和可持续发展，加大研发投入，推动业务升级
和转型，适应不断变化的市场环境。同时，本人建议：公司应考虑增加独立董事
薪酬，为独立董事工作购置有关保险，并尽快落实会计主管人选。在此，要感谢
公司管理层、股东的支持和信任，我将继续勤勉尽责，秉持独立、客观、专业的
态度，为公司和股东的最大利益贡献自己的力量。
独立董事：栾大龙
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