证券代码：688570 证券简称：天玛智控
北京天玛智控科技股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
会议资料
2024 年 11 月 19 日
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2024 年第四次临时股东大会 会议资料
目 录
2024 年第四次临时股东大会会议须知 .........................1
2024 年第四次临时股东大会会议议程 .........................3
议案一：关于提请审议公司变更会计师事务所的议案 ........... 4
议案二：关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案 ....................................................... 8
议案三：关于提请审议公司 2024 年度投资调整计划的议案 ..... 10
议案四：关于提请审议部分募投项目新增实施地点和实施方式的议案
........................................................ 11
议案五：关于提请审议公司第二届董事会非独立董事薪酬方案的议案
........................................................ 13
议案六：关于提请审议公司第二届董事会独立董事津贴方案的议案15
议案七：关于提请审议公司第二届监事会监事薪酬方案的议案 .. 17
议案八：关于提请审议董事会换届选举公司第二届董事会非独立董事
的议案 .................................................. 19
议案九：关于提请审议董事会换届选举公司第二届董事会独立董事的
议案 .................................................... 23
议案十：关于提请审议监事会换届选举公司第二届监事会非职工代表
监事的议案 .............................................. 26
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2024 年第四次临时股东大会 会议资料
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2024 年第四次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东在股东大会期间依法行使权利，保
障股东大会的会议秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）以及《北京天玛智控科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关
规定，特制定本会议须知。
一、北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大
会的议程安排和会务工作，为确认出席本次股东大会的股东及股东代表的出席资
格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请各位股东及股
东代表予以配合。
二、出席会议的股东及股东代表需在会议召开前半小时在会议现场办理签到
手续，并按照股东大会会议通知相关要求出示登记材料。会议开始后，由会议主
持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股
东及股东代表原则上无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会，依法享有各项权利，认真履行法定义务，
不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议安排，经会议主持人许可后
方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由会议主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、会议主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可
能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司及股东共同利益的提问，会议主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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七、出席股东大会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：“同意”、“反对”或“弃权”，并以打“√”表示。出席现场会议的股东
及股东代表需在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为“弃权”。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，结合现场投票结果和网
络投票结果发布股东大会决议公告。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对
待所有股东。
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2024 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点及方式
（一）会议召开时间：2024 年 11 月 19 日（星期二） 下午 14:00
（二）会议召开地点：北京市顺义区林河南大街 27 号（科技创新功能区）天玛
智控顺义创新产业基地五层 1530 会议室
（三）会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开
（四）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 19 日至 2024 年 11 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（五）参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，见证
律师
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权
数量，介绍会议出席、列席人员；
（三）推举计票人和监票人；
（四）逐项审议议案；
（五）与会股东及股东代表发言和提问；
（六）现场出席会议的股东及股东代表对各项议案投票表决；
（七）休会，统计现场投票结果；
（八）复会，宣读现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）签署会议文件；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一
关于提请审议公司变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已连续
多年为公司提供审计服务，结合公司现有业务状况及审计工作的需要，公司拟变
更会计师事务所。为确保 2024 年度审计工作的正常进行，依据财政部、国务院
国资委及中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》相关规定，公司拟择优聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“立信”）作为 2024 年度财务报表和内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010
年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，
首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服
务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已
向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员
总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。
立信 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收入 35.16 亿
元，证券业务收入 17.65 亿元。
2023 年度立信为 671 家上市公司提供年报审计服务，主要行业（证监会门
类行业，下同）包括：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和
技术服务业、批发和零售业、建筑业、采矿业、房地产业、交通运输、仓储和邮
政业、水利、环境和公共设施管理业，审计收费总额 8.32 亿元，本公司同行业
上市公司审计客户 59 家。
2.投资者保护能力
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截至 2023 年末，立信已提取职业风险基金 1.66 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 事件 金额
连带责任，立信投保的
尚余 1,000
金亚科技、周 职业保险足以覆盖赔
投资者 2014 年报 多万，在诉
旭辉、立信 偿金额，目前生效判决
讼过程中
均已履行
一审判决立信对保千
里 在 2016 年 12 月 30
日 至 2017 年 12 月 14
保千里、东北 2015 年重组、 日期间因证券虚假陈
投资者 证券、银信评 2015 年报、 80 万元 述行为对投资者所负
估、立信等 2016 年报 债务的 15%承担补充赔
偿责任，立信投保的职
业保险 12.50 亿元足以
覆盖赔偿金额
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施
29 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次，涉及从业人员 75 名。
（二）项目信息
1.基本信息
注册会计师 开始为本公司
开始从事上市 开始在立信
项目人员 姓名 执业起始 提供审计服务
公司审计时间 执业时间
时间 时间
项目合伙人 石爱红 2010年 2012年 2012年 2024年
签字注册会计师 刘洁 2020年 2018年 2015年 2024年
质量控制复核人 谢东良 2012年 2009年 2022年 2024年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：石爱红
时间 上市公司名称 职务
2023年 国投电力控股股份有限公司 项目合伙人
2023年 大金重工股份有限公司 项目合伙人
2023年 北京诺禾致源科技股份有限公司 项目合伙人
2023年 青岛百洋医药股份有限公司 项目合伙人
2023年 北京爱侬养老科技发展股份有限公司 项目合伙人
2023年 北京泰诚信测控技术股份有限公司 项目合伙人
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：刘洁
时间 上市公司名称 职务
2023年 北京泰诚信测控技术股份有限公司 签字注册会计师
2023年 北京诺禾致源科技股份有限公司 签字注册会计师
2022年 北京诺禾致源科技股份有限公司 签字注册会计师
2021年 北京诺禾致源科技股份有限公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：谢东良
时间 上市公司名称 职务
2023年 内蒙古新华发行集团股份有限公司 项目合伙人
2023年 北京经纬恒润科技股份有限公司 项目合伙人
2023年 科德数控股份有限公司 项目合伙人
2021年 中船科技股份有限公司 签字注册会计师
2021年 中电电机股份有限公司 签字注册会计师
2023年 青岛百洋医药股份有限公司 质量复核合伙人
2023年 北京诺禾致源科技股份有限公司 质量复核合伙人
2023年 中煤新集能源股份有限公司 质量复核合伙人
2023年 国投电力控股股份有限公司 质量复核合伙人
2023年 北京爱侬养老科技发展股份有限公司 质量复核合伙人
2023年 北京泰诚信测控技术股份有限公司 质量复核合伙人
2023年 北京阿义玛医疗科技股份有限公司 质量复核合伙人
2023年 北京安趣科技股份有限公司 质量复核合伙人
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
立信及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注
册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
（1）审计费用及定价原则
2024 年度审计费用共计 65 万元（其中：年报审计费用 35 万元；内控审计
费用 30 万元）。审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的
程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等
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因素确定。
（2）较上一期审计费用变化情况
2023 年 2024 年 变动比例
年报审计费用（万元） 36 35 -2.78%
内控审计费用（万元） 30 30 0.00%
合计 66 65 -1.52%
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所天职国际已连续 5 年为公司提供审计服务，2023 年
度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务
所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于天职国际已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和
客观性，依据财政部、国务院国资委及中国证监会联合印发的《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，结合实际经营需要，公司拟聘任立
信为公司 2024 年度审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，
各方均已明确知悉本事项并确认无异议。因变更会计师事务所事项尚需提交公司
股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153
号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关规定，积极做好有
关沟通、配合及衔接工作。
本议案已经公司第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十九次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于变更会计师事务所的公告》。
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议案二
关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案
各位股东及股东代表：
为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，公司拟使用超募资金
3,850.00 万元用于永久补充流动资金。
公司已经公开发行股票并于 2023 年 6 月 5 日在科创板上市。本次发行募集
资金净额为 212,860.11 万元，其中超募资金为 12,860.11 万元，上述资金存放
于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户内。根据公司披露的《北京天玛智
控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集
资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 建设期
新一代智能化无人采煤
1 51,641.84 51,641.84 4年
控制系统研发项目
智能化无人采煤控制装
2 36,224.57 36,224.57 2年
备智能工厂建设项目
数字液压阀及系统研发
3 21,689.21 21,689.21 3年
与产业化项目
高压高效柱塞泵及其智
4 能控制系统研发与产业 62,146.25 62,146.25 3年
化项目
5 补充流动资金 28,298.13 28,298.13 -
合计 200,000.00 200,000.00 -
公司于 2023 年 6 月 30 日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第
十次会议，并于 2023 年 7 月 18 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司
使用超募资金 3,850.00 万元用于永久补充流动资金。截至目前，公司已累计使
用超募资金 3,850.00 万元用于永久补充流动资金。
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为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提
升公司盈利能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金
3,850.00 万元用于永久补充流动资金，该金额占超募资金总额（12,860.11 万元）
的 29.94%，未超过 30%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资
金的金额未超过超募资金总额的 30%。上述募集资金使用行为符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司承诺：公司每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金金额将不
超过超募资金总额的 30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营
业务相关的生产经营中使用，不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资
金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资
助。
本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的公告》。
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议案三
关于提请审议公司 2024 年度投资调整计划的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会第二十六次会议、2023 年年度股东大会审议通过的 2024
年度投资建议计划共包含 8 个投资项目，年度投资金额共计 30,449.94 万元，计
划使用募集资金 22,781.00 万元，主业投资项目占比 100%。
根据生产经营情况和项目进度需要，公司拟对 2024 年度投资计划进行调整。
本次调整后，公司年度投资计划共包含 7 个投资项目，投资金额共计 20,343.08
万元，计划使用募集资金 13,540.44 万元，调减 10,106.86 万元，主业投资项目
占比 100%。具体调整情况如下：
单位：万元
2024 年度 2024 年度
序号 项目名称 项目阶段 原计划 调整后 变化情况
投资 计划投资
智能化无人采煤控制装备智 调减
1 续建 9,000.00 7,900.00
能工厂建设项目 1,100.00
数字液压阀及系统研发与产
2 续建 1,800.00 960.00 调减 840.00
业化项目
高压高效柱塞泵及其智能控 调减
3 续建 10,700.00 3,399.44
制系统研发与产业化项目 7,300.56
4 固定资产购置项目 新开工 1,278.30 1,022.64 调减 255.66
数字化转型一期基础系统与 并入募投项
5 续建 610.64 -
平台建设项目 目实施
新一代智能化无人采煤控制
6 续建 1,281.00 1,281.00
系统研发项目
天玛智控创新基地厂房屋顶
7 续建 880.00 880.00 无调整
光伏建设项目
天玛智控与兖矿能源成立合
8 续建 4,900.00 4,900.00
资公司项目
调减
合计 / 30,449.94 20,343.08
10,106.86
本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
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2024 年第四次临时股东大会 会议资料
议案四
关于提请审议部分募投项目新增实施地点和实施方式
的议案
各位股东及股东代表：
为加快募投项目实施进度，公司拟对部分募投项目新增实施地点和实施方式。
公司已经公开发行股票并于 2023 年 6 月 5 日在科创板上市。本次发行募集
资金净额为 212,860.11 万元，上述资金存放于经公司董事会批准设立的募集资
金专项账户内。根据公司披露的《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 建设期
新一代智能化无人采煤
1 51,641.84 51,641.84 4年
控制系统研发项目
智能化无人采煤控制装
2 36,224.57 36,224.57 2年
备智能工厂建设项目
数字液压阀及系统研发
3 21,689.21 21,689.21 3年
与产业化项目
高压高效柱塞泵及其智
4 能控制系统研发与产业 62,146.25 62,146.25 3年
化项目
5 补充流动资金 28,298.13 28,298.13 -
合计 200,000.00 200,000.00 -
公司拟新增北京市顺义区林河工业开发区双河路 12 号院 3 号 1 层 101
厂房作为募投项目“智能化无人采煤控制装备智能工厂建设项目”、“数
字液压阀及系统研发与产业化项目”和“高压高效柱塞泵及其智能控制系
统研发与产业化项目”的共同实施地点，同时新增“租赁厂房”作为上述
募投项目的实施方式。具体情况如下：
项目名称 变更前后 实施地点 实施方式
北京市顺义区林河南大街 27 号天玛
智能化无人采煤 变更前 自有厂房
智控创新产业基地
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项目名称 变更前后 实施地点 实施方式
控制装备智能工 北京市顺义区林河南大街 27 号天玛
厂建设项目 智控创新产业基地、北京市顺义区林 自有厂房、
变更后
河工业开发区双河路 12 号院 3 号 1 租赁厂房
层 101 厂房
北京市顺义区林河南大街 27 号天玛
变更前 自有厂房
智控创新产业基地
数字液压阀及系
北京市顺义区林河南大街 27 号天玛
统研发与产业化
智控创新产业基地、北京市顺义区林 自有厂房、
项目 变更后
河工业开发区双河路 12 号院 3 号 1 租赁厂房
层 101 厂房
北京市顺义区林河南大街 27 号天玛
变更前 自有场地新建厂房
高压高效柱塞泵 智控创新产业基地
及其智能控制系 北京市顺义区林河南大街 27 号天玛
统研发与产业化 智控创新产业基地、北京市顺义区林 自有场地新建厂房、
变更后
项目 河工业开发区双河路 12 号院 3 号 1 租赁厂房
层 101 厂房
除上述募投项目新增实施地点和实施方式外，公司募投项目投资总额、募集
资金投入额、建设内容、建设期等均不存在变化。
本次新增募投项目实施地点和实施方式是从公司自身业务发展的实际需要
出发，有利于缓解公司现阶段生产空间紧张的现状，加快募投项目实施进度，提
高募集资金的使用效率，符合公司的整体发展战略。本次新增的实施地点毗邻原
实施地点，有利于保持员工稳定和便于后期物料运输及管理。本次新增募投项目
实施地点和实施方式对募投项目的开展不存在新增风险及不确定性，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于部分募投项目新增实施地点和实施方
式的公告》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024 年 11 月 19 日
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议案五
关于提请审议公司第二届董事会
非独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关制度规定，公司拟订了第
二届董事会非独立董事薪酬方案，明确其薪酬支付标准和方式，详见附件。本议
案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：北京天玛智控科技股份有限公司第二届董事会非独立董事薪酬方案
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
2024 年 11 月 19 日
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附件：
北京天玛智控科技股份有限公司
第二届董事会非独立董事薪酬方案
依据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关制度规定，公司制定了第
二届董事会非独立董事薪酬方案，具体如下：
一、适用对象
公司第二届董事会非独立董事。
二、薪酬支付标准和方式
（一）在公司担任具体行政职务的非独立董事，按照其在公司所任职的岗位
领取薪酬，薪酬构成及标准按照公司现行薪酬管理制度执行，不领取董事职务报
酬。
（二）未在公司担任具体行政职务的非独立董事，退休前，不在公司领取报
酬；退休后，每月发放董事津贴 0.5 万元，年底根据工作情况可额外发放 2 万元
或 4 万元津贴。
（三）其他说明
1.在公司领取薪酬或津贴的非独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬管理制度计算并予以发放。
2.上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税由公司统一代扣代缴。
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议案六
关于提请审议公司第二届董事会独立董事津贴方案的议案
各位股东及股东代表：
依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《北京天
玛智控科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度规定，参考行业平均水
平，结合公司科创属性、经营情况及发展阶段，公司拟订了第二届董事会独立董
事津贴方案，明确其薪酬支付标准和方式，详见附件。本议案已经公司第一届董
事会第三十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：北京天玛智控科技股份有限公司第二届董事会独立董事津贴方案
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附件：
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第二届董事会独立董事津贴方案
依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《北京天
玛智控科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度规定，参考行业平均水
平，结合公司科创属性、经营情况及发展阶段，公司制定了第二届董事会独立董
事津贴方案，具体如下：
一、适用对象
公司第二届董事会独立董事。
二、津贴支付标准和方式
（一）公司独立董事津贴标准为每人 15.6 万元/年(含税)，按月发放。
（二）独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任
期计算并予以发放。
（三）上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税由公司统一代扣代缴。
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议案七
关于提请审议公司第二届监事会监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关制度规定，公司拟订了第
二届监事会监事薪酬方案，明确其薪酬支付标准和方式，详见附件。本议案已经
公司第一届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：北京天玛智控科技股份有限公司第二届监事会监事薪酬方案
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附件：
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第二届监事会监事薪酬方案
依据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关制度规定，公司制定了第
二届监事会监事薪酬方案，具体如下：
一、适用对象
公司第二届监事会监事。
二、薪酬支付标准和方式
（一）未在公司担任除监事外的其他任何职务的监事，不在公司领取报酬。
（二）职工监事按照其在公司所任职的岗位领取薪酬，薪酬构成及标准按照
公司现行薪酬管理制度执行，不领取监事职务报酬。
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议案八
关于提请审议董事会换届选举公司第二届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期届满，依据《公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工
作。
经董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会同意提名刘治国先生、张良
先生、李凤明先生、王克全先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。上述非
独立董事候选人经公司股东大会审议通过后，将与经股东大会选举产生的三名独
立董事、经职工代表大会选举产生的一名职工董事共同组成公司第二届董事会。
公司第二届董事会非独立董事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
非独立董事候选人简历详见附件。
依据《公司章程》规定，公司董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事
和 3 名独立董事。本次董事会换届选举暂缺一名非独立董事，不会影响公司董事
会的正常运作。公司后续将依据《公司章程》，尽快完成相关补选程序。
本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。本议案将采用累积投票制进行投票表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于董事会、监事会换届选举的公告》。
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附件：
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第二届董事会非独立董事候选人简历
刘治国先生，1978 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，博士学位，研究员。2004 年 8 月参加工作，历任天地科技股份有限公司开
采设计事业部特采所项目副经理、项目经理、研究室副主任、综合办公室副主任、
主任、副总经理，北京天地华泰矿业管理股份有限公司总经理、董事，中煤科工
集团常州研究院有限公司董事长。2023 年 10 月至今任公司董事长。
截至目前，刘治国先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公
司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，其任职
资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行董事职责的能力。
张良先生，1964 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
双硕士学位，研究员，享受国务院政府特殊津贴，北京市顺义区第六届人大代表。
1984 年 8 月至 2001 年 7 月，历任煤炭科学研究总院北京开采研究所（现中煤科
工开采研究院有限公司）技术员、采矿研究室副主任、测控技术中心主任，2001
年 7 月加入北京天地玛珂电液控制系统有限公司（公司前身，以下简称“天玛有
限”），历任天玛有限副总经理、常务副总经理、总经理，2012 年 10 月至 2021
年 10 月任天玛有限董事长。2021 年 10 月至 2023 年 10 月任公司董事长。2018
年 5 月至 2024 年 1 月任中国煤炭机械工业协会常务理事。2023 年 10 月至今任
公司董事，2024 年 3 月至今任中国煤炭科工集团太原研究院有限公司、山西天
地煤机装备有限公司、中煤科工集团常州研究院有限公司董事，2024 年 4 月至
今任北京天地融创科技股份有限公司、天地（常州）自动化股份有限公司董事。
截至目前，张良先生直接持有公司股份 1,074 万股，通过天津智诚天玛管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚天玛”）间接持有公司股份 309
万股，合计持有公司股份 1,383.00 万股，占公司总股本的比例为 3.1940%；张
良先生作为智诚天玛和天津元智天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
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“元智天玛”）的执行事务合伙人，与智诚天玛、元智天玛构成一致行动人。张
良先生不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董
事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履
行董事职责的能力。
李凤明先生，1962 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，博士学位，高级工程师，研究员，中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中
国煤科”）二级首席科学家。1990 年至 2007 年 8 月，历任煤炭科学研究总院北
京开采研究所（现中煤科工开采研究院有限公司）研究室副主任、主任、副书记、
副所长、书记，2007 年 8 月至 2014 年 7 月任中煤科工集团唐山研究院有限公司
院长，2014 年 7 月至 2019 年 2 月任煤炭科学技术研究院有限公司总经理，2019
年 2 月至 2019 年 11 月任中国煤科投资管理部部长，2019 年 11 月至 2020 年 8
月任中煤科工生态环境科技有限公司、中煤科工集团北京土地整治与生态修复科
技研究院有限公司执行董事，2019 年 6 月至 2021 年 10 月任天玛有限董事。2015
年 5 月至今任山西天地王坡煤业有限公司董事，2021 年 2 月至今任开滦能源化
工股份有限公司独立董事。2021 年 10 月至今任公司董事。
截至目前，李凤明先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公
司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，其任职
资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行董事职责的能力。
王克全先生，1962 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，硕士学位，研究员，享受国务院政府特殊津贴。2013 年 11 月至 2020 年 8
月任中煤科工集团重庆研究院有限公司总经理，2013 年 12 月至 2021 年 4 月任
重庆科聚孚新材料有限责任公司执行董事，2016 年 12 月至 2021 年 6 月任山西
渝煤科安运风机有限公司董事长，2021 年 2 月至 2021 年 10 月任天玛有限董事。
2020 年 12 月至今任中煤科工重庆设计研究院（集团）有限公司董事、中煤科工
集团上海研究院有限公司董事，2021 年 1 月至今任中煤科工西安研究院（集团）
有限公司董事。2021 年 10 月至今任公司董事。
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截至目前，王克全先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公
司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，其任职
资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行董事职责的能力。
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议案九
关于提请审议董事会换届选举公司第二届董事会
独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期届满，依据《公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工
作。
经董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会同意提名陈绍杰先生、栾大
龙先生、肖明先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中肖明先生为会计专
业人士。上述独立董事候选人经公司股东大会审议通过后，将与经股东大会选举
产生的四名非独立董事、经职工代表大会选举产生的一名职工董事共同组成公司
第二届董事会。公司第二届董事会独立董事自公司股东大会审议通过之日起就任，
任期三年。独立董事候选人简历详见附件。
本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。本议案将采用累积投票制进行投票表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于董事会、监事会换届选举的公告》。
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附件：
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第二届董事会独立董事候选人简历
陈绍杰先生，1978 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，博士学位，教授，博士生导师，教育部长江学者特聘教授。2005 年 7 月至
今，历任山东科技大学实验师、高级实验师、副教授、教授、院长助理、学术院
长、重点实验室副主任、能源与矿业工程学院党委副书记、院长、科技处处长、
军工办主任、技术转移研究院院长。2021 年 10 月至今任公司独立董事。
截至目前，陈绍杰先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公
司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符
合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《北京天玛智控科技股份有限公
司独立董事工作制度》对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求，具备履
行独立董事职责所需的专业知识、工作经验与能力。
栾大龙先生，1964 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，博士学位。1986 年 8 月至 1988 年 7 月任湖南株洲 331 厂军事代表室军事代
表，1988 年 8 月至 2002 年 2 月任海军驻洛阳航空军事代表室军事代表，2002
年 3 月至退休任中国人民解放军军事科学院研究员，2016 年 3 月至 2022 年 3 月
任苏州瑞可达连接系统股份有限公司、东华软件股份公司独立董事，2017 年 5
月至 2024 年 4 月任航天科技控股集团股份有限公司独立董事。2019 年 9 月至今
任湖南华菱线缆股份有限公司独立董事，2020 年 6 月至今任北京京城机电股份
有限公司独立董事。2022 年 4 月至今任公司独立董事。
截至目前，栾大龙先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公
司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符
合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《北京天玛智控科技股份有限公
司独立董事工作制度》对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求，具备履
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行独立董事职责所需的专业知识、工作经验与能力。
肖明先生，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
博士学位，会计学教授。1989 年 7 月参加工作，历任北京科技大学经济管理学
院会计学讲师、会计学副教授、财务与会计系主任，2007 年 6 月至 2012 年 6 月
任中国会计学会第七届理事会理事，2014 年 12 月至 2022 年 3 月任天地科技股
份有限公司独立董事。2001 年 7 月至今任北京科技大学经济管理学院会计学教
授，2008 年 7 月至今任北京科技大学经济管理学院会计学博士生导师，2023 年
5 月至今任中国会计学会第九届理事会理事。2024 年 8 月至今任公司独立董事。
截至目前，肖明先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高
级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司
法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符合
中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《北京天玛智控科技股份有限公司
独立董事工作制度》对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求，具备履行
独立董事职责所需的专业知识、工作经验与能力。
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议案十
关于提请审议监事会换届选举公司第二届监事会
非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届监事会任期届满，依据《公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司开展监事会换届选举工
作。
公司监事会同意提名罗劼先生、艾栎楠女士为公司第二届监事会非职工代表
监事候选人。上述非职工代表监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与经职
工代表大会选举产生的一名职工监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监
事会非职工代表监事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。非职工代
表监事候选人简历详见附件。
本议案已经公司第一届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。本议案将采用累积投票制进行投票表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于董事会、监事会换届选举的公告》。
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附件：
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第二届监事会非职工代表监事候选人简历
罗劼先生，1973 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
硕士学位，高级经济师，律师。2014 年 9 月至 2016 年 6 月任山西焦煤集团有限
责任公司市场战略处处长，2016 年 6 月至 2020 年 2 月任霍州煤电集团有限责任
公司总法律顾问，2020 年 2 月至 2021 年 3 月任天地科技股份有限公司审计与法
律风险部副部长，2020 年 12 月至 2022 年 5 月任煤科院节能技术有限公司监事。
2020 年 12 月至今任中煤科工智能储装技术有限公司、中煤科工集团国际工程有
限公司监事，2021 年 4 月至今任天地科技股份有限公司审计与法律风险部部长、
职工监事，2021 年 12 月至今任中煤科工集团商业保理有限公司监事会主席，2022
年 5 月至今任北京天地融创科技股份有限公司监事会主席，2023 年 2 月至今任
中煤科工金融租赁股份有限公司监事长。2021 年 10 月至今任公司监事会主席。
截至目前，罗劼先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高
级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司
法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司监事的情形，其任职资
格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行监事职责的能力。
艾栎楠女士，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，硕士学位，正高级会计师。2001 年 8 月参加工作，2001 年 8 月至 2014 年 3
月历任煤炭科学研究总院财务服务中心出纳、会计、资产财务部会计主管、财务
服务中心主任助理、财务核算中心副主任、资产财务部副部长等职务，2014 年 3
月至 2019 年 3 月任天地科技股份有限公司财务部主任职务，2019 年 3 月至 2022
年 10 月任中国煤炭科工集团有限公司资产财务部副部长兼会计管理处处长职务。
2021 年 12 月至今任中煤科工集团国际工程有限公司董事职务，2022 年 10 月至
今任煤炭科学技术研究院有限公司总会计师职务，2023 年 11 月至今任北京天地
华泰矿业管理股份有限公司监事会主席职务。2024 年 6 月至今任公司监事。
截至目前，艾栎楠女士未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、
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2024 年第四次临时股东大会 会议资料
高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公
司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司监事的情形，其任职
资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行监事职责的能力。
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