杭华油墨股份有限公司

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                       2023 年度独立董事述职报告


    作为杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）的独立董
事，在 2023 年度履职期间我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
以及《杭华油墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭华油
墨股份有限公司独立董事工作细则》的相关规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独
立董事职责，及时关注公司的经营及发展情况，积极出席公司 2023 年度相关会
议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利
益和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）个人工作履历，专业背景以及兼职情况
    刘国健：男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，一级
律师，1985 年至 1990 年在浙江丽水地区律师事务所任专职律师，1991 年至 1999
年任浙江国师律师事务所专职律师，1999 年至今任浙江海浩律师事务所专职律
师，2021 年至今任公司独立董事。目前同时兼任西子清洁能源装备制造股份有
限公司独立董事、浙江海亮股份有限公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任
职，也未在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职；未直
接或间接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、主要股东之间
不存在关联关系，不存在影响独立客观判断的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）参加董事会、股东大会情况
    2023 年度，公司共召开了 10 次董事会和 6 次股东大会，本人参加董事会、
股东大会的具体情况如下表：



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                                     参加董事会情况
                                                                                会情况
  独立董事
              本年度应                                       是否连续两
    姓名                    亲自出     委托出                                 出席股东大
              参加董事                            缺席次数   次未亲自参
                            席次数     席次数                                 会的次数
              会次数                                           加会议
   刘国健         10          10          0             0       否                6

     2023 年度，我作为公司独立董事在审议提交董事会的相关事项尤其是重大
事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案
并就相关事项发表了事前认可及独立意见。报告期内，我对公司董事会的各项议
案均投出同意票。我认为，2023 年度内公司各次董事会会议、股东大会会议的召
集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，对重
大事项等相关决策均履行了必要的程序。
     （二）参加专门委员会、独立董事专门会议情况
     2023 年度，公司共计召开了 18 次专门委员会会议，其中包括战略委员会 2
次、审计委员会 8 次、薪酬与考核委员会 5 次、提名委员会 3 次，本人参加专门
委员会会议的具体情况如下表：
       专门委员会名称              报告期内召开会议次数         本人出席会议次数
         战略委员会                           2                           -
         审计委员会                           8                           -
      薪酬与考核委员会                        5                           5
         提名委员会                           3                           3
注：“-”表示本人不是该专门委员会委员，无需出席会议。

     2023 年度，我作为薪酬与考核委员会委员（召集人）和提名委员会委员，积
极召集或出席专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生。作为薪酬与考核委员
会委员（召集人），我重点关注高级管理人员的薪酬方案制定与考核以及股权激
励事项，在结合公司目前实际运营状况和未来战略规划的基础上，我建议公司持
续优化薪酬及激励体系，继续强化管理层与股东的利益共担共享机制，促进管理
层勤勉尽责，从而不断提升公司的经营业绩和核心竞争力。同时作为提名委员会
委员，我对董事、高级管理人员候选人的个人简历、工作经历等资料进行严格审
核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，并顺
利完成公司董事会换届选举的工作。
     2023 年度，全体独立董事召开了公司第三届董事会独立董事专门会议 2023
年第一次会议，审议并通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于


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终止<市场分割协议及其补充协议>的议案》，我认为上述关联交易事项的决策均
履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定，是公
司与关联人遵循平等自愿和市场化交易原则的基础，符合公司的实际情况，相关
关联交易价格公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是
中小股东利益的情况。
    （三）与会计师事务所的沟通情况
    在公司年度财务报告编制和审计过程中，我切实履行了独立董事的职责与义
务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所及相关审计人员
的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试
和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，
及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告
披露的真实、准确、完整。
    （四）现场考察及公司配合情况
    报告期内，我利用现场交流、视频会议、电话、电子邮件等多种方式与公司
其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，并充分利用参加现场会
议的机会对公司进行现场走访和考察，掌握公司经营及规范运作情况并关注公司
业务发展以及竞争格局、法治建设、知识产权、可持续发展等方面。本人结合自
身在法律领域多年从业经验与专业知识，对公司的合规运营、内部决策程序、法
律风险防控、专利保护及法律实务等相关工作提出建议。在行使职权时，公司管
理层积极配合，保证我享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能
对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，我审议并确认公司及子公司增加 2023 年度日常关联交易预计、
2023 年度日常关联交易实际执行和 2024 年度日常关联交易预计情况，以及关于
公司终止与株式会社 T&K TOKA、杭州市实业投资集团有限公司三方分别于 2013
年 8 月签署的《市场分割协议》和 2016 年 8 月签署的《市场分割协议之补充协
议》事项。本人作为法律专业人士，在事前阶段重点关注公司关联交易的合理性
和必要性，了解交易价格的依据，判断关联交易价格是否公允，是否损害公司股


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东特别是中小股东利益；在审议阶段重点关注审议程序的合规性，特别是在表决
环节，关联交易所涉及的关联董事、关联股东是否按要求进行回避，公司发生的
上述关联交易事项为公司正常经营业务所需，交易价格公允合理，表决程序符合
有关法律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为和情况，
不会对公司独立性产生影响。
    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
    报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    报告期内，公司不存在被收购的情形。
    （四）定期报告、季度报告以及内部控制评价报告的披露和执行情况
    公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期
报告和季度报告，分别于 2023 年 4 月 19 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 8 月
29 日、2023 年 10 月 24 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露 2022
年年度报告及其摘要、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及其摘要、2023
年第三季度报告。公司披露的定期报告和季度报告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告和季度报告内容真实、准确、完整。
    除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规
定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确
保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，
能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、
完整、及时地进行信息披露，维护了投资者和公司的利益。
    上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中 2022 年年度报告及其摘
要经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对
公司定期报告和季度报告签署了书面确认意见。公司对定期报告和季度报告的审
议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    2023 年 5 月 10 日，公司 2022 年年度股东大会审议并通过《关于续聘 2023
年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司


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2023 年度审计机构。我认为该事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和《公司章程》的规定，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）具
有证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供专业审计服务的经验和
能力，能够满足公司 2023 年度财务报告和内部控制的审计工作需求。
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正情况
    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
    （七）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况
    报告期内，陈建新先生因个人身体原因已无法履职，经公司全体董事研究决
定于 2023 年 5 月 10 日解任其公司董事、董事会秘书职务。具体内容详见公司于
2023 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭华油墨
股份有限公司关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：
2023-010）。
    2023 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关
于推选公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》并经 2023 年 8 月 1 日召开
的 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董
事的议案》，补选曹文旭先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自股东大会
审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。同时，第三届董事会第十
四次会议还审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任张磊先生为
公司董事会秘书，任期自公司第三届董事会第十四次会议审议通过之日起至第三
届董事会任期届满之日止。独立董事对上述事项认真审核并发表了同意的意见。
具体内容详见公司分别于 2023 年 7 月 14 日、2023 年 8 月 2 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭华油墨股份有限公司关于推选公司第三届
董事会非独立董事候选人暨聘任公司董事会秘书的公告》 公告编号：2023-013）、
《杭华油墨股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2023-015）。
    2023 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于推选公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于推选公司第四届董事


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会独立董事候选人的议案》，并经 2023 年 12 月 27 日召开的 2023 年第五次临时
股东大会审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举
公司第四届董事会独立董事的议案》，选举邱克家先生、陈伟玲女士、中間和彦
先生、曹文旭先生为公司第四届董事会非独立董事，选举倪一帆先生、刘国健先
生、王洋先生为公司第四届董事会独立董事，自公司 2023 年第五次临时股东大
会审议通过之日起就任，任期三年。全体独立董事对上述事项认真审核并发表了
同意的意见。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日、2023 年 12 月 28 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭华油墨股份有限公司关于公司
董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-050）、《杭华油墨股份有限
公司 2023 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-054）、《杭华油墨
股份有限公司关于完成公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》
（公告编号：2023-056）。
    2023 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司总工
程师的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务负责人的议
案》，聘任邱克家先生为公司总经理，聘任曹文旭先生、沈剑彬先生为公司副总
经理，聘任龚张水先生为公司副总经理、总工程师，聘任张磊先生为公司董事会
秘书，聘任王斌先生为公司财务负责人。全体独立董事对上述事项认真审核并发
表了同意的意见。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 28 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《杭华油墨股份有限公司关于完成公司董事会、监
事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-056）。
    我认为公司提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的有关审议和决
策程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
    （八）高级管理人员薪酬情况
    我对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪
酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律法规以及
《公司章程》等相关规定。
    （九）股权激励计划情况


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    报告期内，公司推出自上市以来的首次股权激励方案，即 2023 年限制性股
票激励计划，并于 2023 年 9 月 7 日以 3.45 元/股的授予价格向符合授予条件的
120 名激励对象首次授予限制性股票 825.70 万股。经认真审核，我认为本次激
励计划是对公司未来持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和决策程序合法
合规，有利于进一步完善公司治理结构，有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    四、总体评价和建议
    2023 年，我作为公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，利用自身
的专业知识和执业经验，独立、公正地发表意见并行使表决权，充分保护公司及
广大中小股东的合法权益。我密切关注公司治理运作和经营决策，与公司董事会、
监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，为公司董事会的科学决策和规
范运作提供意见和建议，促进了公司治理水平的进一步提高。
    展望 2024 年，我将继续坚持审慎、客观、独立的原则，充分发挥自身专业
优势，切实履行独立董事的职责，为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公
司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
    特此报告。
（以下无正文）




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