杭华油墨股份有限公司

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                       2023 年度独立董事述职报告


    我作为杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）的独立
董事，在 2023 年度履职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
以及《杭华油墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭华油
墨股份有限公司独立董事工作细则》的相关规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独
立董事职责，及时关注公司的经营及发展情况，积极出席公司 2023 年度相关会
议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利
益和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）个人工作履历，专业背景以及兼职情况
    倪一帆：男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，
高级会计师，注册会计师，注册税务师，2000 年至 2007 年任天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计经理，2007 年至 2015 年历任中国证券监督管理委员会浙
江监管局主任科员、副处长，2015 年至 2023 年任杭州直朴投资管理有限公司董
事，2023 年 11 月至今任南京道同投资管理有限公司投资总监，2021 年至今任公
司独立董事。目前同时兼任浙江中马传动股份有限公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任
职，也未在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职；未直
接或间接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、主要股东之间
不存在关联关系，不存在影响本人独立客观判断的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）参加董事会、股东大会情况
    2023 年度，公司共召开了 10 次董事会和 6 次股东大会，本人参加董事会、
股东大会的具体情况如下表：

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                                     参加董事会情况
                                                                                会情况
  独立董事
              本年度应                                       是否连续两
    姓名                    亲自出     委托出                                 出席股东大
              参加董事                            缺席次数   次未亲自参
                            席次数     席次数                                 会的次数
              会次数                                           加会议
   倪一帆         10          10          0             0       否                6

     2023 年度，我作为公司独立董事在审议提交董事会的相关事项尤其是重大
事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案
并就相关事项发表了事前认可及独立意见。报告期内，我对公司董事会的各项议
案均投出同意票。我认为，2023 年度内公司各次董事会会议、股东大会会议的召
集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，对重
大事项等相关决策均履行了必要的程序。
     （二）参加专门委员会、独立董事专门会议情况
     2023 年度公司共计召开了 18 次专门委员会会议，其中包括战略委员会 2 次，
审计委员会 8 次，薪酬与考核委员会 5 次，提名委员会 3 次，本人参加专门委员
会会议的具体情况如下表：
       专门委员会名称              报告期内召开会议次数         本人出席会议次数
         战略委员会                           2                           -
         审计委员会                           8                           8
      薪酬与考核委员会                        5                           5
         提名委员会                           3                           -
注：“-”表示本人不是该专门委员会委员，无需出席会议。

     2023 年度，我作为审计委员会委员（召集人）和薪酬与考核委员会委员，积
极召集或出席专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生。作为审计委员会委员
（召集人），我重点关注年度财务和内部控制审计工作，包括：本年度会计政策
与去年相比有无重大变化，审计人员是否能满足公司年度审计工作要求，公司年
度报告能否按期披露，是否存在不确定性因素等。我建议公司在未来发展过程中
要持续优化内控，在注重效率的同时遵守国家政策的规定，兼顾资金的安全性和
盈利性，提升资金使用效率。作为薪酬与考核委员会委员，我重点关注高级管理
人员经营业绩考核、绩效年薪分配及年度经营业绩指标设置，确保科学、合理制
定高级管理人员考核指标并严格落实。
     2023 年度，全体独立董事召开了公司第三届董事会独立董事专门会议 2023
年第一次会议，审议并通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于


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终止<市场分割协议及其补充协议>的议案》，我认为上述关联交易事项的决策均
履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定，是公
司与关联人遵循平等自愿和市场化交易原则的基础，符合公司的实际情况，相关
关联交易价格公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是
中小股东利益的情况。
    （三）与会计师事务所的沟通情况
    在公司年度财务报告编制和审计过程中，我切实履行了独立董事的职责与义
务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所及相关审计人员
的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试
和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，
及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告
披露的真实、准确、完整。
    （四）现场考察及公司配合情况
    报告期内，我利用现场交流、视频会议、电话、电子邮件等多种方式与公司
其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，并充分利用参加现场会
议的机会对公司进行现场走访和考察，深入了解公司经营情况、管理和财务状况
及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。我积极参加公司就经营管理情
况、重大事项、年度审计进行的专项沟通会，对公司生产经营状况、财务状况和
内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行详细了解。同时，
我运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，
充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我享有
与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和
改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，我审议并确认了公司及子公司增加 2023 年度日常关联交易预计、
2023 年度日常关联交易实际执行和 2024 年度日常关联交易预计情况，上述日常
联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，
在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损


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害公司及非关联股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。我审议并确认关于
公司终止与株式会社 T&K TOKA、杭州市实业投资集团有限公司三方分别于 2013
年 8 月签署的《市场分割协议》和 2016 年 8 月签署的《市场分割协议之补充协
议》事项，我认为公司拥有成熟完善的营销渠道和业务布局，通过此次终止协议
有利于公司今后向海外市场进一步拓展，同时我建议公司后续关注该事项的舆情
影响。
    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
    报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    报告期内，公司不存在被收购的情形。
    （四）定期报告、季度报告以及内部控制评价报告的披露和执行情况
    公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期
报告和季度报告，分别于 2023 年 4 月 19 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 8 月
29 日、2023 年 10 月 24 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露 2022
年年度报告及其摘要、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及其摘要、2023
年第三季度报告。公司披露的定期报告和季度报告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告和季度报告内容真实、准确、完整。
    除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规
定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确
保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，
能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、
完整、及时地进行信息披露，维护了投资者和公司的利益。
    本人与公司聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）积极沟通公司审计事
项，认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或
者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，
认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的
财务状况和经营成果。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况


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    2023 年 5 月 10 日，公司 2022 年年度股东大会审议并通过《关于续聘 2023
年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2023 年度审计机构。我在查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格
证照、相关信息和诚信纪录后，认为其具有证券、期货相关业务的执业资格，具
备为上市公司提供专业审计服务的经验和能力，能够满足公司 2023 年度财务报
告和内部控制的审计工作需求。
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正情况
    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
    （七）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况
    报告期内，陈建新先生因个人身体原因已无法履职，经公司全体董事研究决
定于 2023 年 5 月 10 日解任其公司董事、董事会秘书职务。具体内容详见公司于
2023 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭华油墨
股份有限公司关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：
2023-010）。
    2023 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关
于推选公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》并经 2023 年 8 月 1 日召开
的 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董
事的议案》，补选曹文旭先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自股东大会
审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。同时，第三届董事会第十
四次会议还审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任张磊先生为
公司董事会秘书，任期自公司第三届董事会第十四次会议审议通过之日起至第三
届董事会任期届满之日止。独立董事对上述事项认真审核并发表了同意的意见。
具体内容详见公司分别于 2023 年 7 月 14 日、2023 年 8 月 2 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭华油墨股份有限公司关于推选公司第三届
董事会非独立董事候选人暨聘任公司董事会秘书的公告》 公告编号：2023-013）、
《杭华油墨股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2023-015）。


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    2023 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于推选公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于推选公司第四届董事
会独立董事候选人的议案》，并经 2023 年 12 月 27 日召开的 2023 年第五次临时
股东大会审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举
公司第四届董事会独立董事的议案》，选举邱克家先生、陈伟玲女士、中間和彦
先生、曹文旭先生为公司第四届董事会非独立董事，选举倪一帆先生、刘国健先
生、王洋先生为公司第四届董事会独立董事，自公司 2023 年第五次临时股东大
会审议通过之日起就任，任期三年。全体独立董事对上述事项认真审核并发表了
同意的意见。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日、2023 年 12 月 28 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭华油墨股份有限公司关于公司
董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-050）、《杭华油墨股份有限
公司 2023 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-054）、《杭华油墨
股份有限公司关于完成公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》
（公告编号：2023-056）。
    2023 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司总工
程师的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务负责人的议
案》，聘任邱克家先生为公司总经理，聘任曹文旭先生、沈剑彬先生为公司副总
经理，聘任龚张水先生为公司副总经理、总工程师，聘任张磊先生为公司董事会
秘书，聘任王斌先生为公司财务负责人。全体独立董事对上述事项认真审核并发
表了同意的意见。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 28 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《杭华油墨股份有限公司关于完成公司董事会、监
事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-056）。
    我认为公司提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的有关审议和决
策程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
    （八）高级管理人员薪酬情况
    我对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪
酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律法规以及


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《公司章程》等相关规定。
    （九）股权激励计划情况
    报告期内，公司推出了自上市以来的首次股权激励方案，即 2023 年限制性
股票激励计划，并于 2023 年 9 月 7 日以 3.45 元/股的授予价格向符合授予条件
的 120 名激励对象首次授予限制性股票 825.70 万股。经认真审核，我认为本次
激励计划是对公司未来持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和决策程序
合法合规，有利于进一步完善公司治理结构，有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
    四、总体评价和建议
    2023 年，我作为公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，利用自身
的专业知识和执业经验，独立、公正地发表意见并行使表决权，充分保护公司及
广大中小股东的合法权益。我密切关注公司治理运作和经营决策，与公司董事会、
监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，为公司董事会的科学决策和规
范运作提供意见和建议，促进了公司治理水平的进一步提高。
    展望 2024 年，我将继续坚持审慎、客观、独立的原则，充分发挥自身专业
优势，切实履行独立董事的职责，为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公
司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
    特此报告。
（以下无正文）




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