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             未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划


    为进一步完善公司的利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，切实保护投资者的合法权
益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来
发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》
（以下简称“本规划”），具体内容如下：
    一、公司制定本规划考虑的因素
    本规划的制定着眼于投资者的合理回报，公司的长远和可持续发展，综合考
虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持
续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的
连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
    二、公司制定本规划遵循的原则
    （一）严格执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则；
    （二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见；
    （三）处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续
经营能力；
    （四）坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的
连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
    三、公司未来三年的具体股东回报规划
    公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或
重大资金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
    （一）利润分配的期间间隔
    在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行 1 次利润分配，
于年度股东大会通过后 2 个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实
施中期现金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分
配，并在股东大会通过后 2 个月内进行。
    （二）利润分配的方式
    公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规、规章及规范
性文件允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优
先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
    （三）现金分红的条件
    满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公
司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：
    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    （2）公司累计可供分配的利润为正值；
    （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
    重大资金现金支出指：（1）公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、
购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 30%；或（2）公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设
备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
的 20%。
    （5）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
    （四）现金分红的比例
    在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%。
    公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避
免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原
则来确定具体的利润分配比例。
    公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施
的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
    （五）差异化现金分红政策
    董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，
在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
    （六）股票股利分配的条件
    公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确
保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润
分配，也可以结合现金分红同时实施。
    （七）利润分配政策的决策程序
    公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通
过；公司董事会拟定股票股利分配方案或现金结合股票股利分配方案的，应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会
编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
    公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之
比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事
项：
    1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
    2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
    3、董事会会议的审议和表决情况；
    4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的明确意
见。公司若当年在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
    （八）利润分配政策的调整
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表明确意见，有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详
细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方
式表决通过。公司股东存在违规占用资金情况的，应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用资金。
    （九）现金分红政策的制定及实施情况的披露
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
    2、分红标准和比例是否明确和清晰；
    3、相关的决策程序和机制是否完备；
    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
    四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
    （一）公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规
划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。公司董事会可以根据公司的资金状
况提议公司进行中期分红。
    （二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更
利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划
不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更
利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和
公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公
司应在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，且股东大会审议时，需经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策和股
东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为公司股东参加股东
大会提供便利
    五、其他事项
    （一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定
执行。
    （二）本规划经公司股东大会审议通过后生效实施。
    （三）本规划由公司董事会负责解释。




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2024 年 4 月 18 日