亚辉龙：2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2024-05-10
证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2024-033
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“亚辉龙”
“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：亚辉龙 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为 175.00
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 56,830.85 万股的 0.31%。本次
授予为一次性授予，无预留权益。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，
该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象
获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不
得转让、用于担保或偿还债务等。
一、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司核心管理和技术人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团
1
队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监
管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司
制定了本激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施公司 2022 年限制性股票激
励计划与 2023 年限制性股票激励计划。本激励计划与公司 2022 年限制性股票激
励计划、公司 2023 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2022 年限制性股票激励
计划；公司分别于 2022 年 2 月 7 日、2022 年 4 月 27 日、2023 年 1 月 17 日向
63 名、1 名、21 名激励对象授予 228.62 万股、3.50 万股、47.88 万股第二类限制
性股票；截至本激励计划草案公布日，公司已完成首次授予及预留授予第一批次、
预留授予第二批次第一个归属期的限制性股票归属。
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2023 年限制性股票激励
计划；公司于 2023 年 10 月 12 日向 60 名激励对象授予 198.30 万股第二类限制
性股票。截至本激励计划草案公布日，公司 2023 年限制性股票激励计划授予的
限制性股票第一个归属期尚未归属。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
2
币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 175.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 56,830.85 万股的 0.31%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计划
以及 2023 年第一次临时股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划尚在
实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高
级管理人员及核心骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事
会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实
确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 56 人，占公司截至 2023 年 12 月 31 日员工
3
总数 1,759 人的 3.18%，为公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管
理人员及核心骨干。
以上激励对象中，不包括亚辉龙独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划
的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控
股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励
获授的限
占本激励计划拟 计划草案
制性股票
姓名 国籍 职务 授出权益数量的 公布日的
数量
比例 股本总额
（万股）
比例
一、董事、高级管理人员
宋永波 中国 副董事长、总经理 6.00 3.43% 0.01%
王鸣阳 中国 董事会秘书 6.00 3.43% 0.01%
二、核心骨干（共 54 人） 163.00 93.14% 0.29%
合计 175.00 100.00% 0.31%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原
因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权
益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
4
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
5
第一个交易日为准。
（三）本激励计划限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
6
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）本激励计划限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 12.29 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 12.29 元的价格购买公司股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股 12.29 元。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 24.57 元/股，本次
授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 50.04%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 23.28 元/股，本
7
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 52.81%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 24.04 元/股，本
次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 51.14%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 23.69 元/股，本
次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 51.89%。
七、获授权益、行使权益的条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
8
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
9
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
各年度非新 各年度 各年度
各年度自产化学 各年度净利
冠自产产品 国内发 海外发
发光业务营业收 润较 2023
营业收入较 光仪器 光仪器
入较 2023 年增 年增长率
对应考核年度 2023 年增长 装机数 装机数
长率（B） （C）
率（A） （D） （E）
目标值 目标值 目标值 目标值
目标值（Bm)
（Am) (Cm) （Dm) （Em)
第一个
2024 年 35.00% 35.00% 35.00% 1500 台 1200 台
归属期
第二个
2025 年 75.50% 82.25% 82.25% 1500 台 1200 台
归属期
注：（1）“非新冠自产产品营业收入”指经审计的营业收入扣除其他业务收入、新冠业务
收入及代理业务收入后的营业收入；
（2）“自产化学发光业务营业收入”指“非新冠自产产品营业收入”中化学发光免疫分析
仪器、试剂及耗材的营业收入总和；
（3）“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；
（4）“国内发光仪器装机数”指期间国内取得化学发光免疫分析仪器 iFlash 系列装机报
告的台数；
（5）“海外发光仪器装机数”指期间海外销售化学发光免疫分析仪器 iFlash 系列的台数；
（6）上述业绩考核目标不构成业绩预测和公司对投资者的实质承诺。
公司将根据归属期对应考核年度业绩考核指标的完成情况，即业绩考核指标
达成率（M）确定公司层面归属比例（X），业绩考核指标达成率（M）=A/Am*
25%+B/Bm*25%+C/Cm*20%+D/Dm*15%+E/Em*15%。
业绩考核指标达成率 公司层面归属比例
考核指标
（M） （X）
10
年度非新冠自产产品营业收入增长 M≧100% X=100%
率（A）
年度自产化学发光业务营业收入增 100%＞M≧80% X=M
长率（B）
年度净利润增长率（C）
年度国内发光仪器装机数（D） M<80% X=0%
年度海外发光仪器装机数（E）
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若公司业绩考核
指标达成率小于 80%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取
消归属，并作废失效；若公司业绩考核指标达成率大于等于 80%且小于 100%，
未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、
B、C、D、E 五个档次，对应的个人层面归属比例如下所示：
考核结果 A B C D E
个人层面归
100% 100% 90% 0% 0%
属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股
票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象考核当年因个人层面
绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）
执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司系一家国内领先的体外诊断产品提供商，主营业务为以化学发光免疫分
析法为主的体外诊断仪器及配套试剂的研发、生产和销售，及部分非自产医疗器
械产品的代理销售业务。公司层面业绩指标为“年度非新冠自产产品营业收入增
长率”、“年度自产化学发光业务营业收入增长率”、“年度净利润增长率”“年度
国内发光仪器装机数”及“年度海外发光仪器装机数”，前述指标能够直接反映
公司自产产品业务，特别是核心自产化学发光免疫分析产品线的经营情况、持续
11
抢占市场的能力、持续盈利能力及市场价值的成长性。公司根据市场环境变化在
考核指标中剔除了不具备持续创收能力的“新冠业务营业收入”，使得考核指标
更加具有可比性及合理性，更准确的反应公司中长期的发展情况。同时，结合目
前宏观环境和体外诊断行业近几年的发展状况，根据公司的发展战略和经营目标，
经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本次考核目标值。本次限制
性股票激励计划设定了上述业绩指标达成率，对应不同权重比例，并结合阶梯归
属考核模式，实现权益归属比例动态考核，在体现较高成长性要求的同时保障预
期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象
归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请
的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
12
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自
查报告、股东大会法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成
就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会、监事会应当发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司
监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
13
4、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对
象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在
60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的
原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）限制性股票的归属程序
1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会、监事会应当发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为
放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励
对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关
实施情况的公告。
3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
14
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股亚辉龙股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n
15
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股亚辉龙股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
3、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
4、派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价
格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授
予日的公允价值。
16
2、归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股
票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权
益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，
则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合
理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2024
年 5 月 9 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测
算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：24.00 元/股（2024 年 5 月 9 日收盘价）；
2、有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：13.38%、13.49%（分别采用上证指数最近 1 年、2 年的年
化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期的人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票 175.00 万股。按照草案公布前一交
易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用
17
总额为 2,109.50 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划
的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则
的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2024
年 5 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归
属期内归属全部权益，则 2024 年-2026 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
总成本 2024 年 2025 年 2026 年
2,109.50 918.79 968.03 222.68
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心管理人员和技术团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励
计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定
的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
18
的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得
转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件
和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司
登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等。
19
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得
成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
9、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从事与公司
业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2 年
内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划
所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成
损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）争议解决机制
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更、终止程序
20
1、本激励计划变更程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员
会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会
审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
2、本激励计划终止程序
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披
露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董
事会、股东大会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
21
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（三）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属控股子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其控股子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励
对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自
离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
22
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理
归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条
件之一。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
6、本激励计划未规定的其它情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理
23
方式。
十三、上网公告附件
（一）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）。
（二）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法。
（三）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单。
特此公告。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 10 日
24
