中信证券股份有限公司
关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
2023 年年报问询函回复的核查意见
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“亚辉龙”）
于 2024 年 4 月 26 日收到上海证券交易所下发的《关于深圳市亚辉龙生物科技
股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】
0072 号）（以下简称“《年报问询函》”）。中信证券股份有限公司（以下简
称“中信证券”或“保荐机构”）作为亚辉龙的持续督导机构，现对《年报问
询函》提及的相关问题出具专项意见如下：
问题 1 关于长期股权投资
报告期内，公司全资子公司大德昌龙转让持有的深圳卓润股权，持股比例
由 46.9924%降至 39.7631%，深圳卓润不再纳入合并范围。截至 2023 年末，公
司长期股权投资账面余额 14,003.73 万元，处置深圳卓润股权确认投资收益
3,150.18 万元，丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 9,324.67
万元，处置子公司合计收益占比当年利润约 35%。请公司：（1）详细披露深圳
卓润董事会表决权分配方式，结合历次董事会的召集情况、表决方式及决议内
容，说明在大德昌龙持股比例显著高于其他股东情况下是否实质控制深圳卓润，
公司与深圳卓润其他股东间是否存在其他利益安排；（2）公司处置子公司部分
股权导致其出表的会计处理及合规性；（3）补充说明公司与卓润生物资金往来、
关联担保截止目前的进展情况；（4）补充披露深圳卓润 2023 年度主要财务数
据，结合相关数据说明出表对公司报告期经营业绩的影响。
请公司保荐机构中信证券股份有限公司及年审机构对上述问题发表意见。
回复：
一、公司说明
（一）详细披露深圳卓润董事会表决权分配方式，结合历次董事会的召集
1
情况、表决方式及决议内容，说明在大德昌龙持股比例显著高于其他股东情况
下是否实质控制深圳卓润，公司与深圳卓润其他股东间是否存在其他利益安排
公司处置深圳卓润股权前后，深圳卓润股权结构如下：
投资前股权结构 投资后股权结构
股东姓名
/名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
香港大德昌龙生物科技有
300.0000 46.9924 278.9538 39.7631
限公司
海南益德康华投资合伙企
165.1349 25.8670 165.1349 23.5389
业（有限合伙）
海南启德康华投资合伙企
17.6823 2.7698 17.6823 2.5205
业（有限合伙）
苏正常 33.4954 5.2468 33.4954 4.7746
胡建清 47.8080 7.4887 47.8080 6.8147
姚逸宇 35.2800 5.5263 35.2800 5.0289
胡鹏辉 39.0000 6.1090 39.0000 5.5592
嘉兴淳辉昭润股权投资合
- - 84.1847 12.0000
伙企业（有限合伙）
合计 638.4006 100.0000 701.5391 100.0000
根据 2023 年 9 月 14 日深圳市卓润生物科技有限公司（以下简称“深圳卓
润”）股东会决议，股权处置完成后，香港大德昌龙生物科技有限公司（以下简
称“大德昌龙”）持股比例下降至 39.7631%，与各股东之间无一致行动协议。深
圳卓润董事会构成如下：由股东大德昌龙提名两名董事（股权处置完成前原为
三名），分别为李凯、王朝丽；由股东海南益德康华投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“益德康华”）提名两名董事，分别为何凡、王光亮；由新进股东
嘉兴淳辉昭润股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淳辉昭润”）提名
一名董事，为姚逸宇。由以上可知，亚辉龙通过大德昌龙对卓润生物的董事会
成员由 3 席变为 2 席，亚辉龙通过大德昌龙提名董事会成员在董事会层面对卓
润生物的表决权比例由 60%下降为 40%。
自深圳卓润不再纳入上市公司合并报表范围以来，深圳卓润共召集召开董
事会 4 次，召集人为董事长何凡，均以签字表决方式进行表决，决议内容主要
包含向银行申请综合授信、2024 年年度经营规划、2023 年年度财务决算、2024
年年度财务预算等，全体董事均参与了表决并全票通过，相关会议召集及表决
2
符合章程相关规定。
按照深圳卓润《公司章程》规定，公司增加或者减少认缴注册资本、分立、
合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决
权的股东同意。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且
代表二分之一表决权以上的股东同意。董事会决议的表决，实行一人一票。到
会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同
意的前提下，董事会的决议方为有效。股权处置后，亚辉龙通过大德昌龙提名
董事会成员在董事会层面对深圳卓润的表决权比例为 40%，不再通过董事会席
位安排对深圳卓润拥有实际控制地位。因此公司无法单方面决定深圳卓润的财
务和经营政策，因此无法对深圳卓润形成控制。按照深圳卓润《公司章程》规
定，如需更改上述董事会席位提名规则，则需修改章程，必须经代表三分之二
以上表决权的股东同意，大德昌龙持有深圳卓润表决权比例无法单方面达成决
议。
深圳卓润现有股东中，淳辉昭润之执行事务合伙人为姚逸宇持股 55%的企
业，根据淳辉昭润与姚逸宇书面确认，与其他深圳卓润股东不存在一致行动关
系、持有深圳卓润股权不存在其他利益安排的情形；海南启德康华投资合伙企
业（有限合伙）的现有合伙人均为公司董事、监事及高管，根据海南启德康华
投资合伙企业（有限合伙）书面确认，与其他深圳卓润股东不存在一致行动关
系、持有深圳卓润股权不存在其他利益安排的情形；根据深圳卓润其他现有股
东的书面确认，与其他深圳卓润股东间不存在一致行动协议，持有深圳卓润股
权不存在其他利益安排的情况。
（二）公司处置子公司部分股权导致其出表的会计处理及合规性
公司处置子公司股权会计处理符合会计准则要求，对应依据及计算过程如
下：
1、根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，如果投资方因股权
被动稀释丧失对某子公司的控制权后，还拥有其他子公司则仍需要编制合并财
务报表，则在合并财务报表中应将因股权稀释丧失对原子公司的控制视为对该
股权进行了全部处置，其具体会计处理方法为：终止对原子公司相关资产、负
3
债及所有者权益的确认。在丧失控制权之日，按公允价值对剩余股权进行重新
计量：当投资方对原子公司仍具有共同控制或重大影响的，记入“长期股权投
资”科目；否则记入相关金融资产科目。确认全部股权转让收益，即先计算减
少部分股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，在此基础上减去按原持股
比例计算应享有原子公司账面净资产份额与商誉之和，差额计入当期损益。这
里所指的原子公司账面净资产是以购买日原子公司可辨认净资产公允价值为基
础持续计算的账面净资产。与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他
所有者权益变动，应转入处置当期损益。
公司处置子公司股权应确认投资收益=股权处置对价 900.00+剩余股权的公
允价值 11,928.93-原持股比例计算应享有原子公司账面净资产份额与商誉之和
1,537.17=11,291.76（万元）。
项目 序号 影响数（万元）
减少部分股权取得的对价与 900.00+（900.00+2,700.00）
A
剩余股权的公允价值之和 /12%*39.7631%=12,828.93
按原持股比例计算应享有原
子公司账面净资产份额与商 B 1,537.17
誉之和
当期损益（投资收益） C=A-B 11,291.76
2、根据证监会会计监管工作通讯 2016 年第 3 期（四）原逆销交易形成的
内部未实现利润在子公司处置后合并报表层面的会计处理原则――针对未实现
内部交易处理方式：“纳入合并财务报表范围的企业之间发生的有关交易，不
管交易方向是顺销还是逆销，前期未实现的内部损益在子公司处置后，都应在
处置当期通过“投资收益”科目进行合并抵销，计入处置子公司当期合并财务
报表的投资收益”。
截止处置日，公司内部未实现损益按持股比例计算确认处置投资收益合计
1,183.10 万元。
综上，公司处置子公司部分股权确认投资收益合计金额
=11,291.76+1,183.10=12,474.86 万元；其中丧失控制权后剩余股权按公允价值重
4
新计量产生的利得=11,928.93-2604.26（按照新的持股比例计算归属于母公司的
净 资 产 份 额 ） =9,324.67 万 元 ， 处 置 股 权 确 认 投 资 收 益 =12,474.86-
9,324.67=3,150.19（万元）（与审计报告数据 3,150.18 万元差异 0.01 万元系计
算尾差影响）。
（三）补充说明公司与卓润生物资金往来、关联担保截止目前的进展情况
1、资金往来进展情况
截至 2024 年 5 月 10 日，公司与卓润生物资金往来进展情况如下：
截至 截至 2024 年 5 月 10
往来科目 对手方 款项性质 2023/12/31 余 日已支付/收到金额
额（万元） （万元）
试剂、仪器、耗材货
应收账款 深圳卓润 3,610.90 1,396.59
款
应收账款 湖南卓润 试剂、仪器货款 1,414.01 1,414.01
试剂、仪器、耗材货
应付账款 深圳卓润 3.93 3.93
款
应付账款 湖南卓润 试剂、仪器货款 67.96 67.96
试剂、仪器、耗材货
预付账款 深圳卓润 0.99 0.99
款
其他应付款 深圳卓润 其他往来款 161.77 161.77
2、关联担保进展情况
公司与卓润生物关联担保形成及进展情况如下：
湖南卓润生物科技有限公司（以下简称“湖南卓润”）为卓润生物全资子
公司，主要承担体外诊断产品生产职能，本次卓润生物股权转让以及增资扩股
前，公司为卓润生物的全资子公司湖南卓润向交通银行股份有限公司深圳分行
（以下简称“深圳交通银行”）申请办理固定资产贷款事宜提供连带责任保证
担保，并与深圳交通银行签署《保证合同》，该《保证合同》并未约定公司拥
有单方面解除保证担保的权利，即继续提供保证担保为公司正常履约行为。股
权处置后，公司被动形成关联担保金额 7,800.00 万元。
湖南卓润与深圳交通银行已签署《抵押合同》，约定以不动产权证号为
“湘(2022)湘潭市不动产权第 0039510 号”的土地使用权（以下简称 “所涉土
地使用权”）为所涉债务提供抵押担保，并已经就所涉土地使用权办理抵押登
5
记手续，同时湖南卓润也向公司出具确认函，所涉土地使用权地上建筑物（以
下简称“所涉建筑物”）取得产权证明后，湖南卓润会尽快与深圳交通银行补
充签署抵押合同，以所涉建筑物为所涉债务提供抵押担保，并及时办理抵押登
记手续，此外，湖南卓润与深圳交通银行已签署《最高额质押合同》，约定以
应收租金为所涉债务提供质押担保。与此同时，卓润生物的股东苏正常、胡建
清、姚逸宇已共同向湖南卓润就所涉债务提供了连带责任保证。同时，卓润生
物及卓润生物除淳辉昭润、大德昌龙之外的全体其他股东均已就对外担保事项
向公司提供反担保。
截止本核查意见出具日，关联担保未发生重大变化。
（四）补充披露深圳卓润 2023 年度主要财务数据，结合相关数据说明出表
对公司报告期经营业绩的影响
深圳卓润 2023 年度经审计后的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 金额
流动资产 5,702.72
非流动资产 14,470.88
资产合计 20,173.59
流动负债 12,685.40
非流动负债 4,296.55
负债合计 16,981.95
所有者权益合计 3,191.64
营业收入 14,259.47
净利润 -9,646.62
深圳卓润对报告期公司经营业绩影响测算过程如下：
1、出表对公司经营业绩的影响：
单位：万元
6
对扣非后
对归属于
归属于母
母公司净
项目 序号 公司净利
利润影响
润影响金
金额
额
股权处置确认投资收益小计 A 12,474.86 -
合并深圳卓润 1-9 月利润表归属于母公司净利润 B -3,726.74 -3,726.74
权益法核算确认深圳卓润 10-12 月投资收益影响 C -1,335.16 -1,335.16
10-12 月顺流交易未实现对当期净利润的影响 D -231.14 -231.14
影响金额合计 E=A+B+C+D 7,181.82 -5,293.04
2、若不出表对公司经营业绩的影响：
单位：万元
对扣非后
对归属于
归属于母
母公司净
项目 序号 公司净利
利润影响
润影响金
金额
额
合并深圳卓润利润表 2023 年归属于母公司净利润 A -5,061.90 -5,061.90
内部未实现交易对净利润的影响 B=C+D -2,712.37 -2,712.37
其中：处置前内部未实现交易截止 2023/12/31 仍未
C -2,131.08 -2,131.08
实现金额
10-12 月份新增内部交易截止 2023/12/31 未
D -581.29 -581.29
实现金额
影响金额合计 E=A+B -7,774.27 -7,774.27
综上，深圳卓润出表对归属于母公司净利润影响为 14,956.09 万元，占归属
于母公司净利润比例为 42.13%；对扣非后归属于母公司净利润影响为 2,481.23
万元，占扣非后归属于母公司净利润比例为 11.30%。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司与交易对手方签署的《关于深圳市卓润生物科技有限公司之投
资协议》、卓润生物股东会决议，了解股权处置后对于卓润生物董事会席位安
排；
2、查阅深圳卓润董事会文件，了解其不再纳入上市公司合并报表范围后的
7
董事会召开情况；
3、查阅卓润生物工商档案及公司章程，了解公司治理结构与决策程序；
4、取得益德康华及其执行事务合伙人工商档案及合伙协议，淳辉昭润及其
执行事务合伙人工商档案及合伙协议，益德康华与淳辉昭润关于其合伙人情况
的说明及益德康华、淳辉昭润出具的与亚辉龙无关联关系、无一致行动关系的
确认函，取得深圳卓润现有股东出具的与其他股东不存在一致行动关系以及持
股不存在其他利益安排的说明；
5、检查了企业合并会计报表准则的有关合并范围的相关规定，访谈亚辉龙
财务负责人，取得年审会计师出具的说明，了解本次交易涉及会计处理合理性
及合规性；
6、查阅公司往来科目余额表、卓润生物期后银行对账单、卓润生物对公司
期后回款水单，了解公司与卓润生物资金往来进展情况；
7、查阅公司对于卓润生物关联担保相关合同以及卓润生物其他股东提供的
连带担保、反担保相关协议，访谈公司管理层，了解公司与卓润生物关联担保
进展情况；
8、查阅卓润生物 2023 年财务报表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司控股子公司大德昌龙无法控制深圳卓润，公司与深圳卓润其他股东
间不存在其他利益安排；
2、公司处置子公司部分股权导致其出表的会计处理具备合规性；
3、公司与卓润生物资金往来、关联担保截止本核查意见出具日的进展情况
不存在重大异常；
4、深圳卓润出表对归属于母公司净利润影响为 14,956.09 万元，占归属于
母公司净利润比例为 42.13%；对扣非后归属于母公司净利润影响为 2,481.23 万
元，占扣非后归属于母公司净利润比例为 11.30%。
8
问题 2 关于存货
年报显示，公司存货账面价值为 63,450.44 万元,其中发出商品期末余额为
17,344.74 万元。2023 年计提存货跌价准备 5,684.51 万元。请公司：（1）结合
收入、在手订单变化情况，说明存货增长幅度高于收入增幅的原因；(2）结合
公司相关业务模式下的收入确认政策、发出商品前期结转或售后退回情形，说
明发出商品的业务内容、合同约定、认定依据、状态进展等情况；（3）分产品
列示存货账面余额、库龄、预计售价及可变现净值情况，并结合产品市场价格
变化情况，分析存货跌价损失计提充分性及合理性。
请公司保荐机构中信证券股份有限公司及年审机构对上述问题发表意见。
回复：
一、公司说明
（一）结合收入、在手订单变化情况，说明存货增长幅度高于收入增幅的
原因
1、公司收入变化情况
报告期内，公司主营业务收入变化情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
主营业务
主营业务收入 同比变动比例 主营业务收入
自产业务 166,661.48 -54.08% 362,920.60
其中： - - -
非新冠产品 132,476.78 46.55% 90,398.66
新冠产品 34,184.70 -87.46% 272,521.94
代理业务： 35,076.34 16.88% 30,009.24
合计 201,841.22 -48.64% 392,962.40
公司报告期收入较去年同期下降 191,121.18 万元，下降比例 48.64%。主要
原因如下：
9
（1）由于随着公共卫生事件结束，公司报告期新冠产品相关收入较上期下
降 238,337.24 万元，同比下降 87.46%。
（2）本期公司主要聚焦经营主业，自产业务（不包含新冠产品）较去年同
期增长 42,078.12 万元，同比增长 46.55%；代理业务较去年同期增长 5,067.10
万元，同比增长 16.88%。
2、在手订单变化情况
公司非新冠业务保持良性增长，2023 年末，公司非新冠业务在手订单金额
约 9,100 万元，2022 年末，非新冠业务在手订单金额约 5,934.05 万元。此外，
2023 年末，已签约但未发货的流水线业务设备投放订单共近 60 单，相比 2022
年的 30 余单有显著增长。
3、存货增长幅度高于收入增幅的原因
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
存货跌价
项目 存货跌价准备
准备/合同
账面余额 /合同履约成 账面价值 账面余额 账面价值
履约成本
本减值准备
减值准备
原材料 25,267.24 7,536.96 17,730.28 29,141.54 4,758.80 24,382.74
在产品 14,343.72 1,082.26 13,261.46 4,175.96 41.30 4,134.66
库存商品 17,661.91 2,245.18 15,416.73 14,983.25 2,117.60 12,865.65
发出商品 17,344.74 774.72 16,570.02 15,985.60 1,047.07 14,938.53
委托加工
364.87 -- 364.87 631.98 -- 631.98
物资
合同履约
107.08 -- 107.08 -- -- --
成本
合计 75,089.56 11,639.12 63,450.44 64,918.33 7,964.77 56,953.56
2023 年末，公司存货账面余额同比上升 15.67%，主要是非新冠相关存货账
面余额上升所致，具体情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
项目
账面余额 同比变动比例 账面余额
非新冠相关存货 66,583.32 31.55% 50,614.65
10
2023 年度 2022 年度
项目
账面余额 同比变动比例 账面余额
新冠相关存货 8,506.23 -40.53% 14,303.68
合计 75,089.56 15.67% 64,918.33
注：公司已对新冠物料相关库存全额计提了减值准备。
报告期内，随着公司非新冠业务发展，相关存货账面余额上升 31.55%，同
期非新冠业务收入增长趋势匹配，具体原因如下：
（1）公司近年推出全开放式流水线以及智能临床实验室软件系统，为大型
临床实验室提供自动化整体解决方案。流水线支持生化、免疫、凝血、血球和
糖化血红蛋白 5 种分析平台，最多同时连接 12 台分析系统，不同类型的分析仪
器可以自由搭配组合，是高度自动化和集成化的系统。报告期内加大力度推广
流水线业务，随着在手订单的增长，公司流水线产品备货规模上升，导致在产
品期末余额上升。
（2）2023 年，因非新冠业务恢复良性增长，相关仪器产品生产备货节奏
恢复正常，亦导致在产品、库存商品期末金额上升。
（3）公司新冠产品除期初销售部分之外，剩余在库部分目前无进一步销售
计划，与此相关的存货库存较期初下降 40.53%。公司期末已对该部分物料全部
计提跌价准备。
综上所述，公司报告期存货增长主要是公司非新冠业务持续发展所致，与
非新冠收入增长趋势一致，具备合理性。
（二）结合公司相关业务模式下的收入确认政策、发出商品前期结转或售
后退回情形，说明发出商品的业务内容、合同约定、认定依据、状态进展等情
况
1、公司收入确认原则
收入依据的
公司收入类型 交易事项介绍 收入确认方法
原始单据
一、销售商品
1、境内销售 内销业务主要是销售试剂、耗材和仪 1）需要安装 签收单或安
产品 器：都与客户签定有销售合同，合同大 的仪器：在货 装报告
11
收入依据的
公司收入类型 交易事项介绍 收入确认方法
原始单据
多规定，交货地点为货物送至经销商或 物经客户签
者终端客户，因此试剂、耗材和无需安 收、完成安装
装的仪器风险转移点为货物送至对方单 且经客户验收
位，对方签署送货单的日期；需要安装 后确认收入；
的仪器风险转移点通常安装完成，安装 2）不需要安
报告签署日期为时点，一般款到发货， 装的仪器、试
不欠账。国内客户涵盖范围较广，北 剂及耗材：在
京、深圳子公司覆盖（深圳珠海中 客户签收货物
山）、中区、东区、北区、华南和西南 时确认收入。
6 大区。其中：广东地区运输期间为 1
天左右，运输方式为陆路运输，由货运
公司将客户签字后的运输通知单转交至
业务部门；其他地区运输期间为 2-7
天，运输方式为空运+陆路。
在合同约定的
装运港将货物
交至指定地
外销业务主要是销售自产试剂和仪器，
点，已根据合
2、境外销售 一般都与客户采用 CIF、C&F、EXW 报关单及提
同或订单的约
产品 报关方式，考虑企业可能都需进行后续 单
定将产品报关
的报关，固控制权转移时点为离舷日。
出口，取得报
关单、提单时
确认收入。
1）需要安装
的仪器：在货
物经客户签
收、完成安装
且经客户验收
3、代销（代 代销产品全部采用买断式，交易方式与 签收单或安
后确认收入；
理产品收入） 自产产品一致。 装报告
2）不需要安
装的仪器、试
剂及耗材：在
客户签收货物
时确认收入。
（免费投放仪
器+收取维保
维保服务：本公司提供必要的仪器测试 费+后续试剂
安装报告或
二、提供劳务 保养、软件升级等工作，以保证客户顺 销售，在仪器
签收单
利使用本公司的试剂。 安装完成后的
维保期限摊
销）
2、发出商品前期结转或售后退回情形
截止 2024 年 4 月 30 日，公司期末发出商品情况如下：
单位：万元
12
期后已确认收入/已转固/借
项目 2023/12/31 余额 期后售后退回金额
还货已归还金额
发出商
8,164.39 5,139.24 142.89
品
投放维
注 8,404.17 4,754.24 -
保
借还货 776.18 592.64 -
合计 17,344.74 10,486.12 142.89
注：公司在制定销售政策时，仪器存在买断式销售和投放维保两种模式。
3、说明发出商品的业务内容、合同约定、认定依据、状态进展等情况
（1）发出商品中买断式销售的业务内容和合同约定同请见上文“1、公司
收入确认原则”交易事项介绍；投放维保是公司提供免费仪器给对方使用，存
货投放完成安装后确认固定资产。
（2）认定依据：截至 2023 年末，存在已发出商品但客户尚未达到收入确
认条件或者转为固定资产条件的货物的情形，公司根据出库单将相应的库存商
品转入为发出商品。
（3）2023 年末发出商品截至 2024 年 3 月 31 日进展请见上文“2、发出商
品前期结转或售后退回情形”中披露，不存在异常售后退回情形。
（三）分产品列示存货账面余额、库龄、预计售价及可变现净值情况，并
结合产品市场价格变化情况，分析存货跌价损失计提充分性及合理性
截止 2023 年 12 月 31 日，公司期末存货明细情况如下：
单位：万元
期末余额 库龄
存货跌价准
项目 备/合同履约
账面余额 账面价值 1 年以内 1-2 年 2 年以上
成本减值准
备
原材料-
非新冠物 19,000.10 1,269.82 17,730.28 17,848.32 731.51 420.27
料
原材料-
6,267.14 6,267.14 - 6,226.79 34.95 5.40
新冠物料
在产品-
非新冠物 13,326.36 64.90 13,261.46 12,646.67 657.97 21.72
料
13
期末余额 库龄
存货跌价准
项目 备/合同履约
账面余额 账面价值 1 年以内 1-2 年 2 年以上
成本减值准
备
在产品-
1,017.36 1,017.36 - 830.03 187.33 -
新冠物料
库存商
品-非新 16,440.18 1,023.45 15,416.73 15,496.21 552.94 391.03
冠物料
库存商
品-新冠 1,221.73 1,221.73 - 920.11 275.48 26.14
物料
发出商品 17,344.74 774.72 16,570.02 16,043.04 1,088.85 212.85
委托加工
364.87 - 364.87 364.87 - -
物资
合同履约
107.08 - 107.08 107.08 - -
成本
合计 75,089.56 11,639.12 63,450.44 70,483.12 3,529.03 1,077.41
公司在期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取
或调整存货跌价准备。
由于公共卫生事件结束的影响，相关产品已无活跃市场，公司对新冠物料
相关库存全额计提了减值准备。
非新冠物料市场未发生重大变化，公司对存货计提减值的过程如下：
1、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值。
2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值。
3、资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在
合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确
定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、对于过期无法使用的存货按照全额计提存货跌价准备。
14
由于公司期末存在的新冠相关产品相关库存的影响，导致存货跌价准备计
提金额上升，该变化符合公司整体业务变化情况。公司已根据一贯性的计提政
策， 充分考虑各类存货的减值风险，对存货跌价损失进行了充分合理的计提。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取并复核了收入明细表、存货明细表、存货跌价准备明细表，分析了
存货结构变动趋势与营业收入变动趋势的情况；
2、访谈公司财务总监，了解 2023 年度生产与备货方面的变化情况及对应
业务发展情况；
3、查阅公司 2023 年审计报告，并对各类业务模式执行收入穿行测试，了
解收入确认政策及相关收入确认依据情况；
4、抽查与发出商品相关的合同、期后签收情况；
5、获取期后退货明细表，确认是否存在异常退货情形；
6、查阅公司存货库龄表及审计报告，结合公司业务情况、存货类别、公司
计提政策，分析公司是否充分考虑各类存货的减值风险并对存货跌价损失进行
了充分合理的计提。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、存货增长主要系非新冠业务发展情况所致，存货增长趋势与非新冠业务
变动趋势相同，具备合理性；
2、公司发出商品的核算不存在重大异常情形；
3、公司考虑了各类存货的减值风险并对存货跌价损失进行了充分合理的计
提。
15
问题 3 关于应收账款
年报披露，公司报告期末应收账款账面价值为 39,748.94 万元，同比增长
23.23%，应收款项周转率大幅下降且与收入变动趋势存在显著差异。请公司：
（1）结合收入结构、销售模式等方面，补充说明公司应收账款周转效率降低的
主要原因；（2）补充披露按欠款方前五名应收对象名称、是否关联方、销售产
品及金额、销售时间及账龄等信息；（3）结合应收款项回款情况、形成背景及
前五大应收对象基本情况，说明公司对应收类款项坏账计提的充分性。
请公司保荐机构中信证券股份有限公司及年审机构对上述问题发表意见。
回复：
一、公司说明
（一）结合收入结构、销售模式等方面，补充说明公司应收账款周转效率
降低的主要原因
公司主营业务按业务分类明细情况详见问题“2、关于存货”之“一、公司
说明”之（一）。
公司报告期收入较去年同期下降 191,121.18 万元，下降比例 48.64%。报告
期收入下降主要是由于随着公共卫生事件结束，公司报告期新冠相关产品收入
较上期下降 238,337.24 万元，同比下降 87.46%。公司主营业务收入中非新冠相
关产品本期收入较去年同期增长 47,216.06 万元，同比增长 39.20%。
由于在公共卫生事件期间新冠相关检测产品紧缺，公司在制定销售政策时
基本采用预收账款的方式进行销售，仅对少数客户给予一定的信用期限；对于
公司主营业务收入中的非新冠产品，公司给与主要客户一定的信用期限。
因此，本报告期内新冠相关收入虽然减少较大，但由于新冠相关收入主要
通过预收账款形式销售，其收入变动对于应收账款的影响较小。公司本期非新
冠相关产品本期收入较去年同期增长 39.20%，公司本期末应收账款原值较期初
增加 7,891.69 万元，均为非新冠业务产生，同比增长 22.74%。综上，公司非新
冠相关产品收入增长为应收账款增长的主要原因，应收账款增长与公司相关业
16
务增长情况相匹配。
基于上述，公司报告期应收账款周转率降低，主要系公司营业收入因公共
卫生事件结束而下降，同时报告期末应收账款随非新冠业务增长而增加共同导
致，公司报告期应收账款周转率降低与公司实际经营情况相符，具有合理性。
（二）补充披露按欠款方前五名应收对象名称、是否关联方、销售产品及
金额、销售时间及账龄等信息
截至 2023 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末应收账款余额前五名应收账
款情况如下：
单位：万元
占应收账
是否
款期末余 销售
单位名称 关联 主要销售产品 期末余额 账龄
额的比例 时间
方
（%）
深圳卓润 是 非新冠产品 5,024.91 11.80 2023 年 1 年以内
东莞市人民医院 否 非新冠产品 2,029.54 4.76 2023 年 1 年以内
深圳市人民医院 否 非新冠产品 1,348.70 3.16 2023 年 1 年以内
杭州吉创生物科技 2022 年-
否 非新冠产品 1,239.89 2.91 0-2 年
有限公司 2023 年
深圳市龙华区人民
否 非新冠产品 1,047.39 2.46 2023 年 1 年以内
医院
合计 10,690.44 25.09 - -
注 1：深圳卓润应收账款余额系考虑深圳卓润及其控股公司的合并口径金额，下同。
注 2：合计数与明细差异 0.01 万元系四舍五入尾差导致，下同。
（三）结合应收款项回款情况、形成背景及前五大应收对象基本情况，说
明公司对应收类款项坏账计提的充分性。
截至目前，应收账款期末余额前五名客户的期后回款情况如下：
单位：万元
截至 2024 年 5 月 10 日
单位名称 期末余额
回款金额
深圳卓润 5,024.91 2,810.60
东莞市人民医院 2,029.54 770.64
深圳市人民医院 1,348.70 1,348.70
17
截至 2024 年 5 月 10 日
单位名称 期末余额
回款金额
杭州吉创生物科技有限公司 1,239.89 1,239.89
深圳市龙华区人民医院 1,047.39 860.73
合计 10,690.44 7,030.56
2023 年末公司应收账款期末余额前五名客户占应收账款期末余额比例为
25.09%，期末应收账款余额前五名客户中，除深圳卓润外，主要是信用程度高
的医院以及合作稳定的经销商。公司与深圳卓润的往来情况详见问题“1、关于
长期股权投资”之“一、公司说明”之（三）。
截至 2024 年 5 月 10 日，公司应收账款已累计回款金额 26,323.55 万元，回
款比例 61.79%，其中期末应收账款余额前五名客户累计回款 65.76%。
公司对应收账款坏账计提按照以下方法：
1、对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，公司按单项计提预期
信用损失。本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证
据的应收账款单独确定其信用损失。
2、当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据
信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
押金保证金、出 未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未
款项性质
口退税组合 来 12 个月内或整个存续期预期信用损失情况
计算预期信用损失
合并范围内关联 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
客户类型
方组合 未来经济状况的预测，预计信用损失率为 0
除押金保证金、出口
账龄组合 退税、合并范围内关 账龄天数与固定损失准备率
联方之外的应收款项
针对应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济
状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预
期信用损失，与体外诊断同行业上市公司不存在重大差异，具体如下：
18
单位：%
应收账款预期信用损失率
账龄 英诺特 圣湘生物 基蛋生物
公司
（688253.SH） （688289.SH） （603387.SH）
1 年以内 5.00 5.00 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00 10.00 10.00
2－3 年 30.00 30.00 20.00 20.00
3－4 年 50.00 50.00 50.00
50.00
4－5 年 80.00 80.00 70.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00
注：公司应收账款账龄按自款项实际发生的月份起算。
截止 2023 年 12 月 31 日，公司按坏账计提方法披露应收账款明细如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备 444.29 1.04 444.29 100.00 -
按组合计提坏账准备 42,156.23 98.96 2,407.29 5.71 39,748.94
其中：账龄组合 42,156.23 98.96 2,407.29 5.71 39,748.94
合计 42,600.52 100.00 2,851.58 6.69 39,748.94
其中按账龄组合计提坏账准备情况如下：
单位：万元
期末余额
账龄组合
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 39,420.70 1,971.03 5.00
1－2 年 2,225.97 222.60 10.00
2－3 年 363.65 109.10 30.00
3－4 年 70.39 35.20 50.00
4－5 年 30.78 24.62 80.00
5 年以上 44.74 44.74 100.00
合计 42,156.23 2,407.29 5.71
综上所述，公司对应收类款项坏账准备计提充分。
19
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司与不同业务下主要客户的业务合同，确认不同业务结算方式的
差异性；
2、获取发行人报告期内的收入明细表、往来款明细表；
3、通过公开渠道查询前五名应收账款客户的工商信息等基本情况；
4、查阅前五名应收账款客户的业务合同；
5、获取期后回款明细表，抽查部分回款的银行回单；
6、查阅公司审计报告，确认公司对应收类款项坏账的计提政策和计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司报告期应收账款周转率降低，主要系公司营业收入因公共卫生事件
结束而下降，同时报告期末应收账款随非新冠业务增长而增加共同导致，公司
报告期应收账款周转率降低与公司实际经营情况相符，具有合理性；
2、公司对应收类款项坏账计提充分。
问题 4 关于在建工程
年报披露，公司报告期末在建工程余额 46,053.74 万元，同比上升 79.26%，
固定资产 90,617.47 万元，同比上升 16.46%。请公司补充披露在建工程的建设
规划和实际进展，包括但不限于用途、建设周期、预计新增产品产能、经济效
益情况等。
请公司保荐机构中信证券股份有限公司及年审机构对上述问题发表意见。
回复：
20
一、公司说明
（一）在建工程的规划用途、建设周期及实际进展
公司报告期末在建工程为亚辉龙启德大厦和湖南亚辉龙医疗器械创智生态
园两个项目，在建工程在报告期的投入情况如下：
单位：万元
本期减少
工程项目名称 期初余额 本期增加 （处置子 期末余额
公司）
亚辉龙启德大厦 23,619.55 14,071.08 - 37,690.63
湖南亚辉龙医疗器械创智生态园 1,265.59 7,097.52 - 8,363.11
卓润医疗器械创智生态园 805.24 3,039.17 3,844.41 -
合计 25,690.38 24,207.77 3,844.41 46,053.74
注：卓润医疗器械创智生态园因公司处置卓润股权，从合并报表范围内剔除。
亚辉龙启德大厦的规划用途：项目拟通过新建仪器和试剂生产车间、注塑
车间和预处理车间、行政办公区等配套设施，购置国内外先进的清洗液配液自
动生产线、激发液配液自动生产线等生产设备。项目实施后，公司将进一步扩
大体外诊断试剂和仪器产品的生产能力，从而提升市场占有率和行业地位。
亚辉龙启德大厦项目建设期预计为三年。截至 2023 年 12 月 31 日，亚辉龙
启德大厦已完成主体工程建设，项目装修与其他分项工程在施工中；施工预计
完成时间为 2024 年 7 月。
湖南亚辉龙医疗器械创智生态园的规划用途：项目拟通过建设新的产业基
地、新建生产车间及其配套设施、引进生产设备、配备专业的研发与技术人员
等，实现体外诊断检测试剂和仪器产品的生产规模扩大，同时加大在微流控、
检测流水线领域的新产品研究开发投入，使公司在产业高速发展中落实发展战
略、在与国际领先企业的市场竞争中处于有利地位，实现公司的进一步发展成
长。
湖南亚辉龙医疗器械创智生态园的建设周期预计自开工建设起不超过 36 个
月。截止 2023 年 12 月 31 日，湖南亚辉龙医疗创智生态园 1 号厂房主体工程正
在施工中，其他楼栋在进行主体与装修施工；主体工程施工预计完成时间为
21
2024 年 8 月。
（二）在建工程的预计新增产品产能
亚辉龙启德大厦和湖南亚辉龙医疗器械创智生态园建设完工投产后，预计
满产状态下的新增产品产能情况如下：
项目 产品类型 单位 规划产能
试剂盒(100 人份/盒) 盒 5,000,000
亚辉龙启德大厦
仪器 台 3,600
试剂盒(100 人份/盒) 盒 120,000
湖南亚辉龙医疗
仪器 台 1,950
器械创智生态园
流水线系统 条 150
（三）在建工程的经济效益情况
亚辉龙启德大厦项目为体外诊断仪器及试剂扩大再生产和研发中心建设项
目，涉及的各类产品目标市场清晰。随着我国人口老龄化趋势加剧、人民健康
管理意识加强以及人均可支配收入水平的提高，体外诊断仪器及试剂未来市场
需求空间巨大。本项目预计总投资为 68,070 万元，用于新建生产车间及行政办
公区等配套设施、购置国内外先进设备。预计项目投资回收期（含建设期）为
6.72 年。
湖南亚辉龙医疗器械创智生态园项目为基于化学发光法、酶联免疫法、免
疫荧光层析法等方法学的体外诊断仪器及配套试剂的研发及生产建设项目。本
项目预计总投资为 48,700 万元，建设内容包括产业化厂房及生活配套设施等。
预计项目投资回收期（含建设期）为 7.2 年。
亚辉龙启德大厦及湖南亚辉龙医疗器械创智生态园项目实施后，有利于公
司进一步扩大体外诊断试剂和仪器产品的生产能力，从而提升市场占有率和行
业地位。以上项目经济效益估算仅为公司内部对项目的可行性分析估算，实际
可能受市场情况、产品价格波动以及产能利用率等因素影响，以上估算效益不
构成公司对项目未来盈利水平的承诺。
22
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司在建工程明细表、固定资产明细表；
2、查阅公司与在建工程建设相关的主要建设合同，抽查在建工程进度结算
资料、付款资料等；
3、查阅公司主要再见公司施工方出具的年终工程情况报告；
4、查阅公司主要在建工程的可行性研究报告；
5、取得公司关于在建工程的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期末公司在建工程为亚辉龙启德大厦和湖南亚辉龙医疗器械创智生态
园项目，公司已根据《年报问询函》补充披露了相关在建工程的相关情况，包
括规划用途、建设周期、实际进展、预计新增产品产能与经济效益情况。
（以下无正文）
23
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有
限公司 2023 年年报问询函回复的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙炎林 王 栋
中信证券股份有限公司
年 月 日
24
