北京市君合（深圳）律师事务所



                关于



  深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划授予相关事项

                 的



             法律意见书




           二〇二四年五月
                                      释 义
         在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语、简称或专业术语具有如
 下含义：

          简称         指                            全称或含义

                            《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
本次激励计划           指
                            计划》

公司/上市公司/亚辉龙   指   深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司


                            《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
《激励计划（草案）》   指
                            励计划（草案）》

                            《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股
本法律意见书           指   份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意
                            见书》

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

上交所                 指   上海证券交易所

《公司章程》           指   《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》           指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管指南》           指   《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》

企业公示系统           指   国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）

本所                   指   北京市君合（深圳）律师事务所




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                北京市君合（深圳）律师事务所

          关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

         2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的

                             法律意见书


致：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

    北京市君合（深圳）律师事务所接受深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司的
委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等现行法律、法规、规范性文
件的有关规定，就公司本次激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相
关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有
已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件；对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认。

    本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对


                                   3
于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不
意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交上交所并予以公告，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司在
其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该
引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。




                                  4
一、本次授予的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司
就本次授予相关事项已经履行的程序如下：

    1、2024 年 5 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。

    2、2024 年 5 月 8 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对
本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

    3、2024 年 5 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2024-035），根据前述公告，独立董事刘登明先生根据公司其他
独立董事的委托，作为征集人就公司 2023 年年度股东大会审议的公司 2024 年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    4、2024 年 5 月 10 日至 2024 年 5 月 19 日，公司对本次激励计划的激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划
激励对象有关的任何异议。2024 年 5 月 20 日，公司于上交所网站披露了《深圳
市亚辉龙生物科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-040）。

    5、2024 年 5 月 24 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。公司
于 2024 年 5 月 25 日在上交所网站披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

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（公告编号：2024-044）。

    6、根据股东大会的授权，2024 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第二
十三次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了经公司董事会薪酬与考
核委员会审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回
避表决。公司董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对截至授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。

    综上所述，本所律师认为，本次授予已取得了必要的批准与授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》的有关规定。




二、本次授予的授予日

    2024 年 5 月 24 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确
定本次授予的授予日。

    根据公司第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十二次会议审
议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2024
年 5 月 27 日。

    经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划
之日起 60 日内，且为交易日。

    基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的有关规定。




三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划（草案）》，本次授予的激励对象共计 56 人，为公司（含分
公司和控股子公司）的董事、高级管理人员及核心骨干，本次授予涉及的限制性
股票为 175.00 万股，授予价格为 12.29 元/股。


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    2024 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会
第二十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同意向 56 名激励对象授予 175.00 万股限制性股票，授予价格为 12.29 元/股。

    综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。




四、本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件
时，公司可向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


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    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，本次授
予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的有关规定。




五、本次授予的信息披露

    根据公司的书面确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第二十三次会
议决议、第三届监事会第二十二次会议决议等与本次授予事项相关的文件。随着
本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息
披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性
文件的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规、规范性
文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。




六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》《激
励计划（草案）》的有关规定；

    2、本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；

    3、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《股票
激励计划（草案）》的有关规定；

    4、截至本次激励计划授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；

    5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》
等有关法律、法规、规范性文件的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按

                                   8
照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

   本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                           （以下无正文）




                                  9
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》的签字
页）




    北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）




       负责人：______________

                张建伟   律师



                                            经办律师：_______________

                                                          王 纯     律师




                                                      _______________

                                                          李 豪     律师




                                                          年   月     日