证券代码：688580          证券简称：伟思医疗           公告编号：2024-051


              南京伟思医疗科技股份有限公司
 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年10月24日召开
第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
    一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议
通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对公司 2023 年限制
性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    （二）2023 年 4 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-033），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事何益民先生作为征集人就 2023 年 5 月
16 日召开的 2022 年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集
投票权。
    （三）2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 5 日，公司对公司 2023 年限制性股
票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到任何员工对公司 2023 年限制性股票激励计划拟激励对象名单提出
的异议。2023 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审

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核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-040）。
    （四）2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023 年 5 月 17 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。
    （五）2023 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
    （六）2023 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实
并发表了核查意见。
    （七）2024年6月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授
予数量及授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    （八）2024年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。


    二、作废公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的具体情况
    根据《上市公司股权激励管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：
    （一）鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留部分的激励对象中有10名激


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励对象离职或降职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属并由公司作废。公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励
对象由49人调整为39人，作废处理限制性股票60,900股（经调整后）。
    （二）鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留部分的激励对象中有7名激
励对象因第一个归属期对应的个人业绩表现不达标，绩效考核评分对应个人层面
归属比例为0%，故作废其当期不得归属的限制性股票合计16,100股（经调整后）。
    （三）鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留部分的激励对象中有2名激
励对象因第一个归属期对应的业绩表现“部分达标”，绩效考核评分对应个人层
面归属比例为40%，故作废其当期不得归属的剩余60%限制性股票合计3,360股（经
调整后）。
    综上，本次合计作废失效的公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票数量为80,360股（经调整后）。


    三、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）2022年6月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过
《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司
2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对公司2022年限制性股
票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    （二）2022年6月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事何益民先生作为征集人就2022年7月13日
召开的2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征
集投票权。
    （三）2022年6月28日至2022年7月7日，公司对公司2022年限制性股票激励
计划首次授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公


                                   3
司监事会未收到任何员工对公司2022年限制性股票激励计划首次授予拟激励对
象名单提出的异议。2022年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-053）。
    （四）2022年7月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年7月14日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。
    （五）2022年8月26日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查
意见。
    （六）2022年10月28日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
    （七）2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》，董事会同意对公司2022年限制性股票激励计划
的公司层面的业绩考核目标进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
    （八）2023年8月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见。2023年8月29日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）。
    （九）2024年6月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授
予数量及授予价格的议案》。


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    （十）2024年8月28日，公司于2024年8月28日召开第三届董事会第十九次会
议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》,监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    （十一）2024年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。


    四、作废公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的具体情况
    根据《上市公司股权激励管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司2022年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定和公司2022年第二次临时股
东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：
    鉴于公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象中有3名激励
对象离职或降职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属并由公司作废。本激励计划预留授予激励对象由3人调整为0人，
作废处理限制性股票25,200股（经调整后）。
    综上，本次合计作废失效的2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
数量为25,200股（经调整后）。


    五、本次作废部分限制性股票对公司的影响
    公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员
中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响
本激励计划继续实施。


    六、监事会意见
    公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及本激励计
划的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害


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公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。


    七、法律意见书的结论性意见
    江苏世纪同仁律师事务所认为：

    （一）截至本法律意见书出具日，公司就本次作废及归属相关事项已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》的相关
规定。

    （二）公司 2022 年限制性股票激励计划和 2023 年限制性股票激励计划作
废部分限制性股票的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》的相
关规定。

    （三）公司 2023 年限制性股票激励计划所涉预留授予的限制性股票已进入
第一个归属期，截至本法律意见书出具日，2023 年激励计划第一个归属期部分
激励对象的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》《2023 年激励计划》的相关规定。

    （四）公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》及
《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义
务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。



    特此公告。


                                       南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
                                                           2024年10月25日




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