安杰思：安杰思2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票法律意见书2024-11-16
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州安杰思医学科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票的
法律意见
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:31001
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于杭州安杰思医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见
目录
一、 本次归属及本次作废的批准和授权........................................................... 5
二、 首次授予部分第一个归属期归属条件成就的相关情况........................... 7
三、 本次作废的具体情况................................................................................. 10
四、 结论意见..................................................................................................... 11
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于杭州安杰思医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州安杰思医学科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票的
法律意见
德恒 12F20230465-4 号
致：杭州安杰思医学科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州安杰思医学科
技股份有限公司（以下简称“安杰思”或“公司”）委托担任本次实施限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）事宜的专项法律顾问。本所根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权
激励管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南 4 号——股权激励信息披
露》（以下简称“《监管指南》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规
定，就安杰思本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励
计划有关的事实，根据安杰思提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的
有关规定发表法律意见；
2. 本所已得到安杰思的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始
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书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事
实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一
致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出
具本法律意见所需要的全部事实材料；
3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了《杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划》）、《杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及
其他本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证；
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件的复印件出具法律意见；
5. 本法律意见仅供安杰思本激励计划调整及授予之目的使用，未经本所书
面许可，不得用于其他任何目的；
6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他
材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
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首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见
正文
一、本次归属及本次作废的批准和授权
1. 2023年8月14日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关
的议案。
2. 2023年8月14日，公司独立董事出具《关于第二届董事会第六次会议相关
事项的独立董事意见》，对《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》相关事宜发表了独立意见，一致同意实施本激励计划。
3. 2023年8月14日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于
<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<杭州安杰思医
学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等与本激励计划相关的议案。对本激励计划的激励对象名单发表了核查意见。
4. 2023年8月16日，公司于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了
《安杰思关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事夏立安先生
受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年8月31日召开的公司2023
年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
5. 2023年8月16日至2023年8月26日期间，公司内部对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织
或个人对拟激励对象提出的异议。公司已于上海证券交易所网站
（www.see.com.cn）披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司监事会关于公司
2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司监事会认为，列入本激励计划的首次授予激励对象名单的人员均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格
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合法、有效。
6. 2023年8月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年
限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关议案，
并授权董事会办理本激励计划相关事宜。
7. 公司已对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划公开披露前六个月
内买卖公司股票的行为进行了自查。因公司上市交易尚不满六个月，实际查询期
间为公司在上海证券交易所上市首日2023年5月19日至本激励计划首次公开披露
前一日2023年8月15日，期间内未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励
计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
公司于2023年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《杭州安杰
思医学科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
8. 2023年9月7日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认
为公司2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意确定
以2023年9月7日为本次股权激励计划限制性股票的首次授予日，以70元/股的授
予价格向符合授予条件的69名激励对象授予39.15万股限制性股票。关联董事已
回避表决。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授
权董事会办理本激励计划相关事项，议案无需再提交股东大会审议。公司独立董
事就上述议案发表了同意的独立意见。
9. 2023年9月7日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于
向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事
会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日
为2023年9月7日，并同意以70元/股的授予价格向符合授予条件的69名激励对象
授予39.15万股限制性股票。
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10. 2024年8月7日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量
的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案进行了审查，一致同
意提交公司董事会审议。独立董事专门委员会就上述议案发表了独立意见。公司
监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。
11. 2024年11月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司2023年第二次
临时股东大会对董事会的授权，董事会认为，公司2023年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为
11.9994万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的首次授予66名激
励对象办理归属相关事宜。关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会
对相关议案进行了审查，一致同意提交公司董事会审议。
12. 2024年11月15日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计
划首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次归属及本次作废已经取得必要的批准和
授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。
二、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的相关情况
（一）根据归属时间安排，本激励计划首次授予第二类限制性股票已进入第
一个归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的第二类限制性股票的第一个归属
期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日止”。本激励计划的首次授予日为 2023 年 9 月 7 日，因此本
激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期为 2024 年 9 月 9 日
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至 2025 年 9 月 5 日。
（二）符合归属条件的说明
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划和《考核管
理办法》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件
已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述任一情
见或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述任一
行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3）激励对象归属权益的任职期限要求： 本次可归属的首次授予部
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任 分 66 名激励对象符合归属
职期限。 任职期限要求。
4）公司层面业绩考核要求（首次授予）
本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为 2023-2025
根据天健会计师事务所
三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对
（特殊普通合伙）出具的
应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
《审计报告》（天健审
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 〔2024〕2817 号）：公司
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80% 2023 年实现营业收入 5.09
2023 年营业收入不低于 2023 年营业收入不低于 亿元，公司 2023 年实现净
第一个归
5 亿元；或 2023 年净利 4.75 亿元；或 2023 年净 利润 2.17 亿元。综上，公
属期
润不低于 1.95 亿元 利润不低于 1.79 亿元 司层面业绩考核要求满足
该项归属条件，公司层面
2024 年营业收入不低于 2024 年营业收入不低于
第二个归 归属比例为 100%。
6.75 亿元；或 2024 年净 6.41 亿元；或 2024 年净
属期
利润不低于 2.49 亿元 利润不低于 2.29 亿元
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2025 年营业收入不低于 2025 年营业收入不低于
第三个归
9.11 亿元；或 2025 年净 8.65 亿元；或 2025 年净
属期
利润不低于 3.09 亿元 利润不低于 2.84 亿元
注：上市“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为
准。“净利润”以扣除公司实施股权激励计划所产生的股份支付
费用前的经审计归属上市公司股东的净利润数值作为计算依据，
下同。
5）个人层面绩效考核要求 首次授予的 69 名激励对象
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施， 中，3 名激励对象已离职，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效 已不符合激励资格，其获
考核结果分为 A、B、C、D 四个等级，届时根据以下考核评级表中 授的 28,700 股限制性股票
对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量： 全部作废失效。
考评等级 激励对象 A B C D 27 名激励对象的个人考评
董事、高级管理人员、 等级为 A，个人层面归属
个人层面 100 80 60 0
核心技术人员以及公司 比例为 100%，13 激励对象
归属比例 % % % %
认定的核心骨干人员 的个人考评等级为 B，个
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 人层面归属比例为 80%，
的数量×公司归属系数×个人层面归属比例。 26 激励对象的个人考评等
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因无法归属或不能 级为 C，个人层面归属比
完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
例为 60%，0 名激励对象
的个人考评等级为 D，个
人层面归属比例为 0%。前
述激励对象个人绩效考核
后未达归属条件的合计
35,826 股限制性股票全部
作废失效。
（三）本次归属的具体情况
1. 首次授予日：2023 年 9 月 7 日。
2. 首次授予第一个归属期归属数量（调整后）：11.9994 万股，约占目前公
司股本总额 8085.8800 万股的 0.148%。
3. 首次授予第一个归属期归属人数：66 人。
4. 首次授予价格（调整后）：49.86 元/股。
5. 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
6. 激励对象名单及归属情况：
获授的限制 本次归属数量占
第一期可归属
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 获授限制性股票
数量（万股）
（万股） 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总
1 张承 中国 1.68 0.504 30.00%
经理
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董事、副总
2 韩春琦 中国 1.40 0.252 18.00%
经理
董事、工程
3 盛跃渊 中国 1.40 0.252 18.00%
部总监
4 陈君灿 中国 财务总监 1.68 0.504 30.00%
5 张勤华 中国 董事会秘书 1.05 0.252 24.00%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术（业务）骨
47.60 10.235 21.50%
干 （61人）
三、首次授予限制性股票数量合计 54.81 11.999 21.90%
注：1、上述合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
3、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《股权激励管理办法》
《考核管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
（一）因激励对象离职而作废
根据公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象中有 3 名激励对象离职，上述激励对象离职导致其不满足
《激励计划》《考核管理办法》关于激励对象资格的要求，其已获授但尚未归属
的合计 28,700 股限制性股票全部作废失效。
（二）个人绩效考核不达标
首次授予的激励对象中，27 名激励对象的个人考评等级为 A，个人层面归
属比例为 100%，13 激励对象的个人考评等级为 B，个人层面归属比例为 80%，
26 激励对象的个人考评等级为 C，个人层面归属比例为 60%，0 名激励对象的个
人考评等级为 D，个人层面归属比例为 0%。前述激励对象个人绩效考核后未达
归属条件的合计 35,826 股限制性股票全部作废失效。
综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为 64,526 股。
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属股票作废的原因和数量符合《股权激励管理办法》《考核管理办法》和
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《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，符
合《股权激励管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》《考核管理
办法》的相关规定，根据公司股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照相
关规定办理本次归属及本次作废的相关事宜；本激励计划首次授予的限制性股票
第一个归属期的归属条件已经成就，归属数量、归属人数、激励对象及授予价格
符合《股权激励管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》《考核管
理办法》的相关规定；本次作废部分已授予但未归属的限制性股票的原因和数量
符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》《考核管理办法》的相
关规定。
截至本法律意见书出具日，公司已按照相关规定的要求履行了现阶段应履行
的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行
相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州安杰思医学科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：____________
夏勇军
承办律师：____________
刘秀华
承办律师：____________
冯 琳
年 月 日
12
