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电话: (86-10) 5809 1000 传真: (86-10) 5809 1100
关于上海合晶硅材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书
致：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信证券股份有限公司
（以下称“中信证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下称“中金公司”，
中信证券与中金公司以下合称“联席主承销商”）的委托，依据《证券发行与承
销管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证
券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《首次公开发行证
券承销业务规则》（以下称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关规范性
文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及联席主承销商与本所签订的协议，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海合晶硅材料股
份有限公司（以下称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本
次发行”）向参与战略配售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关
的投资者选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性
情形进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规等规定作出；
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
1
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了联席主承销商及发行人向本所提
供的关于参与本次战略配售的投资者的资料，对参与战略配售的投资者的选取标
准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行了充分
核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、在本法律意见书出具之前，联席主承销商及发行人提供了本所认为出具
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次战略配售所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅供联席主承销商为本次战略配售之目的使用，不得用作
其他任何目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相
关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据联席主承销商、发行人提供的相关资料，参与本次战略配售的投资者分
别为：
序号 投资者名称 投资者类型
中信证券投资有限公司（以下称“中证投
1 参与科创板跟投的保荐人相关子公司
资”）
中信证券资管上海合晶员工参与科创板战
发行人的高级管理人员与核心员工参与本
2 略配售1号集合资产管理计划（以下称“上
次战略配售设立的专项资产管理计划
海合晶1号资管计划”）
2
中信证券资管上海合晶员工参与科创板战
3 略配售2号集合资产管理计划（以下称“上
海合晶2号资管计划”）
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下
中国保险投资基金（有限合伙）（以下称
4 属企业、国家级大型投资基金或其下属企
“中保投基金”）
业
湖南省财信产业基金管理有限公司（以下
5
称“财信产业基金”）
南京晶升装备股份有限公司（以下称“晶
6
升股份”） 与发行人经营业务具有战略合作关系或长
圣晖系统集成集团股份有限公司（以下称 期合作愿景的大型企业或其下属企业
7
“圣晖集成”）
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以
8
下称“盛美上海”）
（一）参与战略配售的投资者的基本情况
1、中证投资
（1）基本情况
根据中证投资提供的现行有效营业执照及章程，中证投资基本情况如下：
企业名称 中信证券投资有限公司
统一社会信用代码 91370212591286847J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
法定代表人 方浩
注册资本 1,700,000 万元（人民币元，下同）
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资
基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
股东情况 中信证券 1,700,000 100
合计 1,700,000 100
根据中证投资提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，中证投资系依法
3
成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以
及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）控股股东与实际控制人
经核查，中证投资系中信证券的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权，
中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资
子公司。
经核查，中信证券为本次发行的保荐人，中证投资属于“参与科创板跟投的
保荐人相关子公司”，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。
（4）关联关系
根据《上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书（注册稿）》并经核查，中证投资系发行人保荐人中信证券的全资子公司。
除前述情形外，中证投资与发行人之间不存在其他关联关系。
（5）参与本次战略配售的认购资金来源
根据中信证券 2023 年半年度报告，截至 2023 年 6 月末，中证投资总资产为
2,888,900 万元，净资产为 2,400,522 万元；2023 年上半年，中证投资实现营业
收入 119,910 万元，净利润 81,607 万元。因此，中证投资的流动资金足以覆盖
其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
中证投资已出具承诺函承诺，1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不
存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其认
购本次战略配售认购股票资金来源为其自有资金，符合本次战略配售投资方向及
用途，且该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；
3）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，本所认为，中证投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金，
符合《管理办法》第二十一条第四款、《实施细则》第四十九条、《承销业务规
则》第三十九条的相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
4
中证投资已出具承诺函承诺，1）其获得本次配售的股票持有期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起 24 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持
有本次配售的股票；3）限售期届满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股票进行减持；4）不会利用获配股
票取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股票限售期内谋求发行人
控制权。
本所认为，中证投资承诺的股票限售期符合《实施细则》第五十一条、第五
十六条、《承销业务规则》第三十九条第（三）项的相关规定。
2、上海合晶 1 号资管计划
（1）基本情况
根据《中信证券资管上海合晶员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计
划资产管理合同》（以下称“《上海合晶 1 号资产管理合同》”）、上海合晶 1
号资管计划备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（h
ttps://www.amac.org.cn/），上海合晶 1 号资管计划的基本情况如下：
中信证券资管上海合晶员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理
产品名称
计划
产品编号 SAEC57
管理人名称 中信证券资产管理有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司上海分行
备案日期 2023 年 12 月 7 日
成立日期 2023 年 12 月 4 日
到期日 2033 年 12 月 3 日
投资类型 混合类
募集资金规模 6,078.00 万元
（2）董事会审议情况及人员构成
发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过发行人高级管理人员及核心
员工通过专项资产管理计划参与本次战略配售的相关事宜。
经核查，参与认购上海合晶 1 号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工
5
为 41 名。上海合晶 1 号资管计划的委托人姓名、劳动/劳务合同签署单位、职务、
认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：
序 劳动/劳务合 认购金额 资管计划
姓名 职务 人员类型
号 同签署单位 （万元） 份额比例
1 焦平海 发行人 上海合晶董事 核心员工 500 8.23%
2 刘苏生 发行人 上海合晶董事长 核心员工 150 2.47%
3 毛瑞源 发行人 上海合晶董事 核心员工 310 5.10%
上海晶盟硅材 上海合晶总经
料有限公司 理、上海晶盟董 高级管理
4 陈建纲 150 2.47%
（以下称“上 事兼总经理、扬 人员
海晶盟”） 州合晶董事
上海合晶董事会 高级管理
5 庄子祊 发行人 120 1.97%
秘书 人员
扬州合晶科技 上海合晶松江厂
有限公司（以 副总经理、扬州
6 尚海波 核心员工 120 1.97%
下称“扬州合 合晶董事长兼总
晶”） 经理
上海合晶生产支
7 邹崇生 上海晶盟 持副总、上海晶 核心员工 150 2.47%
盟生产支持副总
郑州合晶硅材
上海合晶技术
料有限公司
8 钟佑生 长、郑州合晶董 核心员工 150 2.47%
（以下称“郑
事兼总经理
州合晶”）
上海晶盟董事兼
9 高璇 上海晶盟 核心员工 120 1.97%
制造副总经理
上海合晶董事长
10 陈语舒 发行人 核心员工 180 2.96%
特助
上海合晶营业暨
11 林东一 发行人 核心员工 123 2.02%
应用总监
上海合晶总经理
12 陈莉平 发行人 核心员工 120 1.97%
特助
上海合晶应用工
13 曾令旭 发行人 核心员工 120 1.97%
程部资深处长
上海合晶董事长
14 李玉兰 发行人 核心员工 130 2.14%
秘书
15 蒋忠 发行人 上海合晶厂长 核心员工 120 1.97%
上海合晶技术发
16 汪祖一 发行人 核心员工 120 1.97%
展处处长兼副总
6
经理特助
上海合晶厂务处
17 龚晓奎 发行人 核心员工 120 1.97%
资深处长
18 顾广安 上海晶盟 上海晶盟协理 核心员工 150 2.47%
上海晶盟 12 吋
19 曹建平 上海晶盟 工程处协理兼应 核心员工 150 2.47%
用工程处主管
上海合晶人资暨
行政总监、上海
20 宋旭红 上海晶盟 核心员工 120 1.97%
晶盟人资暨行政
处协理
上海晶盟制造处
21 韩一春 上海晶盟 核心员工 120 1.97%
处长
上海晶盟厂务处
22 周耿 上海晶盟 核心员工 140 2.30%
处长
上海晶盟营业处
23 刘罚根 上海晶盟 核心员工 120 1.97%
处长
上海晶盟 12 吋
工程处 12 吋外
24 王俊杰 上海晶盟 核心员工 120 1.97%
延制程部资深经
理
上海晶盟营业处
25 陶文渊 上海晶盟 核心员工 120 1.97%
业务部经理
郑州合晶厂务协
26 王国镜 郑州合晶 核心员工 265 4.36%
理
郑州合晶芯片制
27 黄郁璿 郑州合晶 核心员工 130 2.14%
程协理
郑州合晶制造协
28 李古圣 郑州合晶 核心员工 150 2.47%
理
郑州合晶长晶处
29 王俊仁 郑州合晶 核心员工 120 1.97%
长
郑州合晶总经理
30 陈文 郑州合晶 核心员工 120 1.97%
室资深经理
郑州合晶采购资
31 曾宪军 郑州合晶 核心员工 130 2.14%
深经理
郑州合晶生产企
32 朱少宁 郑州合晶 核心员工 142 2.34%
划资深经理
郑州合晶资讯经
33 王石超 郑州合晶 核心员工 120 1.97%
理
郑州合晶设备经
34 周军磊 郑州合晶 核心员工 120 1.97%
理
7
郑州合晶技术发
35 王文博 郑州合晶 核心员工 120 1.97%
展副理
扬州合晶生产副
36 李强 扬州合晶 核心员工 140 2.30%
总
扬州合晶副总经
37 张志凤 扬州合晶 核心员工 138 2.27%
理
扬州合晶制程处
38 周小勇 扬州合晶 兼技术发展处处 核心员工 150 2.47%
长
扬州合晶营业暨
39 涂珩 扬州合晶 核心员工 120 1.97%
应用工程处处长
扬州合晶长晶处
40 臧洪波 扬州合晶 核心员工 150 2.47%
处长
扬州合晶资材处
41 陆卫斌 扬州合晶 核心员工 120 1.97%
处长
合计 6,078 100.00%
注 1：除焦平海、刘苏生、陈莉平、宋旭红与发行人或其控股子公司签署退休返聘协议外，上海合晶 1
号资管计划的其他参与人员均与发行人或其控股子公司签署了劳动合同；
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 3：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
（3）实际支配主体
根据《上海合晶 1 号资产管理合同》，中信证券资产管理有限公司（以下称
“中信资管”）作为上海合晶 1 号资管计划的管理人按照资产管理合同约定独立
管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管
理计划财产投资所产生的权利。因此，中信资管为上海合晶 1 号资管计划的实际
支配主体。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，上海合晶 1 号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理
人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1）在发行人或发行人合并报表范
围内的子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2）在发行人或子公司
核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
经核查，上海合晶 1 号资管计划的 41 名委托人均已与发行人签署劳动合同
或退休返聘协议，且上海合晶 1 号资管计划已于 2023 年 12 月 7 日完成中国证券
投资基金业协会的备案程序，属于《实施细则》第四十条第（五）项规定的“发
行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，
8
具备参与本次战略配售的资格。
（5）参与本次战略配售的认购资金来源
根据上海合晶 1 号资管计划的管理人中信资管和委托人出具的承诺函、委托
人出资凭证及本所律师对委托人进行的访谈，上海合晶 1 号资管计划委托人参与
本次战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项
资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。委托人作为
本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形。上海合晶 1 号资管计划及委托人与发行人或其他利益关
系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，本所认为，上海合晶 1 号资管计划参与发行人战略配售的资金均
来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《管理办法》第二十一
条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
经核查，上海合晶 1 号资管计划的委托人已出具承诺函承诺，其通过上海合
晶 1 号资管计划获得发行人本次配售的证券，自发行人首次公开发行并上市之日
起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分证券，也不由发行人回购该部分
证券，亦不会委托或转让或采取其他方式处置所持有的上海合晶 1 号资管计划份
额。股份锁定期届满后，其无条件同意并配合上海合晶 1 号资管计划管理人严格
遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和《上海合晶 1 号资产管理合同》
的约定，来减持该部分证券。
经核查，上海合晶 1 号资管计划的管理人中信资管已出具承诺函承诺，上海
合晶 1 号资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月；不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限
售期满后，上海合晶 1 号资管计划将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
基于上述，本所认为，上海合晶 1 号资管计划承诺的股票限售期符合《管理
办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。
3、上海合晶 2 号资管计划
（1）基本情况
9
根据《中信证券资管上海合晶员工参与科创板战略配售 2 号集合资产管理计
划资产管理合同》（以下称“《上海合晶 2 号资产管理合同》”）、上海合晶 2
号资管计划备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（h
ttps://www.amac.org.cn/），上海合晶 2 号资管计划的基本情况如下：
中信证券资管上海合晶员工参与科创板战略配售 2 号集合资产管理
产品名称
计划
产品编号 SAEC56
管理人名称 中信证券资产管理有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司上海分行
备案日期 2023 年 12 月 7 日
成立日期 2023 年 12 月 4 日
到期日 2033 年 12 月 3 日
投资类型 混合类
募集资金规模 1,130.00 万元
（2）董事会审议情况及人员构成
发行人召开第二届董事会第八次会议和第二届董事会第九次会议，审议通过
发行人高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与本次战略配售的相
关事宜。
经核查，参与认购上海合晶 2 号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工
为 18 名。上海合晶 2 号资管计划的委托人姓名、劳动/劳务合同签署单位、职务、
认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：
序 劳动/劳务合 认购金额 资管计划
姓名 职务 人员类型
号 同签署单位 （万元） 份额比例
上海合晶财务总 高级管理
1 管继孟 发行人 90 7.96%
监 人员
郑州合晶总经理
2 林建亨 郑州合晶 核心员工 90 7.96%
特助
上海合晶副总经
3 孙启伟 发行人 核心员工 60 5.31%
理特助
上海合晶品质工
4 赵立礼 发行人 核心员工 55 4.87%
程处处长
10
上海合晶品保总
5 陈栩文 上海晶盟 监、上海晶盟品 核心员工 60 5.31%
质工程处处长
上海晶盟资材处
6 沈静 上海晶盟 核心员工 55 4.87%
资深处长
上海晶盟技术发
7 张健 上海晶盟 展处设备研发部 核心员工 70 6.19%
资深经理
上海晶盟人资暨
8 姜会兵 上海晶盟 行政处行政部资 核心员工 80 7.08%
深经理
上海晶盟品质工
9 王玉桂 上海晶盟 程处产品工程部 核心员工 60 5.31%
资深经理
上海晶盟营业处
10 张艳霞 上海晶盟 客户服务部资深 核心员工 55 4.87%
经理
上海晶盟资材处
11 焦博 上海晶盟 核心员工 60 5.31%
采购部资深经理
上海晶盟外延工
12 章瑜 上海晶盟 程二处外延设备 核心员工 55 4.87%
二部资深经理
上海晶盟外延工
13 陈澄 上海晶盟 程二处外延制程 核心员工 55 4.87%
二部经理
上海晶盟厂务处
14 冯亮 上海晶盟 核心员工 60 5.31%
正工程师
上海晶盟财会处
15 巫慧芬 上海晶盟 核心员工 55 4.87%
会计部正管理师
上海晶盟品质工
16 朱春 上海晶盟 核心员工 60 5.31%
程处实验室副理
上海晶盟品质工
17 周彤 上海晶盟 程处品保部专案 核心员工 55 4.87%
副理
上海晶盟外延工
18 杨银 上海晶盟 程二处外延制程 核心员工 55 4.87%
二部资深工程师
合计 1,130 100.00%
注 1：除孙启伟、焦博与发行人或其控股子公司签署退休返聘协议外，上海合晶 2 号资管计划的其他
参与人员均与发行人或其控股子公司签署了劳动合同；
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 3：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
11
（3）实际支配主体
根据《上海合晶 2 号资产管理合同》，中信资管作为上海合晶 2 号资管计划
的管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规
定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，中信
资管为上海合晶 2 号资管计划的实际支配主体。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，上海合晶 2 号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理
人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1）在发行人或发行人合并报表范
围内的子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2）在发行人或子公司
核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
经核查，上海合晶 2 号资管计划的 18 名委托人均已与发行人签署劳动合同
或退休返聘协议，且上海合晶 2 号资管计划已于 2023 年 12 月 7 日完成中国证券
投资基金业协会的备案程序，属于《实施细则》第四十条第（五）项规定的“发
行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，
具备参与本次战略配售的资格。
（5）参与本次战略配售的认购资金来源
根据上海合晶 2 号资管计划的管理人中信资管和委托人出具的承诺函、委托
人出资凭证及本所律师对委托人进行的访谈，上海合晶 2 号资管计划委托人参与
本次战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项
资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。委托人作为
本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形。上海合晶 2 号资管计划及委托人与发行人或其他利益关
系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，本所认为，上海合晶 2 号资管计划参与发行人战略配售的资金均
来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《管理办法》第二十一
条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
经核查，上海合晶 2 号资管计划的委托人已出具承诺函承诺，其通过上海合
晶 2 号资管计划获得发行人本次配售的证券，自发行人首次公开发行并上市之日
12
起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分证券，也不由发行人回购该部分
证券，亦不会委托或转让或采取其他方式处置所持有的上海合晶 2 号资管计划份
额。股份锁定期届满后，其无条件同意并配合上海合晶 2 号资管计划管理人严格
遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和《上海合晶 2 号资产管理合同》
的约定，来减持该部分证券。
经核查，上海合晶 2 号资管计划的管理人中信资管已出具承诺函承诺，上海
合晶 2 号资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月；不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限
售期满后，上海合晶 2 号资管计划将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
基于上述，本所认为，上海合晶 2 号资管计划承诺的股票限售期符合《管理
办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。
4、中保投基金
（1）基本情况
根据中保投基金提供的营业执照及合伙协议并经核查，截至本法律意见书出
具之日，中保投基金的基本情况如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
类型 有限合伙企业
住所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：任春生）
出资额 8,552,767.8005 万元
成立日期 2016 年 2 月 6 日
合伙期限 2016 年 2 月 6 日至无固定期限
股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动】
根据中保投基金提供的私募基金备案证明并经核查，中保投基金已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
13
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会
的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 SN9076，备案日期为 2017 年
5 月 18 日。
根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经核查，中保投基金系
依法成立有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文
件以及合伙协议规定须予以终止的情形。
（2）出资结构
根据中保投基金提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，中保投
基金的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 中保投资有限责任公司 普通合伙人 122,100.00 1.43%
2 泰康资产管理有限责任公司 有限合伙人 1,506,500.00 17.61%
3 中国平安人寿保险股份有限公司 有限合伙人 823,000.00 9.62%
4 招商证券资产管理有限公司 有限合伙人 623,000.00 7.28%
5 上海浦东发展（集团）有限公司 有限合伙人 600,000.00 7.02%
6 中信保诚人寿保险有限公司 有限合伙人 418,000.00 4.89%
7 太平资产管理有限公司 有限合伙人 328,500.00 3.84%
8 太平人寿保险有限公司 有限合伙人 280,000.00 3.27%
9 中国太平洋人寿保险股份有限公司 有限合伙人 266,000.00 3.11%
10 工银安盛人寿保险有限公司 有限合伙人 260,000.00 3.04%
11 中国人寿保险股份有限公司 有限合伙人 242,000.00 2.83%
12 建信人寿保险股份有限公司 有限合伙人 224,000.00 2.62%
13 农银人寿保险股份有限公司 有限合伙人 210,000.00 2.46%
14 中邮人寿保险股份有限公司 有限合伙人 200,000.00 2.34%
15 阳光保险集团股份有限公司 有限合伙人 180,000.00 2.10%
14
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
16 安诚财产保险股份有限公司 有限合伙人 179,900.00 2.10%
17 永安财产保险股份有限公司 有限合伙人 171,500.00 2.01%
18 利安人寿保险股份有限公司 有限合伙人 170,000.00 1.99%
19 光大永明人寿保险有限公司 有限合伙人 130,000.00 1.52%
20 中国人民财产保险股份有限公司 有限合伙人 122,000.00 1.43%
21 招商信诺人寿保险有限公司 有限合伙人 120,000.00 1.40%
22 泰康人寿保险有限责任公司 有限合伙人 116,000.00 1.36%
23 中国人民人寿保险股份有限公司 有限合伙人 99,000.00 1.16%
24 英大泰和人寿保险股份有限公司 有限合伙人 89,677.80 1.05%
25 中国人民健康保险股份有限公司 有限合伙人 89,000.00 1.04%
26 中国人寿财产保险股份有限公司 有限合伙人 89,000.00 1.04%
27 阳光财产保险股份有限公司 有限合伙人 80,000.00 0.94%
28 平安资产管理有限责任公司 有限合伙人 69,000.00 0.81%
29 中国人寿养老保险股份有限公司 有限合伙人 69,000.00 0.81%
30 中英人寿保险有限公司 有限合伙人 66,700.00 0.78%
31 民生人寿保险股份有限公司 有限合伙人 65,000.00 0.76%
上海国企改革发展股权投资基金合
32 有限合伙人 59,090.00 0.69%
伙企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合
33 有限合伙人 58,500.00 0.68%
伙企业（有限合伙）
34 新华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 50,500.00 0.59%
35 紫金财产保险股份有限公司 有限合伙人 46,300.00 0.54%
36 泰康养老保险股份有限公司 有限合伙人 42,000.00 0.49%
37 太平财产保险有限公司 有限合伙人 37,000.00 0.43%
15
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
38 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 有限合伙人 31,000.00 0.36%
39 国元农业保险股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 0.35%
40 华泰人寿保险股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 0.35%
41 招商局仁和人寿保险股份有限公司 有限合伙人 25,000.00 0.29%
42 华泰财产保险有限公司 有限合伙人 24,000.00 0.28%
43 平安养老保险股份有限公司 有限合伙人 21,000.00 0.25%
44 中国太平洋财产保险股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 0.23%
45 国华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 17,000.00 0.20%
46 华泰保险集团股份有限公司 有限合伙人 16,000.00 0.19%
47 中保投资（北京）有限责任公司 有限合伙人 12,500.00 0.15%
48 交银人寿保险有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.12%
49 阳光人寿保险股份有限公司 有限合伙人 8,000.00 0.09%
上海联升承源二期私募基金合伙企
50 有限合伙人 6,000.00 0.07%
业（有限合伙）
合计 8,552,767.80 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（3）实际控制主体
根据中保投基金提供的资料并经核查，中保投基金的执行事务合伙人为中保
投资有限责任公司（以下称“中保投资”），出资比例为 1.43%。
中保投基金的执行事务合伙人、私募基金管理人中保投资，系由中国人民保
险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司
等 46 家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有
限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投基金 4%的股权，并列第一大股
东；其余 43 家机构合计持有中保投基金 88%的股权。截至本法律意见书出具之
日，中保投资的股权结构图如下：
16
根据中保投资出具的说明，中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金
设立方案的批复》（国函[2015]104 号）设立，中保投资以社会资本为主，股权
较为分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，任一单一股东均无法对中保投基金
的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无
控股股东、实际控制人。
（4）战略配售资格
根据中保投基金提供的资料并经核查，中保投基金是根据《国务院关于中国
保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104 号），主要由保险机构依法设
立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基
金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀
协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、
信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元，属于国家级
大型投资基金。
此外，中保投基金近年参与了陕西华达科技股份有限公司（股票代码
301517.SZ）、广州多浦乐电子科技股份有限公司（股票代码 301528.SZ）、苏
州昊帆生物股份有限公司（股票代码 301393.SZ）、山东海科新源材料科技股份
有限公司（股票代码 301292.SZ）、广东明阳电气股份有限公司（股票代码
301291.SZ）、中铁高铁电气装备股份有限公司（股票代码 688285.SH）、四川
汇宇制药股份有限公司（股票代码 688553.SH）、江苏灿勤科技股份有限公司
17
（688182.SH）等公司首次公开发行股票的战略配售。
综上，本所认为，中保投基金属于“具有长期投资意愿的国家级大型投资基
金”，具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（二）项的
规定。
（5）关联关系
根据中保投基金出具的说明并经核查，中保投基金与发行人、联席主承销商
之间不存在关联关系。
（6）参与本次战略配售的认购资金来源
中保投基金已出具承诺函承诺，其本次战略配售认购股票资金来源全部为其
业务经营积累形成的未分配利润等自有资金，不属于保险责任准备金、委托资金
或者其他类型筹集和管理的资金，该等资金投资于本次战略配售符合中保投基金
关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查中保投
基金提供的截至 2022 年 12 月 31 日的财务报表，中保投基金的流动资金足以覆
盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上限，不存在接受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
基于上述，本所认为，中保投基金参与发行人战略配售的资金均来自于其自
有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的
相关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
中保投基金已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为
自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内转
让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
基于上述，本所认为，中保投基金承诺的股票限售期符合《管理办法》第二
十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。
5、财信产业基金
（1）基本情况
根据财信产业基金提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书
出具之日，财信产业基金的基本情况如下：
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企业名称 湖南省财信产业基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430000707259868Y
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心二期 T22707
法定代表人 刘天学
注册资本 672,800 万元
营业期限 2001 年 1 月 17 日至无固定期限
受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、投资管理，
创业投资，股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
经营范围
发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据财信产业基金提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，财信产业基
金系依法成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范
性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。财信产业基金已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办
理了私募基金管理人登记手续，基金编号为 P1060992，备案日期为 2017 年 1 月
17 日。
（2）出资结构
根据财信产业基金提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，财信
产业基金的出资结构如下：
19
（3）实际控制主体
根据财信产业基金提供的章程、出资结构表及其出具的说明，并经核查，湖
南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）为财信产业基金的控股
股东，湖南省人民政府为财信产业基金的实际控制人。
（4）战略配售资格
根据发行人与财信产业基金签订的战略合作备忘录等相关资料，财信产业基
金唯一股东财信金控是经湖南省人民政府批准组建及出资的国有独资公司，系湖
南省唯一省级地方金融控股平台，旗下拥有信托、证券、期货、银行、地方金融
资产管理、私募股权投资基金、商业保理、小额贷款金融资产交易中心、融资租
赁等 16 张金融或类金融牌照。截至 2022 年 12 月底，财信金控合并总资产
5,995.74 亿元，净资产 675.55 亿元，管理资产规模 8,259 亿元，属于大型企业。
财信产业基金是财信金控全资子公司，成立于 2001 年 1 月，注册资本 65 亿
元，是财信金控服务湖南省“三高四新”战略的重要股权投资平台，以“服务大
局、服务客户”为使命，秉持“精干主业、精济实业、精耕湖南”的发展方略，
深度参与经济建设和产业升级。截至 2023 年 9 月底，财信产业基金总资产为
298.84 亿元，净资产 207.92 亿元，2023 年 1-9 月净利润为 4.71 亿元，属于大
型企业财信金控的下属企业。
根据发行人与财信产业基金签订的战略合作备忘录，发行人与财信产业基金
的合作内容如下：
双方拟以本次战略配售为纽带，深化双方合作，积极推动发行人、财信产业
基金及各相关产业单位扩大合作领域，包括但不限于：
20
A、作为肩负省属国有资本投资运作职能的投资平台，财信产业基金专注于
以市场化方式参与符合“三高四新”战略目标的企业投资和产业培育，聚焦生物
医药、先进材料、新一代信息技术、新能源等重点领域的投资布局，为与发行人
所在的半导体产业链内优质赛道企业的合作与发展提供广阔空间。
B、财信产业基金已通过股权或基金投资等方式与 IDG、中金公司、光大控
股、国家绿色发展基金、国家制造业转型升级基金、国家军民融合产业基金、隐
山资本、国泰君安等国内重要产业资本建立了紧密的战略合作，子基金已投项目
包括积塔半导体、比亚迪半导体、华大半导体、华大北斗、奕斯伟、智芯微、江
苏展芯、厦门云天等半导体行业公司；积塔半导体系发行人主要客户之一，财信
产业基金可通过产业协同赋能，进一步加强双方合作；比亚迪半导体系发行人重
要的目标客户，产品已进入到样件检测阶段，依托财信产业基金资源，有利于加
速推动项目进展，促成双方合作；另外，财信产业基金还可与发行人共享上述庞
大的产业资源。
C、财信产业基金精耕湖南，受托管理湘潭、岳阳、邵阳、株洲、常德等市
州基金，与长沙国家高新技术产业开发区、浏阳经济技术开发区、宁乡经济技术
开发区、益阳高新技术产业开发区等国家级重点园区建立了紧密战略合作。同时，
湖南已聚集了景嘉微、国科微、时代电气、凯美特气、亚光科技、飞鹿股份、宇
晶股份等半导体行业公司，比亚迪、一汽、猎豹汽车、大众北汽、三一重汽、吉
利、博雷顿等汽车行业公司，具备较强的产业集群效应。时代电气系功率半导体、
工业电气化领域内先进企业，亚光科技旗下亚光电子公司产品覆盖分立器件，凯
美特气系专业电子特种气体制造商，宇晶股份可提供半导体研磨、抛光及切割设
备，契合发行人上下游需求；若发行人或其上下游企业拟于湖南进行产能建设，
或与湖南省内企业进行业务合作，财信产业基金作为省属投资与招商平台，可提
供量身定制帮办服务，撮合与发改委、国土、规划、消防、工商、税务等职能部
门沟通与省内企业对接。
综上，本所认为，财信产业基金属于“与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次战略配售的资格，符
合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。
（5）关联关系
21
根据财信产业基金出具的说明并经核查，财信产业基金与发行人、联席主承
销商之间不存在关联关系。
（6）参与本次战略配售的认购资金来源
财信产业基金已出具承诺函承诺，其本次战略配售认购股票资金来源为其自
有资金，该等资金投资于本次战略配售符合财信产业基金关于自有资金投资方向
的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查财信产业基金提供的 2022 年
度审计报告及截至 2023 年 9 月 30 日的财务报表，财信产业基金的流动资金足以
覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上限。
基于上述，本所认为，财信产业基金参与发行人战略配售的资金均来自于其
自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条
的相关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
财信产业基金已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限
为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内
转让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
基于上述，本所认为，财信产业基金承诺的股票限售期符合《管理办法》第
二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。
6、晶升股份
（1）基本情况
根据晶升股份提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具
之日，晶升股份的基本情况如下：
企业名称 南京晶升装备股份有限公司
统一社会信用代码 91320192589410351R
类型 股份有限公司（上市）
住所 南京经济技术开发区红枫科技园 B4 栋西侧
法定代表人 李辉
注册资本 13,836.6096 万元
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营业期限 2012 年 2 月 9 日至 2062 年 2 月 8 日
一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；
电子专用设备制造；电子专用设备销售；专用设备制造（不含许可
类专业设备制造）；专用设备修理；电子专用材料研发；电子专用
材料制造；电子专用材料销售；集成电路芯片及产品制造；集成电
路芯片及产品销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销
售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；通用设备制造（不含
经营范围
特种设备制造）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；
人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能
应用软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计
算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据晶升股份提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，晶升股份系依法
成立有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以
及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）出资结构
根据晶升股份披露的 2023 年第三季度报告，截至 2023 年 9 月 30 日，晶升
股份前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 李辉 21,968,699 15.88%
厦门市鑫鼎国瑞资产管理有限公司-
2 鑫瑞集诚（厦门）创业投资合伙企业 17,018,358 12.30%
（有限合伙）
3 南京明春科技有限公司 15,696,933 11.34%
4 卢祖飞 9,009,719 6.51%
南京盛源企业管理合伙企业（有限合
5 6,581,020 4.76%
伙）
6 南京海格半导体科技有限公司 6,406,911 4.63%
7 胡育琛 3,754,050 2.71%
苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有
8 3,353,618 2.42%
限合伙）
9 蔡锦坤 3,103,348 2.24%
23
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
10 王华龙 3,003,240 2.17%
（3）实际控制主体
根据晶升股份披露的公告及其出具的说明，截至 2023 年 9 月 30 日，李辉直
接持有晶升股份股份总数 15.88%的股份，其控制的员工持股平台南京盛源企业
管理合伙企业（有限合伙）持有晶升股份股份总数 4.76%的股份，一致行动人南
京海格半导体科技有限公司持有晶升股份股份总数 4.63%的股份，李辉直接、间
接及通过一致行动安排合计控制了晶升股份 25.27%股份，为晶升股份的实际控
制人。
（4）战略配售资格
根据发行人与晶升股份签订的战略合作备忘录等相关资料，晶升股份于 2023
年 4 月 24 日在上海证券交易所科创板上市（证券代码：688478），主要从事晶
体生长设备的研发、生产和销售。自 2012 年 2 月成立以来，晶升股份基于高温
高真空晶体生长设备的技术同源性，结合“晶体生长设备-工艺技术-晶体材料”
产业链上下游技术协同优化的能力，致力于新产品、新技术及新工艺的研究与开
发，并聚焦于半导体领域，向半导体材料厂商及其他材料客户提供半导体级单晶
硅炉、碳化硅单晶炉等定制化的晶体生长设备。根据晶升股份 2023 年第三季度
报告，晶升股份 2023 年 1-9 月实现营业收入 23,974.37 万元，净利润 2,668.69
万元；截至 2023 年 9 月末，晶升股份总资产为 182,223.79 万元，净资产为
155,013.86 万元。因此，晶升股份属于大型企业。
根据发行人与晶升股份签订的战略合作备忘录，发行人与晶升股份的合作内
容如下：
双方拟以本次战略配售为纽带，深化双方合作，积极推动发行人、晶升股份
扩大合作领域，包括但不限于：8～12 英寸半导体单晶设备、碳化硅单晶生长、
外延设备以及其他关键设备进口替代。
A、扩大业务合作规模：双方致力于建立长期稳定的合作关系，将对方视为
重要的合作伙伴，双方将进一步扩展单晶炉的业务规模。晶升股份将积极协调内
部资源，为发行人提供最优产品配置，在交货时间、产品质量、售后服务等方面
给予优先权,建立完整可靠的供应链。
24
B、拓展合作产品品类及工艺研发合作：双方建立合作研发机制和保密机制，
在单晶炉等领域积极开展合作。发行人向晶升股份积极提供设备验证机会，晶升
股份紧密对接发行人产线需求，支持发行人发展。
综上，本所认为，晶升股份属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次战略配售的资格，符合《实
施细则》第四十条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据晶升股份出具的说明并经核查，晶升股份与发行人、联席主承销商之间
不存在关联关系。
（6）参与本次战略配售的认购资金来源
晶升股份已出具承诺函承诺，其本次战略配售认购股票资金来源为其自有资
金，该等资金投资于本次战略配售符合晶升股份关于自有资金投资方向的相关规
定且已履行完毕内外部决策程序。经核查晶升股份披露的 2023 年第三季度报告，
晶升股份的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金
额上限。
基于上述，本所认为，晶升股份参与发行人战略配售的资金均来自于其自有
资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相
关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
晶升股份已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让
所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
基于上述，本所认为，晶升股份承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十
一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。
7、圣晖集成
（1）基本情况
根据圣晖集成提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具
之日，圣晖集成的基本情况如下：
25
企业名称 圣晖系统集成集团股份有限公司
统一社会信用代码 913205057532181438
类型 股份有限公司（外商投资、上市）
住所 苏州高新区浒墅关经济开发区石林路 189 号
法定代表人 梁进利
注册资本 10,000 万元
营业期限 2003 年 9 月 3 日至无固定期限
从事系统集成服务；机电系统、暖通空调系统、无菌化系统、建筑
设备管理系统的设计及相关设备安装；空气净化工程、消防工程、
房屋建筑工程、室内外装饰工程、市政公用工程、管道工程的施工
并提供相关的技术咨询和售后服务；工业用开关电源转换器及部件
的研发、制造；本公司生产产品的同类商品以及建筑材料、无尘、
无菌净化设备及相关设备、构配件的批发、进出口（不涉及国营贸
经营范围 易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理
申请）。第三类医疗器械经营；第二类医疗器械销售；金属结构制
造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
根据圣晖集成提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，圣晖集成系依法
成立有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以
及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）出资结构
根据圣晖集成披露的 2023 年第三季度报告，截至 2023 年 9 月 30 日，圣晖
集成前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 SHENG HUEI INTERNATIONAL CO.LTD. 64,997,250 65.00%
苏州嵩辉企业管理咨询合伙企业（有
2 8,122,500 8.12%
限合伙）
3 全国社保基金一零三组合 2,000,000 2.00%
苏州圣展企业管理咨询合伙企业（有
4 1,880,250 1.88%
限合伙）
26
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
中国工商银行股份有限公司-东方红
5 启元三年持有期混合型证券投资基 1,385,225 1.39%
金
招商银行股份有限公司-博时均衡优
6 586,032 0.59%
选混合型证券投资基金
平安资产-工商银行-平安资产如意
7 535,125 0.54%
15 号资产管理产品
8 黄俊锋 499,600 0.50%
9 博时价值增长证券投资基金 483,475 0.48%
天安人寿保险股份有限公司-平安资
10 300,000 0.30%
产多资产组合
（3）实际控制主体
根据圣晖集成披露的公告及其出具的说明，截至 2023 年 9 月 30 日，SHENG
HUEI INTERNATIONAL CO.LTD.直接持有圣晖集成 65%的股份，为圣晖集成的控股
股东，圣晖集成无实际控制人。
（4）战略配售资格
根据发行人与圣晖集成签订的战略合作备忘录等相关资料，圣晖集成于 2022
年 10 月 13 日在上海证券交易所主板上市（证券代码：603163），系为先进制造
业提供洁净室系统集成工程整体解决方案的一站式专业服务商，涵盖洁净室厂房
建造规划、设计建议、设备配置、工程施工、工程管理及维护服务等相关服务。
作为专业的洁净室工程整体解决方案一站式服务商，圣晖集成是国内洁净室行业
中的领先企业。根据圣晖集成 2022 年年度报告及 2023 年第三季度报告，圣晖集
成 2022 年度实现营业收入 162,789.51 万元，净利润 11,346.35 万元；截至 2023
年 9 月末，圣晖集成总资产为 182,128.16 万元，净资产为 106,200.25 万元。因
此，圣晖集成属于大型企业。
根据发行人与圣晖集成签订的战略合作备忘录，发行人与圣晖集成的合作内
容如下：
洁净室相关工程是高端制造的基础性建设工程，是高端制造、工程流程复杂
的高科技行业生产必备条件，基于此需求，发行人与圣晖集成双方以本次股权投
资为纽带，深化双方合作，积极推动并扩大合作领域，包括但不限于:
A、提供厂务支持系统优化设计与整合
27
圣晖集成在洁净室工程服务提供过程中，通过使用先进的设备与技术对洁净
室所需各个系统进行设计、整合并集成，协助发行人于生产过程中具备高度稳定
性，各项运行指标均长期保持在设定范围内。
B、无尘室车间 AMC 防制方案
圣晖集成协助针对无尘室车间对 AMC 做到实时监控并防制，使发行人生产及
制程更加顺利。
C、无尘室微震解决方案
圣晖集成具有 VC-C 微震动控制能力及相关解决方案，确保发行人在特定区
域生产环境震动控制在一定程度以下的能力与经验。
D、提供二次配系统设计整合方案
圣晖集成具备为新接入设备和生产线做二次配洁净室配套（如电力系统、水
处理系统、气流风路系统等）工程的能力。以圣晖集成多年深耕二次配系统设计
整合，可以为发行人带来更高产能及效能的生产质量。
综上，本所认为，圣晖集成属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次战略配售的资格，符合《实
施细则》第四十条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据圣晖集成出具的说明并经核查，圣晖集成与发行人、联席主承销商之间
不存在关联关系。
（6）参与本次战略配售的认购资金来源
圣晖集成已出具承诺函承诺，其本次战略配售认购股票资金来源为其自有资
金，该等资金投资于本次战略配售符合圣晖集成关于自有资金投资方向的相关规
定且已履行完毕内外部决策程序。经核查圣晖集成披露的 2023 年第三季度报告，
圣晖集成的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金
额上限。
基于上述，本所认为，圣晖集成参与发行人战略配售的资金均来自于其自有
资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相
关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
28
圣晖集成已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让
所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
基于上述，本所认为，圣晖集成承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十
一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。
8、盛美上海
（1）基本情况
根据盛美上海提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具
之日，盛美上海的基本情况如下：
企业名称 盛美半导体设备（上海）股份有限公司
统一社会信用代码 91310000774331663A
类型 股份有限公司（外商投资、上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号第 4 幢
法定代表人 HUI WANG
注册资本 43,355.71 万元
营业期限 2005 年 5 月 17 日至无固定期限
一般项目：电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；机械零
件、零部件加工；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；
专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专业设计
经营范围
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
根据盛美上海提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，盛美上海系依法
成立有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以
及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）出资结构
根据盛美上海披露的 2023 年第三季度报告，截至 2023 年 9 月 30 日，盛美
上海前十大股东持股情况如下：
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 ACM RESEARCH,INC. 357,692,308 82.09%
招商银行股份有限公司－华夏上证
2 科创板 50 成份交易型开放式指数证 11,384,699 2.61%
券投资基金
3 上海浦东新兴产业投资有限公司 4,615,384 1.06%
上海集成电路产业投资基金股份有
4 4,615,384 1.06%
限公司
中国工商银行股份有限公司－易方
5 达上证科创板 50 成份交易型开放式 2,738,796 0.63%
指数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－东方
6 2,552,154 0.59%
人工智能主题混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华夏
7 国证半导体芯片交易型开放式指数 2,161,410 0.50%
证券投资基金
国泰君安证券股份有限公司－国联
8 安中证全指半导体产品与设备交易 1,751,491 0.40%
型开放式指数证券投资基金
招商银行股份有限公司－东方阿尔
9 法优势产业混合型发起式证券投资 1,640,620 0.38%
基金
10 香港中央结算有限公司 1,359,459 0.31%
（3）实际控制主体
根据盛美上海披露的公告及其出具的说明，截至 2023 年 9 月 30 日，ACM
RESEARCH,INC 直接持有盛美上海 82.09%的股份，为盛美上海的控股股东，HUI
WANG 通过控制 ACM RESEARCH,INC.控制盛美上海，为盛美上海的实际控制人。
（4）战略配售资格
根据发行人与盛美上海签订的战略合作备忘录等相关资料，盛美上海于 2021
年 11 月 18 日在上海证券交易所科创板上市（证券代码：603163），是一家具备
世界领先技术的半导体设备制造商，主要从事半导体专用设备的研发、生产和销
售，主要产品包括半导体清洗设备、半导体电镀设备和先进封装湿法设备等。根
据盛美上海 2022 年年度报告及 2023 年第三季度报告，盛美上海 2022 年度实现
营业收入 287,304.55 万元，净利润 68,989.28 万元；截至 2023 年 9 月末，盛美
上海总资产为 908,853.66 万元，净资产为 615,223.52 万元。因此，盛美上海属
30
于大型企业。
根据发行人与盛美上海签订的战略合作备忘录，发行人与盛美上海的合作内
容如下：
双方拟以本次股权投资为纽带，深化双方合作，包括但不限于：
A、扩大业务合作规模
双方致力于建立长期稳定的合作关系，将对方视为重要的合作伙伴。双方将
进一步扩展半导体清洗设备的业务规模，力争提高盛美上海在发行人供应链中所
占份额。盛美上海将积极协调内部资源，为发行人提供最优产品配置，在交货时
间、产品质量、售后服务等方面给予优先权，建立完整可靠的供应链。
B、拓展合作产品品类及工艺研发合作
双方建立合作研发机制和保密机制，在半导体清洗设备等领域积极开展合作。
发行人向盛美上海积极提供设备验证机会，盛美上海紧密对接发行人产线需求，
支持发行人发展。
综上，本所认为，盛美上海属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次战略配售的资格，符合《实
施细则》第四十条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据盛美上海出具的说明并经核查，盛美上海的董事 STEPHEN SUN-HAI CHIAO
的兄弟 PING-HAI CHIAO（焦平海）担任发行人董事，盛美上海持有发行人 0.25%
的股份，与发行人存在关联关系。盛美上海与联席主承销商之间不存在关联关系。
（6）参与本次战略配售的认购资金来源
盛美上海已出具承诺函承诺，其本次战略配售认购股票资金来源为其自有资
金，该等资金投资于本次战略配售符合盛美上海关于自有资金投资方向的相关规
定且已履行完毕内外部决策程序。经核查盛美上海披露的 2023 年第三季度报告，
盛美上海的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金
额上限。
基于上述，本所认为，盛美上海参与发行人战略配售的资金均来自于其自有
资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相
关规定。
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（7）股份限售期及相关承诺
盛美上海已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让
所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
基于上述，本所认为，盛美上海承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十
一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。
（二）结论
综上，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条、
《实施细则》第四十条、第四十九条、第五十一条和第五十六条、《承销业务规
则》第三十八条和第三十九条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择
标准和配售资格的相关规定。
二、参与战略配售的投资者的配售情况
《管理办法》第二十二条第一款规定，首次公开发行证券实施战略配售的，
参与战略配售的投资者的数量应当不超过 35 名，战略配售证券数量占本次公开
发行证券数量的比例应当不超过 50%。
《管理办法》第二十三条第一款规定，发行人的高级管理人员与核心员工可
以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得
超过本次公开发行证券数量的 10%。
《实施细则》第三十七条第一款规定，发行证券数量不足 1 亿股的，参与战
略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券
数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1 亿股以上的，参与战略配售的投资
者数量应当不超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股以上、不足 4 亿股的，战
略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股以上的，
战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。
《实施细则》第五十条规定，参与配售的保荐人相关子公司应当承诺按照证
券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券。
经核查《上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战
略配售方案》以及发行人与参与战略配售的投资者分别签署的战略配售协议，本
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次发行拟公开发行股票数量为 198,618,105 股，占发行后总股本的 25.00%。本
次发行初始战略配售发行数量为 13,241,207 股，约占本次发行数量的 20%。其
中，中证投资拟认购股份数量上限为本次公开发行数量的 5%，即认购股份数量
上限为 3,310,302 股；上海合晶 1 号资管计划及上海合晶 1 号资管计划拟参与战
略配售的数量合计不超过本次公开发行数量的 10%，即 6,620,603 股；中保投基
金拟认购金额不超过 3,000 万元；财信产业基金拟认购金额不超过 3,000 万元；
晶升股份拟认购金额不超过 1,000 万元；圣晖集成拟认购金额不超过 1,500 万元；
盛美上海拟认购金额不超过 1,000 万元。
参与本次战略配售的投资者同意发行人以最终确定的首次公开发行之发行
价格向其进行配售，配售股数等于其获配的战略配售金额除以首次公开发行之发
行价格（计算时采用向下取整的方式），如因市场等原因导致发行规模变化，为
遵从有关监管要求投资者同意由发行人和联席主承销商，相应调减投资者最终获
配的战略配售金额。投资者获配的战略配售金额、配售股数以发行人和联席主承
销商发布的公告为准。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨
机制规定的原则进行回拨。
基于上述，本所认为，参与本次战略配售的投资者数量及其配售股票数量等
情况符合《管理办法》第二十二条第一款、第二十三条第一款和《实施细则》第
三十七条第一款、第五十条的相关规定。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性
情形
根据发行人、中证投资、上海合晶 1 号资管计划及上海合晶 2 号资管计划的
委托人及管理人、中保投基金、财信产业基金、晶升股份、圣晖集成、盛美上海
出具的承诺函，发行人和联席主承销商实施本次战略配售不存在《实施细则》第
四十一条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和联席主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上
涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售
等作为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
33
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售证券且以封
闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行
人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
基于上述，本所认为，发行人和联席主承销商向参与本次战略配售的投资者
配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、总体结论性法律意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中证投资、上海合晶 1 号资
管计划、上海合晶 2 号资管计划、中保投基金、财信产业基金、晶升股份、圣晖
集成、盛美上海作为参与本次战略配售的投资者选取标准、配售资格符合《管理
办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关规定，具有参与本次战略配售的配
售资格；参与本次战略配售的投资者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售
期符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关规定，发行人和联席
主承销商向参与本次战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条
规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份，无副本。
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