新致软件：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》、新增及修订部分管理制度的公告2024-05-14
证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2024-021
转债代码：118021 转债简称：新致转债
上海新致软件股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章
程》、新增及修订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 13 日召开了
公司第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于变更公司注册资本、注册
地址、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于变更公司
企业类型》《关于新增及修订公司部分管理制度的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
截至 2024 年 5 月 10 日，“新致转债”累计转股数量 21,975,950 股，公司总股
本将由 238,723,764 股变更为 260,699,714 股，公司注册资本将由 23,872.3764 万
元变更为 26,069.9714 万元。
二、公司类型变更情况
公司于 2020 年 12 月 7 日在上海证券交易所科创板上市，旺道有限公司、
CENTRAL ERA LIMITED、OASIS COVE INVESTMENTS LIMITED、ACMECITY
LIMITED 均为公司首次公开发行上市前股东。前述四名股东为境外投资者，且
上市时其合计持股比例仅为当时公司总股本的 11.628%，因此公司营业执照上登
记的企业类型为：股份有限公司（中外合资、上市）。
在上市锁定期届满后，旺道有限公司、ACMECITY LIMITED 减持所持本公
司股份，截至 2024 年 5 月 10 日，上述四家股东合计持有本公司 7.06%的股份。
考虑到目前公司股份全部为流通股，且境外股东持股比例低，为使公司的登记类
型与实际情况相符，公司拟向上海市市场监督管理局申请将公司类型由“股份有
限公司（中外合资、上市）变更为“股份有限公司（上市）”。具体登记类型以市
场监督管理部门核定为准。
三、《公司章程》修订情况
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由上海新致软件有限公司依法以整体变更方 公司由上海新致软件有限公司依法以整体变更方
式设立，并在上海市工商行政管理局注册登记，取 式设立，并在上海市市场监督管理局注册登记，取
得企业法人营业执照。 得企业法人营业执照。
第五条 公司住所：上海市浦东新区峨山路 91 弄 98 第五条 公司住所：上海市浦东新区康衫路 308 号，
号第四层至第六层，邮编 200127 邮编 201315
第六条 公司注册资本为人民币 23,872.3764 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 26,069.9714 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项
目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软
务；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；
件开发、设计和制作，销售自产产品；计算机系统
技术进出口；房地产评估；房地产咨询；非居住房
集成的设计、安装、调试和维护；计算机软硬件及
地产租赁；市场营销策划；信息咨询服务（不含许
相关配套件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；
可类信息咨询服务）；5G 通信技术服务；通信传
提供上述业务相关的技术咨询及技术服务。（涉及
输设备专业修理；移动通信设备销售；网络设备销
配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关
自主开展经营活动）
部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第十九条 公司股份总数为 238,723,764 股，均为普 第十九条 公司股份总数为 260,699,714 股，均为普
通股。 通股。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的， 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
…… 议。
……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票
不受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
…… 间限制以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； ……
…… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准本章程第一百一十八条规定的重 （十五）审议批准本章程第一百一十八条规定的重
大交易事项； 大交易事项；
（十五）审议批准本章程第一百一十九条规定的关 （十六）审议批准本章程第一百一十九条规定的关
联交易事项； 联交易事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程
所定人数 2/3 时； 所定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董事提议召开时； （六）二分之一以上的独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （七六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
其他情形。 的其他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日 前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股
持股数计算。 数计算。
第四十九条 经全体独立董事二分之一以上同意， 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，二分之
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 一以上同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
将说明理由并公告。 东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。 监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会结束前，召集股东持股比例不得低于 在股东大会结束前，召集股东持股比例不得低于
10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
交易所提交有关证明材料。 构和证券交易所提交有关证明材料。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
提请股东大会表决。
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
应当采用累积投票制：
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
制。控股股东控股比例在 30%以上时，或者股东大
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累
份比例在 30%及以上时选举两名及以上董事或监
积投票制；独立董事选举应当实行累积投票制。
事。
……
……
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数
相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，
相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，
如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东
如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东
大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上
大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上
述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；
述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；
如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选
如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选
的，-公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股
的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股
东大会进行选举；
东大会进行选举；
……
……
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名
票。 股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 填补。
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。 部门规章的有关规定执行。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立
董事： 董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 偶、父母、子女、主要社会关系。（直系亲属是指
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 姐妹等）；
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或
属； 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 母、子女直系亲属；
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
员及其直系亲属； 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女直系亲属；
员； （四）在公司控股股东、实际控制人及其的附属企
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高 （六五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者
级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
位担任董事、监事或者高级管理人员； 董事、监事或者高级管理人员，或者在重大业该务
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人 往来的单位及其的控股股东、实际控制人任职的单
员； 位担任董事、监事或者高级管理人员；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规 （六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业
定的其他人员；； 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
（九）中国证监会认定的其他人员。 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月一年内曾经具有第一项至前六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的
其他人员。规范性文件及《公司章程》规定的其他
人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
第一百〇八条 ……
第一百〇八条 …… 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。公司独立董事应至少包括一名
行独立董事的职责。公司独立董事应至少包括一名 具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任，但
独立董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任，但 连续任期不得超过 6 年。独立董事连续 23 次未亲
连续任期不得超过 6 年。独立董事连续 3 次未亲自 自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
换。 提议召开股东大会解除该独立董事职务。由董事会
提请股东大会予以撤换。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、银行贷款等事项； 关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项；
…… ……
公司董事会设审计委员会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
日内，召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十六条 公司的高级管理人员不得在控股 第一百三十六条 公司的高级管理人员不得在控股
股东、实际控制人单位及其控制的其他企业中担任 股东、实际控制人单位及其控制的其他企业中担任
除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控 除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、
制人单位及控制的其他企业领取薪酬。 实际控制人单位及控制的其他企业领取薪酬。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十五条 在保持公司财务稳健的基础上， 第一百六十五条 公司的利润分配政策为：
公司应充分注重投资者合理的投资回报，每年按当 （一）利润分配的原则
年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合
金股利。 理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
公司的股利分配政策为： 性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事 不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
会制定，董事会审议通过后报股东大会批准。 持续经营能力。
（二）股利分配原则：充分注重股东的即期利益与 （二）利润分配的顺序
长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发
发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事 展战略需要的前提下，且无重大投资计划或重大现
的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营 金支出安排的，公司当优先选择现金分红方式的利
和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 润分配方式。（本条所称“重大投资计划或重大现
（三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者 金支出”均指公司未来十二个月内拟对外投资、收
现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取 购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过
现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、 公司最近一期经审计净资产的百分之二十五。）公
可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下， 司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成
公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流 长性、每股净资产的摊薄等真实合理原因。
情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议 （三）利润分配的决策程序和机制
后提交公司股东大会批准。 1、利润分配方案的提出
（四）公司股利分配的具体条件：采用股票股利进 （1）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件
的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑 和公司章程规定的政策。在拟定现金分红方案时，
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现 事宜。
金分红政策： （2）独立董事认为现金分红方案可能损害公司或
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排， 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
比例最低应达到 80%； 董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排， 或者未完全采纳的具体理由。
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
比例最低应达到 40%； 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排， 东进行沟通和交流，可以通过电话、传真、信函、
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 电子邮件、互动易平台、公司网站上的投资者关系
比例最低应达到 20%。 互动平台等方式，充分听取中小股东的意见和诉
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时， 求，及时答复中小股东关心的问题。
按照前项规定处理。 （4）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露
立董事应当发表明确意见。 的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 2、利润分配方案的审议
案，并直接提交董事会审议。 （1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 时，须经全体董事过半数同意。
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席
时答复中小股东关心的问题。 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股 过半数通过。
利或调整股利分配政策时，需经公司股东大会以特 （3）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
别决议方式审议通过。 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年
方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调 中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司
整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会 股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见， （四）利润分配的形式
经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结
审议，且该事项须经出席股东大会股东所持表决权 合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行
2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通 以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权
过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东 结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进
大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股 行利润分配。
东投票权。 （五）实施现金分红时应同时满足的条件
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当 1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润
扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资 （即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）
金。 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 司后续持续经营；
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 2、公司累计可供分配的利润为正值；
明： 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 保留意见的审计报告；
要求； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
2、分红标准和比例是否明确和清晰； 生（募集资金项目除外）。
3、相关的决策程序和机制是否完备； （六）现金分红的比例及时间间隔
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 展的前提下，公司规划每年度股东大会审议通过后
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 红。
明。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满
足现金分红条件时，原则上以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意
三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利
润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途。
（七）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分不同情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，
按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（九）现金分红政策的调整机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大
变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过
详细论证后应由董事会作出决议，监事会发表意
见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提
供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表
决。调整后的现金分红政策应不得违反中国证监会
以及证券交易所的有关规定。股东所持表决权的
2/3 以上通过。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
（十一）利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情
况及决策程序进行监督。公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 务资格”，符合《证券法》规定的会计师事务所进行
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
可以续聘。 等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 工商行政市场监督管理局最近一次核准登记后的
程为准。 中文版章程为准。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》全
文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，董事会同
时向股东大会申请授权董事会及董事会委派人员办理工商变更等相关后续事宜，
授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修订公司章程的相关工商备案登
记办理完毕之日止。本次《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核准、
登记为准。
四、新增及修订公司部分治理制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等的最新规定
及修订情况，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需
要，同步新增及修订公司部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 制定/修订 是否需要过股东大会
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 监事会议事规则 修订 是
4 独立董事工作制度 修订 是
5 独立董事专门会议制度 制定 否
6 董事会审计委员会实施细则 修订 否
7 董事会提名委员会实施细则 修订 否
8 董事会战略委员会实施细则 修订 否
董事会薪酬与考核委员会实施
9 修订 否
细则
10 会计师事务所选聘管理办法 制定 否
11 对外担保管理制度 修订 是
12 关联交易决策制度 修订 是
13 募集资金管理办法 修订 是
上述拟修订的制度已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，其中，第
1-4、11-13 项制度尚需提交股东大会审议。修订后的部分制度全文将于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
上海新致软件股份有限公司董事会
2024 年 5 月 14 日
