新致软件 2023 年年度股东大会资料
上海新致软件股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 6 月 3 日
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上海新致软件股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
目录
股东大会须知 ............................................................................................................... 3
股东大会议程 ............................................................................................................... 5
议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 ............................................. 7
议案二：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 ........................................... 14
议案三：关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案 ................................................ 19
议案四：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 ............................................... 20
议案五：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案 ............................................... 26
议案六：关于提请股东大会授权董事会决定 2024 年中期利润分配的议案 ....... 27
议案七：关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案 ............................................... 28
议案八：关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案 ............................................... 29
议案九：关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案 ............................................... 30
议案十：关于公司未来三年（2024-2026）股东分红回报规划的议案 ................ 31
议案十一：关于变更回购股份方案的议案 ............................................................. 32
议案十二：关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围、修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案 ......................................................................................... 33
议案十三：关于新增及修订公司部分管理制度的议案 ......................................... 34
议案十四：关于变更公司企业类型的议案 ............................................................. 69
议案十五：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案.................................................................................................................................. 70
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股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以
及《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新致
软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印
件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记
材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后
方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和
其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持
人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次
股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式
互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 5 月 14 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2023 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2024-023）
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股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 6 月 3 日 14 点 00 分
2、现场会议地点：上海市浦东新区康杉路 308 号（陆家嘴智慧谷 T6 栋）
五楼会议中心
3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024 年 6 月 3 日）的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2024 年 6 月 3 日）的 9:15-15:00。
4、会议召集人：上海新致软件股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长郭玮先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票人、监票人。
（五）逐项审议会议各项议案：
非累积投票议案：
1. 《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
2. 《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
3. 《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
4. 《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
5. 《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
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6. 《关于提请股东大会授权董事会决定 2024 年中期利润分配的议案》
7. 《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》
8. 《关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案》
9. 《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
10. 《关于公司未来三年（2024-2026）股东分红回报规划的议案》
11. 《关于变更回购股份方案的议案》
12. 《关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围、修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》
13. 《关于新增及修订公司部分管理制度的议案》
14. 《关于变更公司企业类型的议案》
15. 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案》
（六）听取《2023 年度独立董事述职报告》。
（七）与会股东及股东代理人发言。
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（九）休会（统计表决结果）。
（十）复会，宣布现场表决结果。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）签署会议文件。
（十三）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，上
海新致软件股份有限公司董事会编制了《上海新致软件股份有限公司 2023 年度
董事会工作报告》，具体详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：《上海新致软件股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
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董事会
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2023 年度董事会工作报告
2023 年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职权，发
挥战略引领作用，严格执行股东大会决议，推进公司规范运作，完善公司治理结
构，提升管理水平和执行能力。公司董事以保障全体股东权益为目标恪尽职守、
勤勉尽责，不断完善和规范公司内部管理及运作，推动公司稳健发展。现将 2023
年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023 年公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业总收入 16.83 亿元，同比上升 27.92%；利润总额
7,305.56 万元；归属于上市公司股东的净利润 6,861.52 万元；归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润 4,326.60 万元。其中，可转债利息共计 3,327.35
万元，剔除可转债利息影响后的归属于上市公司股东的净利润 10,188.87 万元；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,653.96 万元，公司上述净利
润的增长得益于公司业务的稳步增长。
报告期内，公司主营业务综合毛利率 26.23%，较上年同期上升 6.21 个百分
点，其中 IT 解决方案业务毛利率从 2022 年的 22.01%恢复至 29.29%，但与 2021
年的 33.04%仍有一定进步空间。毛利率上升的原因主要是随着国内经济复苏，
公司以技术研发为导向的经营策略，加大研发投入，提升各行业产品的标准化程
度，同时通过对项目管理系统的进一步升级改造，提升项目的精益管理能力，从
而实现毛利率上升的目标。
详见《上海新致软件股份有限公司 2023 年年度报告》第三节“管理层讨论与
分析”之“一、经营情况讨论与分析”。
二、报告期内董事变更情况
2023 年 12 月，公司原独立董事朱炜中先生因个人原因申请辞去公司第四届
董事会董事职务及董事会下属专门委员会相关职务。根据《公司章程》等相关规
定，经公司董事会提名委员会审查，公司第四届董事会第六次会议审议、2023
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年年第二次临时股东大会决议通过，补选徐春先担任公司第四届董事会独立董
事，任期自 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任
期届满之日止。
三、2023 年度董事会日常工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
本年度全体董事恪尽职守，忠实勤勉地切实履行职责。2023 年董事会共召
开了 12 次会议，会议的召集和召开程序、表决程序等事宜，均符合法律、法规
及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。2023 年公司董事会召开情况
如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第三届董事会第 《关于终止 2021 年限制性股票激励计划的议案》《关于终止
2023/4/6
三十二次会议 2021 年第二期限制性股票激励计划的议案》
《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2022
年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2022 年度董事会审计
委员会履职报告的议案》《关于公司<2022 年度报告>及摘要的
议案》《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于公司
2023 年度财务预算报告的议案》《关于公司 2022 年度利润分配
预案的议案》《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况专
项报告>的议案》《关于公司内部控制评价报告的议案》《关于公
第三届董事会第 司董事 2023 年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员
2023/4/25
三十三次会议 2023 年度薪酬方案的议案》《关于公司及子公司申请 2023 年度
综合授信额度的议案》《关于公司 2023 年度日常关联交易预计
的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》《关
于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》《关于公司董事会换届
选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司
董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
《关于提请召开上海新致软件股份有限公司 2022 年度股东大会
的议案》
第三届董事会第
2023/4/26 《关于公司 2023 年一季度报告的议案》
三十四次会议
《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于选举第四届董事
第四届董事会第
2023/5/30 会各专门委员会委员及主任委员的议案》《关于聘任高级管理人
一次会议
员的议案》《关于不提前赎回“新致转债”的议案》
第四届董事会第
2023/6/26 《增资并收购参股子公司暨关联交易的议案》
二次会议
第四届董事会第 《关于公司<2023 年半年度报告及其摘要>的议案》《关于公司
2023/8/27
三次会议 <2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
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第四届董事会第
2023/10/13 《关于增加募投项目实施主体的议案》
四次会议
《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》《关于使用部分暂时
第四届董事会第
2023/10/26 闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置募集资
五次会议
金暂时补充流动资金的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
第四届董事会第 法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限
2023/12/4
六次会议 制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于补选独立董事的议
案》《关于提请召开上海新致软件股份有限公司 2023 年第二次
临时股东大会的议案》
第四届董事会第
2023/12/11 《关于购买房产的议案》
七次会议
第四届董事会第 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司第四
2023/12/20
八次会议 届董事会专门委员会委员的议案》
第四届董事会第
2023/12/21 《关于不提前赎回“新致转债”的议案》
九次会议
在上述会议中，对于提交董事会审议的各项议案，董事审议时充分考虑中小
股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。独立董事参加董事会会议
时充分发表意见，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会以维护股东利益为行为准则，全体董事勤勉、谨慎地履行了股东
大会赋予的职责，为提高公司经营效益而努力工作。董事会全面贯彻执行 2022
年年度股东大会、2023 年度第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会
的相关决议。
公司董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，促进董事会进行
科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将董事会各
项议题的相关背景资料提供给董事会成员，督促董事认真审议董事会议案，科学、
客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督
促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
（三）董事会下设委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略决策委员会和薪酬与考核委
员会四个专门委员会。各委员会依据各自实施细则规定的职权范围运作，并就专
业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。审计委员会根据相关
制度与规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能，对公司定期报告
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的编制、内部审计的监督、外部审计机构的续聘和公司关联交易的合理性等进行
了审慎的讨论和审议，保证了公司运转的规范性和董事会相关决议的科学性；提
名委员会对董事、高级管理人员的任职资格进行审查；薪酬与考核委员会核查公
司董事、高级管理人员薪酬发放与执行情况；战略发展委员会对公司拟购买的房
产、拟进行投资的项目所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，在公司的战略
规划的制订等重大事项上提出了宝贵的建议。各专业委员会各司其职，充分发挥
了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持，保证了公司发展规划
和战略决策的科学性。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实勤
勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识
方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，供
董事会决策参考。报告期内，独立董事发挥了对公司治理的监督作用，切实维护
了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司 3 名独立
董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
四、股权激励计划工作
由于预计达成激励计划剩余考核期公司层面业绩考核目标的可能性极小，若
继续实施 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年第二期限制性股票激励计划难以
达到预期的激励目的和效果，董事会经讨论决定终止 2021 年限制性股票激励计
划及 2021 年第二期限制性股票激励计划，并经第三届董事会第三十二次会议审
议通过提交 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，公司拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，
拟向激励对象实施限制性股票激励计划。经公司第四届董事会第六次会议审议通
过、公司 2023 年第二次临时股东大会批准实施 2023 年限制性股票激励计划，确
定 2023 年 12 月 20 日为授予日，以授予价格 15 元/股向 29 名激励对象首次授予
1010 万股限制性股票。
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五、2023 年度公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露
关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，根据公司实际情况，真实、
准确、完整、公平地披露各类公告，并通过指定媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所官方网站进行定期公告及临
时公告的披露。主动增加披露投资者关注的公司其他信息，切实提高公司信息披
露质量，并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案工作，
切实履行上市公司信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权。
同时，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格执行保密义
务，未发生内幕知情人违规买卖公司股票的情形。
六、关于投资者关系管理工作
本年度，公司举行 2022 年度业绩说明会、2023 年半年度业绩说明会、2023
年第三季度业绩说明会、接待机构投资者调研等活动，回复了投资者提出的各类
问题，保障了投资者知情权，较好的传递了公司发展逻辑及前景。公司按照《信
息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度的规定，加强投资者关系
管理工作，积极拓宽与投资者沟通的渠道。公司通过投资者关系互动平台、电话、
传真、电子邮箱以及投资者现场接待等方式回复投资者问询，积极保持与投资者
的联络，加强信息沟通，促进与投资者的良性互动，积极维护公司与投资者良好
关系，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
七、2024 年度董事会工作重点
2024 年，董事会将全力支持经营管理层的各项工作，继续认真贯彻落实股
东大会的各项决议，努力保持公司经营稳健，在稳步发展的基础上进一步指导企
业加强内部控制，全面完善公司治理结构，以实际行动全力支持公司各项工作。
公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等各项内部规章制度的要求，继续发
挥在公司治理中的核心作用，认真扎实做好董事会日常工作，认真组织落实股东
大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，对公司经营管理
层的工作进行有效及时的检查与督导，发挥专门委员会的专业优势和职能作用，
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为董事会决策提供更多的依据，提高董事会决策效率；提高履职能力以及工作规
范性；继续完善内控体系建设、规范治理架构，加强内控管理制度的落实，增强
公司风险防范能力，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
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董事会
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议案二：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公
司监事会针对 2023 年度的工作情况编制了《上海新致软件股份有限公司 2023
年度监事会工作报告》，具体详见附件。
本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《上海新致软件股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》。
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2023 年度监事会工作报告
2023 年，上海新致软件股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》和有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的原则，依法独立
行使职权，认真履行监督职责，围绕公司年度经营目标切实开展各项工作，对公
司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效
监督。现就监事会 2023 年度工作情况报告如下：
一、2023 年度监事会会议情况
2023 年度监事会共召开了 11 次会议，会议的组织、召开及表决均符合《公
司法》和《公司章程》的相关规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全
部审议通过，会议具体情况如下：
1、第三届监事会第二十八次会议于 2023 年 4 月 6 日召开，审议并通过了《关
于终止 2021 年限制性股票激励计划的议案》《关于终止 2021 年第二期限制性股
票激励计划的议案》。
2、第三届监事会第二十九次会议于 2023 年 4 月 25 日召开，审议并通过了
《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》《关于 2022 年年度报告及摘要的
议案》《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2022 年度利润分配
预案的议案》《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
《关于公司〈内部控制评价报告〉的议案》《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的
议案》《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于监事会换届选举暨
提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于续聘公司 2023 年度审计
机构的议案》《关于会计政策变更的议案》。
3、第三届监事会第三十次会议于 2023 年 4 月 26 日召开，审议并通过了《关
于公司 2023 年一季度报告的议案》。
4、第四届监事会第一次会议于 2023 年 5 月 30 日召开，审议并通过了《关
于选举第四届监事会主席的议案》。
5、第四届监事会第二次会议于 2023 年 6 月 26 日召开，审议并通过了《增
资并收购参股子公司暨关联交易的议案》。
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6、第四届监事会第三次会议于 2023 年 8 月 27 日召开，审议并通过了《关
于公司<2023 年半年度报告及其摘要>的议案》《关于公司<2023 年半年度募集资
金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
7、第四届监事会第四次会议于 2023 年 10 月 13 日召开，审议并通过了《关
于增加募投项目实施主体的议案》。
8、第四届监事会第五次会议于 2023 年 10 月 26 日召开，审议并通过了《关
于公司 2023 年第三季度报告的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
9、第四届监事会第六次会议于 2023 年 12 月 4 日召开，审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
10、第四届监事会第七次会议于 2023 年 12 月 11 日召开，审议并通过了《关
于购买房产的议案》。
11、第四届监事会第八次会议于 2023 年 12 月 20 日召开，审议并通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
上述监事会会议的召集、召开均符合国家相关法律法规和《公司章程》《监
事会议事规则》的有关规定，会议议事程序和决议、会议决议的信息披露等方面
均能严格按照《监事会议事规则》《信息披露管理制度》等规定进行。
二、监事会履行职责的情况
（一）公司依法运作情况
2023 年，监事会密切关注公司经营运作情况，严格按照《公司法》《公司章
程》等规定对公司依法运作进行监督，认为公司重大经营决策合理，其程序合法
有效，并就相关决策提出相应的意见和建议，促进了公司经营管理的规范操作，
防止违规事项的发生。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、
法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召
开和决议均符合相关法律、法规的规定；公司监事会成员列席了董事会和股东大
会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议；
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股
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东大会决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况、内控管理的情况
2023 年度，监事会对公司财务制度、财务状况、内控管理进行了检查，认
真仔细、有效地监督、检查和审核了报告期内公司董事会提交的 2022 年年度报
告、2023 年一季度报告、2023 年半年度报告及 2023 年三季度报告及相关财务资
料，监事会认为：公司财务制度完备，经营管理规范，内控制度健全，公司财务
报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，所包含的信
息真实地反映出公司报告期内财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的核查
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金使用管理
办法》的规定，公司募集资金先后使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、补
充流动资金，以上对募集资金的使用均履行决策程序，符合相关法律法规和《公
司章程》的有关规定。公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使
用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不
存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司关联交易、对外担保情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行了详细地核查，2023 年
度关联交易的发生有其必要性及合理性，遵循市场规律按照公开、公平、公正的
原则确定交易价格和保护股东权益为出发点，不存在损害公司及股东利益的情
形。
报告期内，公司未发生对外担保的情况。
（五）公司实行 2023 年限制性股票激励计划的情况
报告期内，公司实施 2023 年限制性股票激励计划。公司股权激励计划的实
施可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，进而为推动业务增长提供充足的动力，提高管理效
率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形。
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监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查：公司
不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司 2023 年限制性股票激励计
划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规
定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规
定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定的 2023
年限制性股票激励计划的授予日符合《管理办法》、公司《激励计划》中有关授
予日的相关规定。
三、公司监事会 2024 年度工作计划
2024 年，公司监事会将围绕公司的战略方针，根据《公司法》、《公司章程》
等相关法律法规，将持续完善监事会工作机制和运行机制，加强与董事会、管理
层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促其决策和经营活动
更加规范。监事会将加强与内、外部审计机构的沟通与合作，定期检查公司财务
情况，持续防范财务风险。
监事会将持续推进自身建设，积极跟踪学习各级监管部门的新政策和监管要
求，拓宽专业知识，提高业务水平，增强自律意识、诚信意识，提高监督意识和
监督能力,切实担负起保护广大股东权益的责任。监事会将尽职尽责，与董事会
和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
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监事会
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议案三：关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
等法律、法规以及规范性文件的规定，公司编制了《上海新致软件股份有限公司
2023 年年度报告》及其摘要。具体详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《上海新致软件股份有限公司 2023 年
年度报告》及《上海新致软件股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案四：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会
针对 2023 年度公司的整体运营情况编制了《上海新致软件股份有限公司 2023
年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
附件：《上海新致软件股份有限公司 2023 年度财务决算报告》。
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董事会
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2023 年度财务决算报告
公司董事会基于对 2023 年度公司经营成果，编制了关于公司 2023 年度财务
决算报告，具体内容如下：
一、2023 年度公司财务报表的审计情况
公司 2023 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了信会师报字[2024]第 ZA12364 号标准无保留意见的审计报告。
会计师认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2023 年度的
合并及公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和财务指标
单位：人民币元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（％）
营业总收入 1,682,692,866.75 1,315,417,096.58 27.92
营业利润 75,137,421.54 -59,170,327.75 不适用
利润总额 73,055,586.25 -58,741,566.96 不适用
归属于母公司所有者的净利润 68,615,164.59 -51,939,208.16 不适用
归属于母公司所有者的扣除非经
43,266,042.31 -68,064,645.01 不适用
常性损益的净利润
基本每股收益（元） 0.29 -0.22 不适用
加权平均净资产收益率 5.25 -4.50 增加 9.75 个百分点
项目 本报告期末 本报告期初 增减变动幅度（％）
总资产 2,699,689,831.86 2,380,203,667.03 13.42
归属于母公司股东的所有者权益 1,444,712,446.66 1,272,160,081.83 13.56
股本 256,838,214.00 238,723,764.00 7.59
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三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债构成情况
单位：人民币元
上期
本期期 期末 本期期末
末数占 数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资 期期末变 情况说明
的比例 产的 动比例
（%） 比例 （%）
（%）
主要系报告期内收到商业
应收票据 207,507.55 0.01
承兑汇票所致；
主要系客户人工智能技术
相关需求增加，公司为客户
预付款项 4,798,333.90 0.18 1,250,316.61 0.05 283.77
提供算力及云服务基础设
施建设的预付设备款所致；
主要系报告期内项目保证
其他应收款 25,642,599.93 0.95 13,497,463.00 0.57 89.98
金增加所致；
主要系本报告期合同约定
合同资产 678,820.58 0.03 质保金应收账款重分类所
致；
主要系报告期内应收上海
一年内到期的
15,710,145.24 0.58 8,352,898.20 0.35 88.08 鹿云信息科技有限公司股
非流动资产
权回购款项增加所致；
主要系报告期内大额存单
其他流动资产 17,836,044.23 0.66 32,520,496.17 1.37 -45.15
到期所致；
主要系报告期内新增销售
长期应收款 3,682,099.06 0.14
分期收款所致；
主要系报告期内收购沐高
长期股权投资 2,693,713.56 0.10 27,345,979.51 1.15 -90.15 网络股权，纳入合并范围所
致；
主要系报告期内增加对上
其他非流动金
28,017,968.02 1.04 19,580,069.24 0.82 43.09 海金融科技股权投资基金
融资产
投资款所致；
主要系报告期内研发投入
无形资产 57,946,919.38 2.15 34,552,562.48 1.45 67.71
增加所致；
主要系报告期内研发投入
开发支出 35,464,740.24 1.31 20,363,052.22 0.86 74.16
增加所致；
主要系报告期内收购沐高
商誉 77,431,783.06 2.87 51,158,121.49 2.15 51.36
网络及重庆顺利股权所致；
递延所得税资 主要系报告期内计提应收
42,304,737.16 1.57 31,332,957.62 1.32 35.02
产 坏账递延所得税资产所致；
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其他非流动资 主要系报告内支付购楼款
152,252,293.58 5.64 11,244,526.94 0.47 1,254.01
产 及装修款所致；
主要系报告期内银行贷款
短期借款 556,067,954.36 20.60 409,255,295.84 17.19 35.87
增加所致；
主要系报告期银行承兑汇
应付票据 612,400.00 0.02
票未到期所致；
主要系报告期内完成沐高
网络收购，沐高网络从事 IT
应付账款 104,996,581.73 3.89 30,820,219.29 1.29 240.67
硬件产品销售，有较多的应
付账款所致；
主要系报告期预收客户款
预收款项 95,391.00 0.00 431,416.75 0.02 -77.89
减少所致；
主要系报告期内盈利能力
应交税费 57,288,960.16 2.12 35,134,106.63 1.48 63.06 得以恢复，导致需要缴纳的
增值税所得税增加所致；
主要系报告期内收购上海
其他应付款 27,496,646.16 1.02 5,521,202.07 0.23 398.02 穹创及重庆顺利应付股权
款所致；
主要系报告期内预提合同
其他流动负债 3,189,983.99 0.12 2,121,557.10 0.09 50.36
负债待申报增值税所致；
主要系报告期内归还贷款
长期借款 10,667,751.85 0.40 15,706,413.29 0.66 -32.08
所致；
192,735,024.5 主要系报告期内可转债转
应付债券 7.14 290,349,185.68 12.20 -33.62
5 股所致；
主要系报告期内支付租赁
租赁负债 5,066,991.81 0.19 12,640,991.75 0.53 -59.92
款项所致。
（二）损益情况
单位：人民币元
项目/年度 2023 年度 2022 年度 增减变动率（%）
营业收入 1,682,692,866.75 1,315,417,096.58 27.92
营业成本 1,240,281,847.57 1,051,808,650.83 17.92
销售费用 86,894,043.86 80,001,098.10 8.62
管理费用 90,641,100.85 81,132,101.07 11.72
研发费用 135,289,111.47 123,915,034.94 9.18
财务费用 44,457,594.64 22,634,180.09 96.42
其他收益 28,863,833.39 16,302,696.96 77.05
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投资收益 1,985,843.91 3,723,864.43 -46.67
公允价值变动损益 2,872,097.13 1,349,306.17 112.86
资产处置收益 897.89 45,522.26 -98.03
营业外收入 60,775.14 688,669.62 -91.17
营业外支出 2,142,610.43 259,908.83 724.37
所得税费用 -6,311,190.23 -13,330,734.82 不适用
各相关指标增减的说明：
1、营业收入：主要系国内数字化经济建设发展迅速，公司加大在 AIGC 应
用方向投入，导致公司 IT 解决方案业务增长较快所致；
2、营业成本：主要系报告期内随着收入增长营业成本有所增长所致；
3、销售费用：主要系报告期内公司为了拓展市场增加了相关投入，导致销
售费用上升所致；
4、管理费用：主要系报告期内公司不断扩大人才队伍，相关费用有所增加
所致；
5、研发费用：主要系报告期内公司加大 AIGC 为主的新一代信息技术行业
解决方案的相关研发投入所致；
6、财务费用：主要系报告期内计提可转债利息费用所致；
7、其他收益：主要系政府补助增加所致；
8、投资收益：主要系联营企业投资收益减少所致；
9、公允价值变动收益：主要系持有交易性金融资产收益增加所致；
10、资产处置收益：主要系固定资产处置收益减少所致；
11、营业外收入：主要系上年同期收到诉讼赔偿金所致；
12、营业外支出：主要系本期支付诉讼赔偿金所致；
13、所得税费用：主要系本年利润增加所致。
（三）现金流量构成情况
单位：人民币元
项目 2023 年 2022 年 同比增减（%）
经营活动产生的现金净流量 85,943,227.17 -128,053,738.46 不适用
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投资活动产生的现金净流量 -189,093,940.20 -76,573,123.88 不适用
筹资活动产生的现金净流量 31,854,936.41 336,423,110.27 -90.53
各相关指标增减的说明：
1、经营活动产生的现金净流量：主要系报告期内公司加强应收账款催收力
度，督促客户及时结算和款项支付，对个别恶意拖欠及拖欠时间较长的应收账款，
通过仲裁、诉讼等法律方式收回所致；
2、投资活动产生的现金净流量：主要系报告期内公司支付购楼款及装修款
所致；
3、筹资活动产生的现金净流量：主要系上年报告期内完成可转债发行所致。
（特别说明：以上部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部
分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。）
上海新致软件股份有限公司
董事会
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议案五：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，上
海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为
221,562,561.29 元，公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为 68,615,164.59
元。经讨论，本次利润分配方案计划如下：
公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专
用证券账户中的股份为基数进行利润分配，每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），
公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关
规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司
回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司 2023 年度利润分配预案公
告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
上海新致软件股份有限公司
董事会
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议案六：关于提请股东大会授权董事会决定 2024 年中期利润分
配的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力等因素的基础
上，为进一步回馈投资者对公司的坚定支持，加大投资者回报力度，分享经营成
果，提振投资者持股信心，维护广大投资者的利益，推动公司股票价值合理回归，
公司董事会现提请股东大会授权董事会制定中期分红方案：在 2024 年 1 至 3 季
度能维持盈利的情况下，由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红
比例不超过当期归属于上市公司股东可分配净利润 30%的前提下，制定公司 2024
年中期利润分配方案并在规定的期限内实施。授权期限自本议案经 2023 年年度
股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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董事会
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议案七：关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区
薪酬水平，公司制定了 2024 年年度董事薪酬方案，具体如下：
一、 本议案适用对象：
本方案适用于公司所有董事，包括独立董事和非独立董事。
二、 本议案适用期限：
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬
按本方案执行。
三、 薪酬标准：
（一） 独立董事的津贴
在公司担任独立董事的津贴为 10 万元（含税）/年，按月发放。
（二） 非独立董事的薪酬
在公司担任具体管理职务的非独立董事的薪酬，按公司相关薪酬与绩效考核
管理制度领取薪酬，董事不再另行领取津贴。
四、 其他规定
1. 上述薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个
人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。
2. 公司董事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并
予以发放。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议，全体董事回避表决，现提
请股东大会审议。
上海新致软件股份有限公司
董事会
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议案八：关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区
薪酬水平，公司制定了 2024 年年度监事薪酬方案，具体如下：
一、 本议案适用对象：
本方案适用于公司所有监事，包括职工代表监事和非职工代表监事。
二、 本议案适用期限：
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬
按本方案执行。
三、 薪酬标准：
1、 未在公司内部担任具体管理职务的监事不在本公司领取报酬。
2、 在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬
与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
四、 其他规定
1、 上述薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个
人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。
2、 公司监事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并
予以发放。
本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议，全体监事回避表决，现提请
股东大会审议。
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议案九：关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司拟继续聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。具体
内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊
载披露的《关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
上海新致软件股份有限公司
董事会
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议案十：关于公司未来三年（2024-2026）股东分红回报规划的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及
《公司章程》等有关规定和要求，编制了《公司未来三年（2024 年-2026 年）股
东分红回报规划》。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）刊载披露的《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红
回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案十一：关于变更回购股份方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》及《公司章程》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，为维护广大投资者利益，结合公司所处可转债转股期的实际情
况，降低未来可转债转股导致的股份稀释，促进公司价值理性回归，结合公司实
际经营管理情况、整体战略规划、股权激励情况等因素综合考量，公司计划拟对
最终回购完成后的股份中 50%的股份（以本次回购完成后具体回购的股份总数为
计算基准）用途进行调整，由“用于实施股权激励计划”调整为“用于注销并相应
减少注册资本”，除上述变更内容外，公司回购股份方案的其他内容不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于变更回购股份方案的公告》（公告编号：
2024-019）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案十二：关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围、修订
<公司章程>并办理工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运行，根据《公司法》《上市公
司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，并结合
公司实际情况拟对《上海新致软件股份有限公司章程》进行相应修订，并办理工
商变更登记。
具体内容详见公司于 2024 年 5 月 14 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于变更公司注册资本、公
司类型、修订<公司章程>、新增及修订部分管理制度的公告》（公告编号：
2024-021）及《上海新致软件股份有限公司章程》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海新致软件股份有限公司
董事会
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议案十三：关于新增及修订公司部分管理制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规及规范性文件的规定，拟修订公司部分治理制度。
本议案下共有七项子议案：
13.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
13.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
13.03 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
13.04 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
13.05 《对外担保管理制度》
13.06 《关联交易决策制度》
13.07 《募集资金管理办法》
各项修订的制度具体内容见附件。公司已于 2024 年 5 月 14 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《上海新致软件股份有限公司股东大会议
事规则》《上海新致软件股份有限公司董事会议事规则》《上海新致软件股份有限
公司监事会议事规则》。
附件： 上海新致软件股份有限公司独立董事工作制度
上海新致软件股份有限公司对外担保管理制度
上海新致软件股份有限公司关联交易决策制度
上海新致软件股份有限公司募集资金管理办法
本议案已经第四届董事会第十二次会议审议通过，提请股东大会审议。
上海新致软件股份有限公司
董事会
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附件
上海新致软件股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海
新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定
本制度。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接的利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。独立董事应独立于所受聘的公司及该公司主要股东。独立董事原则
上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效
的履行其独立董事的职责。
第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任上市
公司董事资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具备五年以上履行独立董事职责所需的法律、会计或者经济等工作经
验；
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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第五条 为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第六条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专
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业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提
名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议
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的，公司不得提交股东大会选举。
（四）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解。
（五）独立董事由股东大会选举和更换。公司股东大会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（六）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过六年。
（七）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第四条第一项或第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独
立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理
办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《管理办法》的有关规定，对所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
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策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由并公告。
第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
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的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第十四条 公司已制定了《独立董事专门会议制度》，独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
第十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
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（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使本制度第十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，必要时可组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的
事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为资料不完整、论证
不充分、不明确或提供不及时时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第二十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
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独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第二十五条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第二十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴
标准应当由董事会制定方案，经股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”含本数。
第二十九条 本制度经董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。本制度
生效后原《独立董事工作制度》自动废止
第三十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第三十一条 本制度的解释权属公司董事会。
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附件
上海新致软件股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担
保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规以及《上海新
致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公
司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产、或信誉为其它单位或个
人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。
具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保
等。
第四条 子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公
司子公司在其董事会或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的
债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。
第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
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第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一
的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
第十条 虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通过
后，可以为其提供担保。
第二节 担保的审查与审批
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。被担保人
的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司
章程、与本公司关联关系或其他关系；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；
（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；
（五）被担保方提供反担保的条件、方案等基本资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录的说明；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十二条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务
状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，
报公司分管领导审核后提交董事会。
第十三条 董事会根据有关资料，认真审核被担保人的情况，对于有下列情
形之一的，原则上不得为其提供担保。
（一）不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业
政策的；
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（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
（七）未能落实用于反担保的有效资产的；
（八）不符合本制度规定的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司
担保的数额相对应。被担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的，应当拒绝担保。
第十五条独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。
第十六条 根据《公司章程》规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，须经股东大会审批的对外担保，包
括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。
第十七条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
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第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东等关联股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议第十六条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司在 12 月内发生的对外担保应当按照累计计算的
原则适用本条的规定。除《公司章程》及本制度所列的须由股东大会审批的对外
担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》及本制度对董事会对
外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下（不含 5%）股份的股东
提供担保的，参照本制度实行。
第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三节 担保合同的订立
第二十一条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华
人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。除银
行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必需交由公司聘请的常年法律顾
问审阅或出具法律意见书。
第二十三条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关
条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十四条 担保合同中应当至少明确以下条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
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（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公
司常年法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手
续。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第二十六条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属
子公司的担保事项的统一登记备案与注销。
第二十七条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会
秘书根据规定办理信息披露手续。
第二十八条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十九条 公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经
常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分
析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向公司董事长或总经理报告公司对外担
保的实施情况。
第二节 风险管理
第三十条 当出现被担保人债务到期后 15 个工作日内全部或部分未履行还
款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清
算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、总经
理和董事会秘书，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序，并根据《股票上市
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规则》的要求披露。
第三十一条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员
以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。
第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿。
第四章 责任人责任
第三十四条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第三十五条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人
员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
（一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭
受严重损失的；
（二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
（三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受
他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
第三十六条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，
减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视
情节轻重追究相关人员的责任。
第五章 附则
第三十七条 子公司的对外担保，比照上述规定执行。子公司在其董事会或
股东大会做出决议后 1 个工作日内通知公司。
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条 本制度经董事会审议通过后生效。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件
上海新致软件股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强上海新致软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，
特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合
公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》、《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二章 关联交易和关联人
第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
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（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一） 直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（三） 上市公司董事、监事或高级管理人员；
（四） 与本项第（一）、（二）和（三）所述关联自然人关系密切的家庭成
员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六） 直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管
理人员或其他主要负责人；
（七） 由本项（一）至（六）所列关联法人或关联自然人直接或者间接控
制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他
组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
第五条 公司应当参照法律法规及上交所相关规则的规定制作公司关联人名
单并及时更新，发生交易活动时，相关经办责任人应当仔细查阅关联人名单，审
慎判断该交易是否构成关联交易，如果构成，则应当按照本办法规定的全线履行
审批手续，并通知董事会秘书以便其做好相关的信息披露工作。
第六条 公司的关联交易应当遵循以下原则：
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（一）关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则；
（二）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避
表决原则；
（三）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上
不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方
通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者
通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（七）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；
（八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。
第三章 关联人报备
第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上
海证券交易所备案。
第八条 公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当确认公司关联人名
单，并及时向董事会和监事会报告。
第九条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更
新公司关联人名单及关联关系信息。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
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第十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第十二条 公司应按照《公司章程》及本制度规定管控公司的关联交易。
第十三条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之
商品或劳务的交易价格。
第十四条 关联交易价格的确定基本原则和方法
（一）关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，
按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协
议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
（三）市场价：指经营者自主制定，以市场价为准确定商品或劳务的价格及
费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定
交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
（六）如国家政府有关部门制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。
第十五条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）每一新年度的第 1 个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行
的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报
董事会；
（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟
踪，并将变动情况报董事会备案；
（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务
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顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见；
（五）公司其他不可避免的临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应
将有关定价依据按照本制度第五章的要求报独立董事专门会议及董事会审核。独
立董事专门会议上过半数独立董事或董事会上过半数董事对关联交易定价原则
和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联
交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第五章 关联交易的审批
第十六条 公司董事会批准权限：公司与关联自然人发生的成交金额（提供
担保除外）在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额（提
供担保除外）超过 300 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
的关联交易。
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3000
万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，除应当及时披
露外，应当按照《上市规则》规定聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构
对交易标的进行评估或审计，按照《上市规则》规定经董事会批准后，需提交股
东大会审议。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十六条、第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制或相互存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照第十六、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十条 对于达到披露标准的关联交易，应由过半数独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
第二十一条 公司与关联人发生的本制度第二条第（十二）项至第（十五）
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项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
第二十二条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项至第（十五）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相
应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披
露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以
披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超
出金额重新履行审议程序并披露。
第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联
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交易时，公司可以可以免予按照关联交易的方式审议和披露。
第二十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联
交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他
投票的便利方式，并应当遵守本规则第二十五条至第二十八条的规定。
第二十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应
当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第二十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后
连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会
计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第二十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买
资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评
估方法进行评估的相关数据，独立董事可以对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第六章 关联交易的表决程序
第二十九条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，
由董事会依据《上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事
会应在会议通知及公告中予以注明。
第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
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组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、上交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关
联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通
知关联股东。
第三十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也
不能代表其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人、自然人或者其他组织直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的（适用于股东为自
然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（七）中国证监会或上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
第三十二条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
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（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的
有关规定表决。
第三十三条 关联股东的回避和表决程序根据《公司章程》规定执行。
第三十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取如下必
要的回避措施：
（一）任何人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策。
第七章 关联交易合同的执行
第三十五条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股
东大会的决定组织实施。
第三十六条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会
的决定组织实施。
第三十七条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终
止的，应经原批准机构同意。
第八章 关联交易的信息披露
第三十八条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事
项按照法律、行政法规和规范性文件或上交所的相关规则予以披露，并对关联交
易的定价依据予以充分披露。董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《上
市规则》等法律法规的相关规定向上交所提交相关文件。
第三十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
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（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易的定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九） 上交所认定的其他交易。
第四十条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有
出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公
司可以豁免提交股东大会审议。
第四十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所
认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规
或危害国家安全或严重损害公司利益的，公司可以按照上交所相关规定暂缓或者
豁免披露该信息。
第九章 附则
第四十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件
的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司
章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第四十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行。本制度由董事会
负责解释。
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附件
上海新致软件股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》以及《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
结合公司实际情况，特制定本办法。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，则该子
公司或控制的其他企业应遵守本办法。
募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当参
考本办法制定相应的募集资金管理办法。
第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作、公开透明
的原则。募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经过公司董
事会审议、股东大会作出决议，不得改变公司募集资金的用途。
第四条 保荐机构及其保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》在持续督导期间应对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行公司募集资
金管理的持续督导工作。
第五条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），
公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时相关责任人应承担相应的民
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事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
募集资金专户）集中管理。
第七条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）商业银行每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
议。
第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知
悉有关事实后应当及时向上交所报告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 公司的募集资金投向需经股东大会审批，在决定召开股东大会之
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前，须通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。
董事会应充分听取保荐机构和公司律师在尽职调查的基础上，对投资项目、
资金募集及使用计划提出的意见。
第十三条 进行募集资金投资项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以
做出决定：
（一）募集资金投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资
有明显或隐含的限制；
（二）募集资金投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战
略及年度投资计划；
（三）募集资金投资项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关募集资金投资项目的必要条件（包括是否
具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）募集资金投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十四条 公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其
他方式变相改变募集资金用途。
第十五条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
第十六条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资
金的使用实行董事长、总经理、财务总监、董事会秘书联签制度。涉及每一笔募
集资金的支出均需要由使用部门提出募集资金的使用报告，由使用部门负责人签
字后报财务部，经财务部和企业发展部审核后，逐级报董事会秘书、财务总监、
总经理、董事长签批后执行。
第十七条 募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，公司应
设立专门机构细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月
底向财务部、企业发展部提供工作计划及实际进度。确因不可预见的客观因素影
响项目不能按计划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
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第十八条 募集资金单个项目投资金额较预算发生变化时，按下列程序审
批：
（一）公司项目负责部门编制投资项目预算报告，详细说明预算的原因、新
预算编制说明及控制预算的措施；
（二）实际投资额较预算变化不超过15%（含15%）时，由董事长根据总经理
会议的会议纪要或决议的内容进行批准；
（三）实际投资额较预算变化超过15%（不含15%）至30%（含30%）时，由
董事会批准；
（四）实际投资额较预算变化超过30%（不含30%）时，按照本办法第二十七
条的规定执行。
第十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计
划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第二十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时
间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后两个交易日内公告。
第二十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上交所备案并公
告。
公司使用闲置募集资金投资产品，应当经公司董事会审议通过，监事会、保
荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后两个交易日内报上交所备案并公告。
第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议
通过，并在两个交易日内向上交所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。公司
改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在监事会发表意
见后提交股东大会审议。
第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
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（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（六）保荐机构、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在会议后两个交易日内报告上交所
并公告。
第二十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”）可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月
内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐机构出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用本办法第三十二条至三十六条的相关规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十九条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监
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事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于履行前款程序，其
使用情况应在年度报告中披露。
第四章 募集资金投资项目变更
第三十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会审议、股东大会决议通过，且经保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
第三十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进
行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书的承诺相比，
出现以下变化，视作改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但科创公司及其全资或者控股子公司之间变
更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）中国证监会或上交所认定的其他情况。
第三十三条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后两个
交易日内报告上交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
（五）监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
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第三十四条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十五条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事
会审议后两个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第五章 募集资金管理与监督
第三十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向上交所报告并公告。
公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的
后果及已经或拟采取的措施。
第三十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对每半年度募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）。
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募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后两个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交
所网站披露。
第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司
应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事应当持续关注募集资金实际
使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经过半数独立董事、董事会审
计委员会或者监事会同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况
出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
第四十条 注册会计师对董事会的专项报告是否已经按照上交所《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放
与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师
提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后
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两个交易日内报告上交所并公告。
第四十一条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，在持续督导期内保荐机
构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构
在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向上
交所报告。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第四十二条 本办法同《公司章程》、国家的法律、法规及相关规定相抵触时，
以《公司章程》、国家有关法律、法规和政府有关规定为准。
第四十三条 本办法经公司董事会审议通过后生效。
第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。
上海新致软件股份有限公司
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议案十四：关于变更公司企业类型的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为使公司的登记类型与实际情况相符，公司拟向上海市市场监督管理局申请
将公司类型由“股份有限公司（中外合资、上市）变更为“股份有限公司（上市）”。
具体登记类型以市场监督管理部门核定为准。同时提请股东大会授权董事长或其
授权人员办理工商登记变更、登记及备案等具体事宜。
具体内容详见公司于 2024 年 5 月 14 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于变更公司注册资本、公
司类型、修订<公司章程>、新增及修订部分管理制度的公告》（公告编号：
2024-021）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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董事会
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议案十五：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自 2023
年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于 2024 年 5 月 14 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海新致软件股份有限公司
董事会
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