上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海新致软件
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2024 年 5 月
14 日在指定信息披露媒体刊登《上海新致软件股份有限公司关于召开 2023 年年
度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议
人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达
20 日。
本次股东大会现场会议于 2024 年 6 月 3 日下午 14:00 在上海市浦东新区康
衫路 308 号（陆家嘴智慧谷 T6 栋）五楼会议中心召开。网络投票通过上海证券
交易所网络投票系统进行（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年
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6 月 3 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2024 年 6 月 3 日 9:15-15:00）。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 23 人，代表有表决权股
份 94,891,078 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 36.3986%。
经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身
份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并
且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生
对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票
相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，表决结果如下：
1、 审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
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表决结果：同意 94,798,041 股，占与会有表决权股份总数的 99.9019%；反
对 93,037 股，占与会有表决权股份总数的 0.0981%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
2、 审议通过《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 94,798,041 股，占与会有表决权股份总数的 99.9019%；反
对 93,037 股，占与会有表决权股份总数的 0.0981%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
3、 审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意 94,798,041 股，占与会有表决权股份总数的 99.9019%；反
对 93,037 股，占与会有表决权股份总数的 0.0981%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
4、 审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 94,798,041 股，占与会有表决权股份总数的 99.9019%；反
对 93,037 股，占与会有表决权股份总数的 0.0981%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
5、 审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 94,798,041 股，占与会有表决权股份总数的 99.9019%；反
对 93,037 股，占与会有表决权股份总数的 0.0981%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
17,804,351 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.4801%；反对 93,037
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.5199%；弃权 0 股，占与会中小
股东所持有表决权股份总数的 0%。
6、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定 2024 年中期利润分配的议
案》
表决结果：同意 94,798,041 股，占与会有表决权股份总数的 99.9019%；反
对 93,037 股，占与会有表决权股份总数的 0.0981%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
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上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
17,804,351 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.4801%；反对 93,037
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.5199%；弃权 0 股，占与会中小
股东所持有表决权股份总数的 0%。
7、 审议通过《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意 94,787,149 股，占与会有表决权股份总数的 99.8904%；反
对 103,929 股，占与会有表决权股份总数的 0.1096%；弃权 0 股，占与会有表决
权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
17,793,459 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.4193%；反对 103,929
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.5807%；弃权 0 股，占与会中小
股东所持有表决权股份总数的 0%。
8、 审议通过《关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意 94,787,149 股，占与会有表决权股份总数的 99.8904%；反
对 103,929 股，占与会有表决权股份总数的 0.1096%；弃权 0 股，占与会有表决
权股份总数的 0%。
9、 审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 94,863,131 股，占与会有表决权股份总数的 99.9705%；反
对 27,947 股，占与会有表决权股份总数的 0.0295%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
17,869,441 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.8438%；反对 27,947
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.1562%；弃权 0 股，占与会中小
股东所持有表决权股份总数的 0%。
10、 审议通过《关于公司未来三年（2024-2026）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意 94,863,131 股，占与会有表决权股份总数的 99.9705%；反
对 27,947 股，占与会有表决权股份总数的 0.0295%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
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上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
17,869,441 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.8438%；反对 27,947
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.1562%；弃权 0 股，占与会中小
股东所持有表决权股份总数的 0%。
11、 审议通过《关于变更回购股份方案的议案》
表决结果：同意 94,798,041 股，占与会有表决权股份总数的 99.9019%；反
对 93,037 股，占与会有表决权股份总数的 0.0981%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
17,804,351 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.4801%；反对 93,037
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.5199%；弃权 0 股，占与会中小
股东所持有表决权股份总数的 0%。
12、 审议通过《关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围、修订<公司
章程>》并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意 94,862,871 股，占与会有表决权股份总数的 99.9702%；反
对 28,207 股，占与会有表决权股份总数的 0.0298%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
13、 逐审议通过《关于新增及修订公司部分管理制度的议案》
13.01 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 94,798,041 股，占与会有表决权股份总数的 99.9019%；反
对 93,037 股，占与会有表决权股份总数的 0.0981%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
13.02 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 94,798,041 股，占与会有表决权股份总数的 99.9019%；反
对 93,037 股，占与会有表决权股份总数的 0.0981%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
13.03 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
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表决结果：同意 94,863,131 股，占与会有表决权股份总数的 99.9705%；反
对 27,947 股，占与会有表决权股份总数的 0.0295%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
13.04 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 94,863,131 股，占与会有表决权股份总数的 99.9705%；反
对 27,947 股，占与会有表决权股份总数的 0.0295%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
13.05 审议通过《对外担保管理制度》
表决结果：同意 94,798,041 股，占与会有表决权股份总数的 99.9019%；反
对 93,037 股，占与会有表决权股份总数的 0.0981%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
13.06 审议通过《关联交易决策制度》
表决结果：同意 94,798,041 股，占与会有表决权股份总数的 99.9019%；反
对 93,037 股，占与会有表决权股份总数的 0.0981%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
13.07 审议通过《募集资金管理办法》
表决结果：同意 94,798,041 股，占与会有表决权股份总数的 99.9019%；反
对 93,037 股，占与会有表决权股份总数的 0.0981%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
14、 审议通过《关于变更公司企业类型的议案》
表决结果：同意 94,798,041 股，占与会有表决权股份总数的 99.9019%；反
对 93,037 股，占与会有表决权股份总数的 0.0981%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
15、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案》
表决结果：同意 94,787,149 股，占与会有表决权股份总数的 99.8904%；反
对 103,929 股，占与会有表决权股份总数的 0.1096%；弃权 0 股，占与会有表决
6
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权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
17,793,459 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.4193%；反对 103,929
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.5807%；弃权 0 股，占与会中小
股东所持有表决权股份总数的 0%。
经核查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议
通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年年度股东大会召集、召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
魏栋梁
负责人：_______________ 经办律师：_________________
沈国权 孙矜如
2024 年 6 月 3 日
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