新致软件：长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见2024-10-09
长江证券承销保荐有限公司
关于上海新致软件股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上海
新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）首次公开发行股票、向
不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对新致软件向特定对象发
行 A 股股票涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见
如下：
一、关联交易概述
2024 年 10 月 8 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，公司本次向特定对象
发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），发行股票数量按照募集资
金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过
31,152,646 股股票（含本数），本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司
实际控制人郭玮、上海乾耀迦晟信息技术有限公司（以下简称“乾耀迦晟”），
发行对象拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票。
截至本核查意见出具日，本次发行股票的认购对象郭玮先生为公司实际控制
人兼董事长、乾耀迦晟为公司实际控制人郭玮控制的企业，根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关规定，乾耀迦晟、郭玮先生认购本次发行的股票
构成关联交易，不构成重大资产重组。
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二、关联人基本情况
1、郭玮先生
截至 2024 年 9 月 30 日，郭玮先生直接持有公司 1,030,046 股股份，占公司
总股本的 0.3951%，郭玮先生直接持有前置通信 68.5483%的股权，直接和间接持
有中件管理 80.9798%的股权，前置通信直接持有公司 23.9967%的股份，中件管
理直接持有公司 5.1045%的股份，郭玮先生直接及通过前置通信、中件管理间接
控制公司的股份占总股本比例为 29.4963%；同时，郭玮先生担任公司董事长，
郭玮先生为公司实际控制人。
郭玮，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：31010319690222****。1969
年出生，学士学位，毕业于上海科学技术大学（于 1994 年撤销并入上海大学）
应用数学专业，中国软件业协会理事、上海信息化领域杰出企业家，曾任上海英
业达有限公司开发部工程师职务，于 1994 年创立了新致软件，并担任本公司董
事长职务。
2、乾耀迦晟
乾耀迦晟基本情况如下：
公司名称 上海乾耀迦晟信息技术有限公司
统一社会信用代
91310115MAE0T49B93
码
成立日期 2024年9月13日
注册资本 2,000万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 8 幢 19 号楼 3 层
主要生产经营地 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 8 幢 19 号楼 3 层
法定代表人 郭玮
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；小微型客车租赁经营服务；新能
源汽车整车销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业
务；药品互联网信息服务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的
经营范围 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：健康咨询服务
（不含诊疗服务）；电子产品销售；通讯设备销售；办公设备销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用
百货销售；家用电器销售；化妆品零售；卫生洁具销售；办公用品销
售；体育用品及器材零售；玩具销售；摩托车及零配件零售；鞋帽零
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售；箱包销售；钟表销售；乐器零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；
珠宝首饰零售；金银制品销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售
（象牙及其制品除外）；五金产品零售；橡胶制品销售；消防器材销
售；建筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销
售；礼品花卉销售；发电机及发电机组销售；劳动保护用品销售；宠
物食品及用品零售；自行车及零配件批发；照相机及器材销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；酒店管理；餐饮
管理；会议及展览服务；票务代理服务；汽车零配件零售；厨具卫具
及日用杂品零售；皮革销售；建筑陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；
新型陶瓷材料销售；卫生陶瓷制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；
游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；皮革制品销
售；广告发布；广告设计、代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；
农副产品销售；食用农产品批发。
截至本核查意见出具日，乾耀迦晟的股东情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭玮 1,700.00 85.00
2 郭逍阳 300.00 15.00
合计 1,000.0000 100.0000
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价依据
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第
四届董事会第十四次会议决议公告日：2024 年 10 月 9 日）。本次发行的发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 9.63 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行的定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将
对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
四、关联交易协议的主要内容
2024 年 10 月 8 日，公司与郭玮先生、乾耀迦晟分别签署了《附条件生效的
股份认购协议》，主要情况如下：
（一）与郭玮签订附条件生效的股份认购协议主要内容
1、协议主体和签订时间
甲方：上海新致软件股份有限公司
乙方：郭玮
2、认购金额、认购方式、认购价格、认购数量及其他协议主要内容
（1）认购金额
乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币 5,000 万元。
（2）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
（3）认购价格
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十四次
会议决议公告日。发行价格为 9.63 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
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除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。
（4）认购数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行
价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 5,192,107
股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的
发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终
注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。若甲方股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行
数量作相应调整。
（5）限售期
乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。乙方所取得公司
本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（6）支付方式
在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与本次发行的保
荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构（主承销商）
为本次发行专门开立的账户；甲乙双方确认，认购资金的金额为本协议第一条规
定的认购金额。
3、协议生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；
（2）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。
4、违约责任
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（1）本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议
项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
（2）出现下列情形之一的，视为违约：
①除本协议另有约定外，如本次发行经中国证监会同意注册后，乙方未按照
甲方通知认购的，构成违约；
②如因中国证监会、上海证券交易所要求甲方调整本次发行股票的方案而导
致本协议无法实际或全部履行，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任
何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；
③因本协议第三条约定的协议生效条件未成就而导致本协议未生效，不构成
违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的
除外。
（3）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议
项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继
续履行或采取补救措施。
（二）与乾耀迦晟签订附条件生效的股份认购协议主要内容
1、协议主体和签订时间
甲方：上海新致软件股份有限公司
乙方：上海乾耀迦晟信息技术有限公司
2、认购金额、认购方式、认购价格、认购数量及其他协议主要内容
（1）认购金额
乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币 25,000 万元。
（2）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
（3）认购价格
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本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十四次
会议决议公告日。发行价格为 9.63 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。
（4）认购数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行
价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 25,960,539
股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的
发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终
注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。若甲方股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行
数量作相应调整。
（5）限售期
乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。乙方所取得公司
本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（6）支付方式
在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与本次发行的保
荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构（主承销商）
为本次发行专门开立的账户；甲乙双方确认，认购资金的金额为本协议第一条规
定的认购金额。
3、协议生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；
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（2）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。
4、违约责任
（1）本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议
项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
（2）出现下列情形之一的，视为违约：
①除本协议另有约定外，如本次发行经中国证监会同意注册后，乙方未按照
甲方通知认购的，构成违约；
②如因中国证监会、上海证券交易所要求甲方调整本次发行股票的方案而导
致本协议无法实际或全部履行，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任
何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；
③因本协议第三条约定的协议生效条件未成就而导致本协议未生效，不构成
违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的
除外。
（3）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议
项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继
续履行或采取补救措施。
五、交易的必要性以及对上市公司的影响
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资
金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公
司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展.
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下
降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款
需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提
高抵御市场风险的能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现
全体股东利益的最大化。
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通过认购本次发行股票，公司实际控制人控制的表决权比例可得到提升，将
有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，
有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司实际控制人郭玮先生及其控制的
企业乾耀迦晟全额认购公司本次发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及
对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。
本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重
大变化。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 8 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于本次 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。关联董事对相关议案
进行回避表决，非关联董事就相关议案进行了表决并一致同意。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 8 日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于本次 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。
（三）独立董事专门会议审核意见
本次发行涉及关联交易事项已经第四届董事会独立董事第二次专门会议审
议通过，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本次发行尚需获得股东大会的批准，与本次发行有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对相关议案的投票权。本次发行相关事项尚需上海证券交易所
审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
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1、本次公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项已
经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独
立董事专门会议发表了同意的审查意见；
2、本次发行相关方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通
过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
综上，保荐机构对本次公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵雨 黄力
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
