证券代码：688590         证券简称：新致软件          公告编号：2024-048
 转债代码：118021         转债简称：新致转债



                    上海新致软件股份有限公司
           关于提请股东大会审议同意认购对象
                        免于发出要约的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




     上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 8 日召开
 第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提
 请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，公司独立董事已召开第四届董
 事会独立董事 2024 年第二次专门会议审议并通过该议案，此议案尚需股东大会
 审议，具体内容如下：

     公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人郭玮先生
 及其控制的企业上海乾耀迦晟信息技术有限公司（以下简称“乾耀迦晟”）。根据
 《上市公司收购管理办法》的有关规定，公司实际控制人郭玮先生与其控制的前
 置通信、上海中件管理咨询有限公司（以下简称“中件管理”）构成一致行动关
 系。

     本次发行前，郭玮先生直接持有公司 1,030,046 股股份，占公司总股本的
 0.3951%，郭玮先生直接持有前置通信 68.5483%的股权，直接和间接持有中件管
 理 80.9798%的股权，前置通信直接持有公司 23.9967%的股份，中件管理直接持
 有公司 5.1045%的股份，郭玮先生直接及通过前置通信、中件管理间接控制公司
 的股份占总股本比例为 29.4963%。按照本次向特定对象发行股票数量的上限
 31,152,646 股测算，本次发行完成后，公司的总股本为 291,887,445 股，郭玮先
生直接以及通过前置通信、中件管理、乾耀迦晟间接控制公司股份合计
108,059,636 股，占公司发行后股本总额的 37.0210%。根据《上市公司收购管理
办法》第四十七条的规定，郭玮先生、乾耀迦晟认购本次向特定对象发行的股票
将触发要约收购义务。

    鉴于郭玮先生及乾耀迦晟已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起
三十六个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东审议同意本次认购对象郭
玮先生、乾耀迦晟免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约”的规定，属于可以免
于发出要约的情形。

    综上所述，公司董事会提请股东大会审议批准本次认购对象郭玮先生、乾耀
迦晟免于发出要约的议案。上述事项尚需提交公司股东大会审议，本次向特定对
象发行事项涉及关联交易，届时关联股东将在股东大会上回避表决。

    特此公告。




                                        上海新致软件股份有限公司董事会
                                                       2024 年 10 月 9 日