上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海
新致软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2024 年 10 月
9 日在指定信息披露媒体刊登《上海新致软件股份有限公司关于召开 2024 年第
一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出
席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期
已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2024 年 10 月 24 日下午 14:00 在上海市浦东新区
康杉路 308 号（陆家嘴智慧谷 T6 栋）五楼会议中心召开。网络投票通过上海证
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券交易所网络投票系统进行（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024
年 10 月 24 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为 2024 年 10 月 24 日 9:15-15:00）。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 99 人，代表有表决权股
份 102,183,155 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 39.1904%。
经核查，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身
份。
2、出席会议的其他人员
经核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，
其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并
且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生
对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票
相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，表决结果如下：
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1、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,948,856 股，占与会有表决权
股份总数的 98.7050%；反对 323,959 股，占与会有表决权股份总数的 1.2816%；
弃权 3,350 股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
24,862,156 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.7006%；反对 323,959
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2860%；弃权 3,350 股，占与会
中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。
2、 逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
2.01 发行股票的种类和面值
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,948,406 股，占与会有表决权
股份总数的 98.7032%；反对 324,609 股，占与会有表决权股份总数的 1.2842%；
弃权 3,150 股，占与会有表决权股份总数的 0.0126%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
24,861,706 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6988%；反对 324,609
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2886%；弃权 3,150 股，占与会
中小股东所持有表决权股份总数的 0.0126%。
2.02 发行方式和发行时间
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,948,206 股，占与会有表决权
股份总数的 98.7024%；反对 324,609 股，占与会有表决权股份总数的 1.2842%；
弃权 3,350 股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
24,861,506 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6980%；反对 324,609
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2886%；弃权 3,350 股，占与会
中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。
2.03 发行对象及认购方式
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,948,406 股，占与会有表决权
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股份总数的 98.7032%；反对 324,609 股，占与会有表决权股份总数的 1.2842%；
弃权 3,150 股，占与会有表决权股份总数的 0.0126%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
24,861,706 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6988%；反对 324,609
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2886%；弃权 3,150 股，占与会
中小股东所持有表决权股份总数的 0.0126%。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,844,040 股，占与会有表决权
股份总数的 98.2903%；反对 428,775 股，占与会有表决权股份总数的 1.6963%；
弃权 3,350 股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
24,757,340 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.2845%；反对 428,775
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.7021%；弃权 3,350 股，占与会
中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。
2.05 发行数量
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,948,206 股，占与会有表决权
股份总数的 98.7024%；反对 324,609 股，占与会有表决权股份总数的 1.2842%；
弃权 3,350 股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
24,861,506 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6980%；反对 324,609
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2886%；弃权 3,350 股，占与会
中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。
2.06 限售期
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,943,856 股，占与会有表决权
股份总数的 98.6852%；反对 328,959 股，占与会有表决权股份总数的 1.3014%；
弃权 3,350 股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
24,857,156 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6807%；反对 328,959
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股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.3059%；弃权 3,350 股，占与会
中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。
2.07 上市地点
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,948,856 股，占与会有表决权
股份总数的 98.7050%；反对 323,959 股，占与会有表决权股份总数的 1.2816%；
弃权 3,350 股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
24,862,156 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.7006%；反对 323,959
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2860%；弃权 3,350 股，占与会
中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,943,206 股，占与会有表决权
股份总数的 98.6827%；反对 328,954 股，占与会有表决权股份总数的 1.3014%；
弃权 4,005 股，占与会有表决权股份总数的 0.0159%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
24,856,506 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6781%；反对 328,954
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.3059%；弃权 4,005 股，占与会
中小股东所持有表决权股份总数的 0.0160%。
2.09 募集资金金额及用途
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,943,856 股，占与会有表决权
股份总数的 98.6852%；反对 328,954 股，占与会有表决权股份总数的 1.3014%；
弃权 3,355 股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
24,857,156 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6807%；反对 328,954
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.3059%；弃权 3,355 股，占与会
中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。
2.10 本次发行决议的有效期
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,943,856 股，占与会有表决权
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股份总数的 98.6852%；反对 328,959 股，占与会有表决权股份总数的 1.3014%；
弃权 3,350 股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
24,857,156 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6807%；反对 328,959
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.3059%；弃权 3,350 股，占与会
中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。
3、 审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,948,206 股，占与会有表决权
股份总数的 98.7024%；反对 324,609 股，占与会有表决权股份总数的 1.2842%；
弃权 3,350 股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
24,861,506 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6980%；反对 324,609
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2886%；弃权 3,350 股，占与会
中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。
4、 审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,949,856 股，占与会有表决权
股份总数的 98.7090%；反对 322,959 股，占与会有表决权股份总数的 1.2777%；
弃权 3,350 股，占与会有表决权股份总数的 0.0133%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
24,863,156 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.7045%；反对 322,959
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2821%；弃权 3,350 股，占与会
中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。
5、 审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,949,856 股，占与会有表决权
股份总数的 98.7090%；反对 322,954 股，占与会有表决权股份总数的 1.2777%；
弃权 3,355 股，占与会有表决权股份总数的 0.0133%。
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上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
24,863,156 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.7045%；反对 322,954
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2820%；弃权 3,355 股，占与会
中小股东所持有表决权股份总数的 0.0135%。
6、 审议通过《关于本次 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
的议案》
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,949,206 股，占与会有表决权
股份总数的 98.7064%；反对 322,959 股，占与会有表决权股份总数的 1.2777%；
弃权 4,000 股，占与会有表决权股份总数的 0.0159%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
24,862,506 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.7020%；反对 322,959
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2821%；弃权 4,000 股，占与会
中小股东所持有表决权股份总数的 0.0159%。
7、 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,913,541 股，占与会有表决权
股份总数的 98.5653%；反对 323,959 股，占与会有表决权股份总数的 1.2816%；
弃权 38,665 股，占与会有表决权股份总数的 0.1531%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
24,826,841 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.5604%；反对 323,959
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2860%；弃权 38,665 股，占与会
中小股东所持有表决权股份总数的 0.1536%。
8、 审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,948,206 股，占与会有表决权
股份总数的 98.7024%；反对 324,609 股，占与会有表决权股份总数的 1.2842%；
弃权 3,350 股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
24,861,506 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6980%；反对 324,609
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2886%；弃权 3,350 股，占与会
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中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。
9、 审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,946,606 股，占与会有表决权
股份总数的 98.6961%；反对 323,609 股，占与会有表决权股份总数的 1.2802%；
弃权 5,950 股，占与会有表决权股份总数的 0.0237%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
24,859,906 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6916%；反对 323,609
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2846%；弃权 5,950 股，占与会
中小股东所持有表决权股份总数的 0.0238%。
10、 审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意 101,853,246 股，占与会有表决权股份总数的 99.6771%；反
对 301,268 股，占与会有表决权股份总数的 0.2948%；弃权 28,641 股，占与会有
表决权股份总数的 0.0281%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
24,859,556 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6902%；反对 301,268
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.1960%；弃权 28,641 股，占与会
中小股东所持有表决权股份总数的 0.1138%。
11、 审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案》
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,949,856 股，占与会有表决权
股份总数的 98.7090%；反对 300,268 股，占与会有表决权股份总数的 1.1879%；
弃权 26,041 股，占与会有表决权股份总数的 0.1031%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
24,863,156 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.7045%；反对 300,268
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.1920%；弃权 26,041 股，占与会
中小股东所持有表决权股份总数的 0.1035%。
12、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2024 年度向特
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定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 24,948,206 股，占与会有表决权
股份总数的 98.7024%；反对 324,609 股，占与会有表决权股份总数的 1.2842%；
弃权 3,350 股，占与会有表决权股份总数的 0.0134%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
24,861,506 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 98.6980%；反对 324,609
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 1.2886%；弃权 3,350 股，占与会
中小股东所持有表决权股份总数的 0.0134%。
经核查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议
通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会召集、召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符
合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
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