芯海科技（深圳）股份有限公司

                    2023 年度独立董事述职报告

    2023 年，我作为芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”
或“公司”）在任独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及
《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，
诚实、勤勉、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，
独立自主决策，对公司重大事项发表审慎、客观的独立意见， 充分发挥了独立董事及
各专门委员会的作用，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进
公司规范运作。现将 2023 年度的工作情况汇报如下：




    公司第三届董事会于 2021 年 12 月完成换届选举，共 9 名董事，其中独立董
事 3 名，分别为陈军宁先生、蔡一茂先生及本人，占董事会人数三分之一，符合相
关法律法规及公司制度的规定。


    本人在董事会审计委员会担任主任委员。


   丘运良，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，硕士研究生学历。
丘运良先生曾于 2001 年 7 月至 2004 年 4 月在深圳天健信德会计师事务所担任审
计员；2004 年 11 月至 2010 年 6 月在安永华明会计师事务所任职，担任审计员、
高级审计员、经理；2010 年 7 月至 2011 年 12 月担任立信大华会计师事务所授
薪合伙人；2012 年 1 月至今担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；
2019 年 6 月至今担任公司独立董事、审计委员会主任委员。
   作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业、关联企业担任除独立董事之外的其他职务，没有为公司或其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务；与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客
观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。




   2023 年，公司共召开董事会 12 次和股东大会 3 次。作为独立董事，我在审议
提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研
读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了事前认可及独立意见， 对所审
议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际， 客观、独
立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存
在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事
会会议和股东大会的具体情况如下：

                                                                   出席股东大会
                             出席董事会情况
                                                                        情况
  董事
          应参加            通讯方                     是否连续   应出席   出席股
  姓名             亲自出            委托出   缺席次
          董事会            式参加                     两次未亲   股东大   东大会
                   席次数            席次数     数
           次数              次数                       自参加    会次数   次数

 丘运良     12       12      12        0        0        否         3          3




   2023 年度，我认真履行职责，作为董事会审计委员会的主任委员，积极召集
专门委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加专门委员会会议，审议相关事项，未
有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，
有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符
合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务， 符合法律法规和
公司章程的相关规定。
   2023 年度，董事会专门委员会共召开 11 次会议，其中 0 次战略委员会会议，
8 次审计委员会会议，2 次薪酬与考核委员会会议，1 次提名委员会会议。作为
董事会各专门委员会的委员，我参加了任期内的专门委员会会议。
   报告期内，我本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥专业作用。在
董事会及各专门委员会会议召开前，我对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了
解，并在必要时间向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开
过程中，我就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经
验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意
见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告
期内，我对 2023 年度董事会及所任专门委员会审
议的所有议案均投了赞成票；公司董事会及所任专业委员会 2023 年度审议的所
有议案全部表决通过。


   报告期内，本人积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系
列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，年度内参加了中国上市公司协
会举办的独立董事履职能力提升的培训和学习，切实提高上市公司独立董事履职能
力。


   2023 年，我充分利用参加董事会、股东大会的机会，深入了解公司经营情况及
重大事项进展。此外，我通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司
管理和财务状况等重大事项，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运
作，为公司稳健和长远发展谏言献策。同时，公司管理层高度重视与我的沟通交流，
积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我的专业意见，对我提
出的建议能及时落实，为我更好的履职提供了必要的配合和支持。


   2023 年 1 月 29 日，本人作为审计委员会委员，与负责公司审计工作的天健
会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师及项目经理就公司 2022 年度审计
计划进行沟通，确定审计范围及关键审计事项。2024 年 3 月 27 日，本人作为审
计委员会成员，与负责公司审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）的注
册会计师及项目经理进行就 2023 年年度报告审计事项的审后沟通，对 2023 年度
审计基本情况、审定后基本数据、初步确定的关键审计事项、总体审计结论等相关事
项进行了沟通。


   报告期内，我出席了公司年度业绩说明会，与参会的的中小投资者就公司经
营、产品进展等事项积极进行沟通交流。在审核公司股权激励计划时，我确保授予
及行权条件的制定有利于上市公司的持续发展，不存在损害中小股东合法权益的情
况。



   2023 年，我根据法律法规有公司规章制度关于独立董事的职责要求对募集资
金的使用、实施 2023 年限制性股票激励计划、以集中竞价交易方式回购公司股
份等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角
度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效
性发挥重要作用。具体情况如下：


   报告期内，公司未发生关联交易事项。


   报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。


   报告期内，公司不存在被收购的情形。


   公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期
报告，分别于 2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 28 日在上海证券交易所官网披露
2022 年年度业绩预告公告、2022 年年度业绩快报公告。
   2023 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会审计委员会第五次会议、第三届
董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》，
并于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所官网披露 2022 年年度报告及其摘要。
   2023 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会审计委员会第七次会议、第三届
董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》，
并于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所官网披露 2023 年第一季度报告。
   2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会审计委员会第八次会议、第三届董
事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司<2023 年半年度报告>的议案》， 并
于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所官网披露 2023 年半年度报告。
   本人作为第三届董事会审计委员会成员，积极参加审计工作，认真审核定期
报告中的财务信息，与审计师积极沟通。我确保，公司披露的定期报告内容不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、
完整。
   2023 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会审计委员会第五次会议、第三届
董事会第十七次会议，审议并通过了《关于审议<2022 年度内部控制评价报告> 的
议案》，并于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所官网披露 2022 年度内部控制评
价报告。
   本人作为第三届董事会审计委员会成员，积极与上市公司相关负责人进行交
流，验证披露信息的真实性和有效性，并就相关议案发表了明确同意的意见。除
此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极
推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东
大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证
公司财务会议资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整及时地进行信
息披露；维护了投资者和公司的利益。


   报告期内，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议、
2023 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构
及内控审计机构的议案》。经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年
担任公司审计机构的经验，工作勤勉尽责，信誉良好，且对本公司的财务状况较为
熟悉，我同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构。


   报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
   报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。


   2023 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会提名委员会第一次会议审议并通过
了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，召开第三届董事会审计委员会第十二次会议审
议并通过了《关于调整第三届董事会审计委员会成员的议案》，召开第三届董事会第二
十七次会议，审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于调整第三届董事会审计委员会成员的议案》。
   本人认真审核被提名人的简历和经历，认为被提名人符合要求，资质优秀，
遴选标准和程序符合规定。




   报告期内，公司于 2023 年 3 月 29 日召开第三届薪酬与考核委员会第二次会
议、第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司 2023 年度高级管理
人员薪酬的议案》。
   本人认为公司确立的 2023 年度公司高级管理人员薪酬是根据公司所处行业、
规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高级管理人员勤
勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展需要，未损害公司和
中小股东利益。
   报告期内，公司进行了一次股权激励计划。
   公司于 2023 年 10 月 18 日召开了第三届董事会第二十四次会议、于 2023 年
11 月 7 日召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予
限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案。公司于 2023 年 10 月 20 日在上海证券交易所官网披露限制性股票激
励计划草案。
   公司于 2023 年 11 月 7 日召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司于 2023 年 11 月 8 日在上海证券交易所官网披露限制性股票激励首次
授予公告。
   经核查，本人认为，公司报告期内激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束
效果，能够达到本次激励计划的考核目的；本次限制性股票激励计划有利于公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律
法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。



   2023 年，我作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要
求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行其职责，全面关注公司的发
展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案及相关
文件，持续推动公司治理体系的完善。
   2024 年，我将继续严格按照法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，
忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，秉承对公司和全体股东负责的精神，
切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
   最后，对公司管理层及相关工作人员在我们 2023 年度工作中给予的协助和
积极配合，表示衷心的感谢。


                                                           独立董事：丘运良
                                                         2024 年 3 月 30 日
    【本页无正文，为《芯海科技（深圳）股份有限公司 2023 年度独立董事述
职报告》之签字页】


    独立董事签字：




     丘运良




                                                     2024 年 3 月 30日