广东华商律师事务所关于
  芯海科技（深圳）股份有限公司作废
2021年第二期限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
                       法律意见书




                            2024 年 3 月


          深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层，
    电话：（86）755-83025555；传真：（86）755-83025068, 83025058
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                    广东华商律师事务所关于
 芯海科技（深圳）股份有限公司作废2021年第二期限制性
      股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
                      相关事项的法律意见书



致：芯海科技（深圳）股份有限公司
    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限
公司（以下简称“公司”、“芯海科技”）的委托，作为芯海科技2021年第二期
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号－－股权激励信
息披露》（以下简称＂《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《芯
海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯海科
技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划草案》”）的有关规定，已经就芯海科技实施本次激励计划于2021
年9月26日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021
年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、于2021年10月21日出具
了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制
性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》、于2022年2月22日出具了《广
东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票
激励计划预留部分授予事项的法律意见书》、于2022年9月9日出具了《广东华商
律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计
划授予价格及数量调整事项的法律意见书》、于2023年8月29日出具了《广东华
商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励
计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》。经本所律师进一步
核查，对芯海科技2021年第二期限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的
限制性股票相关事项（以下简称“本次作废”）事项出具本《法律意见书》。


    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：


    1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；


    2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；


    3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；


    4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章均为真实；


    5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具
核查意见；


    6、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；


    7、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划预留部分限制性股票作
废事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露；本《法律意见书》
仅为本次归属之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。


    基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
       一、关于本次作废的批准与授权


    经本所律师核查，为实施本次激励计划，芯海科技已经履行了如下批准和授
权：


    1、2021年9月26日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董
事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本次
激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。


    2、2021年9月26日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董
事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2021年第二
期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公
司监事会对本激励计划出具了核查意见。


    3、2021年9月28日，公司通过指定信息披露平台了《芯海科技（深圳）股份
有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事蔡一茂先生作为
征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。


    4、2021年10月8日，公司公示了《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第
二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2021年9月28日至2021
年10月7日在公司内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公
示，公示时间共计10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励
对象提出的异议。


    5、2021年10月14日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董
事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》等相关议案。


    6、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于向2021年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的
议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本激励计划首次授予相关事项发表了
独立意见。


    7、2021年10月21日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了
《关于向2021年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的
议案》等相关议案。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。


    8、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予2021年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，同意向符合条件的57名激励对象授予预留的62万股限制性股票。公司独立
董事对该事项发表了独立意见。


    9、2022年2月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予2021年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。


    10、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的
议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。


    11、2022年9月9日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关
于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的议案》。


    12、2023年8月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于作废2021年第二次限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    13、2023年8月29日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于作废2021年第二次限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。


    14、2024 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于作废 2020 年、2021 年、2021 年第二期限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

    15、2024 年 3 月 28 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于作废 2020 年、2021 年、2021 年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》。监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。


    公司董事会、监事会同意作废2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意
见。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。


       二、本次作废的具体情况


    根据《激励计划》《考核办法》、公司公告文件以及公司董事会、监事会确
认：本激励计划的考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度考核
一次。以2021年营业收入、净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业
收入增长率、净利润增长率进行考核。授予的限制性股票的归属安排、业绩考核
目标如下表所示：


   归属期                                业绩考核目标

                公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期    1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%；
                2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%。
                公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期    1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 110%；
                2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%。
                公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期    1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 173%；
                2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 159%。
                公司需满足下列两个条件之一：
第四个归属期    1、以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 255%；
                2、以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 237%。
    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上
市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    预留部分考核目标与上述首次授予部分一致。归属期内，公司为满足归属条
件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到
业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消
归属，并作废失效。


    鉴于公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期中有6名激励对象已离
职，因此已不具备激励对象资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属
并由公司作废。因此，本次激励计划原首次授予第二个归属期的激励对象由109
人调整为103人，本次作废处理的限制性股票数量为19.95万股（调整后），原首
次授予限制性股票数量（调整后）341.60万股调整为321.65万股（调整后）。


    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现营业收入
43,294.61 万元，实现归属于上市公司股东的净利润-14,345.14 万元，根据 2021
年第二期激励计划和 2021 年第二期考核办法的相关规定，2021 年第二期激励计
划的第二个归属期因公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废 2021 年
第二期激励计划首次授予激励对象第二个归属期的限制性股票 80.41 万股。


    综上所述，本次激励计划中本次累计作废100.36万股。


    经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    1、公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；
   2、公司本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的
有关规定；


   3、公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。




   本《法律意见书》正本三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。


   （以下无正文）