广东华商律师事务所

 关于芯海科技（深圳）股份有限公司

           2023 年年度股东大会的

                     法律意见书




                       2024 年 4 月


     深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层，
电话：（86）755-83025555；传真：（86）755-83025068, 83025058
           邮编：518048；网址：huashanglawyer.com
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              关于芯海科技（深圳）股份有限公司
                       2023 年年度股东大会的
                             法律意见书

致：芯海科技（深圳）股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的
规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘丽萍律师、袁锦律师出席了公司2023
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依
法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的
资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及
表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等
议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不
得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议
一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。

    鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见
如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    本次股东大会由公司第三届董事会召集。公司第三届董事会第三十二次会议审
议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》，公司董事会于2024
年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》等指定
信息披露媒体公告了公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称《股
东大会通知》），对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、
召开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。

    经核查，本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。其中现场
会议于2024年4月19日（星期五）下午15:00在深圳市南山区粤海街道科苑南路3156
号深圳湾创新科技中心T1栋3楼会议室召开，由公司董事长卢国建先生主持；网络
投票通过上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次
股东大会召开当日的交易时间段，即：2024年4月19日的9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台（vote.sseinfo.com）的投票时间为本次股东大会
召开当日的9:15-15:00。本次股东大会实际召开时间、地点、投票方式及审议事项
与会议通知中列明的内容一致。

    本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、
地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序
符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    经查验公司提供的统计资料及相关验证文件，并根据上海证券交易所交易系统
投票平台和互联网投票平台提供的网络投票统计结果，参加本次股东大会的股东及
股东代表情况如下：

    现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及其授权代表共8名，均
为截至2023年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为60,256,269股，占公司有
表决权股份总数的比例为43.10%。

    （1）出席现场会议的股东及股东代表

    根据出席会议股东（及股东代理人）签名及授权委托书，出席本次股东大会现
场会议的股东及其授权代表共4名，均为截至2023年4月16日下午收市时在中国证券
登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份
总数为60,157,953股，占公司有表决权股份总数的比例为43.03%。

    本所律师认为，上述股东及其授权代表参加会议的资格均合法有效。

    （2）参加网络投票的股东

    根据上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台提供的网络投票统
计结果，参加网络投票的股东共计4人，所持有表决权的股份数为98,316股，占公
司有表决权股份总数的0.07%。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份信
息由上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台进行认证。

    （3）出席本次股东大会会议的其他人员

    除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级
管理人员及公司聘任的本所律师。

    经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合
法有效。

    （二）本次股东大会召集人的资格

    根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次
股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司
法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的议案、表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会审议的议案

    经核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，符合《股
东大会规则》及《公司章程》等相关规定，并且与会议通知中所列明的审议事项相
一致；本次股东大会未发生增加议案或对通知的议案进行修改的情形。

    （二）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。

    公司按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序对现场投票进行了计票和
监票，出席现场会议的股东及其授权代表未对现场投票结果提出异议。
    网络投票结果由上海证券交易所网络投票系统及互联网投票平台在网络投票
结束后提供。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票
和网络投票的表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决。本次股东大会
投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。本次
股东大会所审议的议案的表决情况如下：

    1、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

    表决结果：

    同意60,245,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9825%；反
对10,318股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0171%；弃权200股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004 %。

    2、审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

    表决结果：

    同意60,245,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9825%；反
对10,318股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0171%；弃权200股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004 %。

    3、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

    表决结果：

    同意60,245,951股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9828%；反
对10,318股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0172%；弃权0股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

    4、审议通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

    表决结果：

    同意60,158,153股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8371%；反
对98,116股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1629%；弃权0股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

    5、审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

    表决结果：

    同意60,245,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9825%；反
对10,318股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0171%；弃权200股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004 %。

    6、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

    表决结果：

    同意60,245,951股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9828%；反
对10,318股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0172%；弃权0股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

    7、审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

    表决结果：

    同意88,198股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.3451%；反对
10,318股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.4522%；弃权200股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2027 %。

    本议案涉及关联交易，关联股东卢国建、盐城芯联智合企业咨询顾问合伙企业
（有限合伙）已回避表决。

    8、审议通过了《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

    表决结果：

    同意60,157,953股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8368%；反
对98,116股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1628%；弃权200股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004 %。

    9、审议通过了《关于公司2024年度对外担保预计的议案》

    表决结果：

    同意60,157,953股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8368%；反
对98,116股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1628%；弃权200股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004 %。

    10、审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控股股东、
实际控制人提供担保的议案》

    表决结果：

    同意60,157,953股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8368%；反
对98,116股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1628%；弃权200股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004 %。

    11、审议通过了《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

    表决结果：

    同意60,245,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9825%；反
对10,318股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0171%；弃权200股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004 %。

    12、审议通过了《关于补选非独立董事的议案》

    表决结果：

    同意60,248,751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9875%,获
得当选。

    经核查，本次股东大会审议的议案均已获得出席会议股东所持有效表决权股份
总数的二分之一以上通过；其中，议案7涉及关联交易，关联股东已回避表决。本
次股东大会审议的议案不涉及特别决议事项。

    本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，本次
股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形；公司本次股东大会表决程序及表
决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法
有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资
格和召集人资格，审议议案及其表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，由此作出的本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，经出席本次股东大会会议律师签字并加盖本所公
章后生效。
   （此页为《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司 2023 年
年度股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）