广东华商律师事务所                                          法律意见书




             广东华商律师事务所关于
      芯海科技（深圳）股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
                         法律意见书




                           二○二四年十一月

               中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦
               第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A、26A 层
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                       广东华商律师事务所
              关于芯海科技（深圳）股份有限公司
            2024年限制性股票激励计划（草案）的
                             法律意见书



致：芯海科技（深圳）股份有限公司
    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限
公司（以下简称“公司”、“芯海科技”）的委托，作为芯海科技2024年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号－－股权激励信息披露》（以
下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本激励计划
相关事项出具本法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。


    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：


    1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；


    2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；


    3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
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是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；


    4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章均为真实；


    5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具
核查意见；


    6、本《法律意见书》仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作其他任何目的。


    基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：


    一、关于芯海科技实施本激励计划的条件


    （一）主体资格


    经本所律师核查，芯海科技成立于2003年9月27日，并于2020年8月25日取得
中国证监会出具的《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2020〕1930号）。2020年9月28日，公司股票在上海
证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市交易，证券简称为“芯海科技”，
证券代码为“688595”。


    根据公司提供的现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，芯海科技的基本情况如下：


     企业名称        芯海科技（深圳）股份有限公司

 统一社会信用代码    91440300754288784A

     成立日期        2003 年 9 月 27 日
                     深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑大道深圳湾创新科技中心 1
       住所
                     栋 301
    法定代表人       卢国建
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     注册资本        14,242.5592 万元

     公司类型        其他股份有限公司（上市）
                     一般经营项目：电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及
                     技术咨询，国内商业、物资供销业（以上均不含专营、专控、专卖
                     商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
     经营范围
                     目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
                     许可经营项目（以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文
                     件方可经营）：互联网信息服务；文化用品与设备的生产。
     营业期限        永续经营

     登记状态        开业（存续）


    经核查，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科
创板上市交易，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的
需要终止的情形。


    （二）不存在禁止实施股权激励的情形


    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》（天健审〔2023〕3-68号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；


    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；


    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5）中国证监会认定的其他情形。


    （三）前次限制性股票激励计划尚在实施中
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    截至本法律意见书出具日，本公司同时正在实施2020年限制性股票激励计
划、2021年限制性股票激励计划、2021年第二期限制性股票激励计划和2023年限
制性股票激励计划。其中：


    （一）公司2020年限制性股票激励计划


    公司2020年限制性股票激励计划经2020年第四次临时股东大会审议通过，公
司于2020年12月11日向74名激励对象以50.00元/股的价格首次授予211.00万股
限制性股票、向126名激励对象以65.00元/股的价格首次授予329.00万股限制性
股票，于2021年11月18日向42名激励对象以65.00元/股的价格授予预留的70.00万
股限制性股票。截至本法律意见书出具日，公司已完成部分股票的上市流通工作。


    （二）公司2021年限制性股票激励计划


    公司2021年限制性股票激励计划经2021年第一次临时股东大会审议通过，公
司于2021年4月21日向55名激励对象以50.00元/股的价格首次授予256.00万股限
制性股票，于2021年11月18日向12名激励对象以50.00元/股的价格授予预留的
53.50万股限制性股票，于2022年2月22日向5名激励对象以49.70元/股的价格授予
预留的10.50万股限制性股票。截至本法律意见书出具日，公司已完成部分股票
的上市流通工作。


    （三）公司2021年第二期限制性股票激励计划


    公司2021年第二期限制性股票激励计划经2021年第四次临时股东大会审议
通过，公司于2021年10月21日向127名激励对象以80.00元/股的价格授予235.00
万股限制性股票、向12名激励对象以90.00元/股的价格授予53.00万股限制性股
票，于2022年2月22日向57名激励对象以90.00元/股的价格授予62.00万股预留部
分限制性股票。截至本法律意见书出具日，该部分股票暂未上市流通。


    （四）公司2023年限制性股票激励计划


    公司2023年限制性股票激励计划经2023年第一次临时股东大会审议通过，公
司于2023年11月7日向177名激励对象以16.60元/股的价格授予600万股限制性股
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票，于2024年2月2日向35名激励对象以16.60元/股的价格授予130.00万股限制性
股票。截至本法律意见书出具日，该部分股票暂未上市流通。


    本次激励计划与正在实施的2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票
激励计划、2021年第二期限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划均相
互独立，不存在相关联系。


    截至本法律意见书出具日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的20%，本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1%。


    综上，本所律师认为，芯海科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，其
股票已在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具日，芯海科技不存在根
据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体
资格和条件。


       二、关于本激励计划的内容


    2024年11月26日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计
划（草案）及其摘要》”）。公司《芯海科技（深圳）股份有限公司2024年限制
性股票激励计划（草案》》（以下简称《激励计划（草案）》）对“本激励计划
的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本
激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“本
激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及
确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程
序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、归属及变更、终
止程序”、“公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制”、“公司／激励
对象发生异动时本激励计划的处理”等事项作出了规定。
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    本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为350.00万股，约占2024年11
月26日公司股本总额14,242.5592万股的2.46%。其中，首次授予限制性股票
280.00万股，约占2024年11月26日公司股本总额的1.97%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的80.00%；预留70.00万股，约占2024年11月26日公司股本总额
的0.49%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。


    经本所律师核查，《激励计划（草案）及其摘要》已经载明《管理办法》第
九条要求载明的下列事项：


    （一）股权激励的目的；


    （二）激励对象的确定依据和范围；


    （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标
的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总
额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权
激励计划的标的股票总额的百分比；


    （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；


    （五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；


    （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价
格或者行权价格的确定方法；


    （七）激励对象获授权益、行使权益的条件；


    （八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；


    （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
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    （十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响；


    （十一）股权激励计划的变更、终止；


    （十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；


    （十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；


    （十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。


    综上，本所律师认为，董事会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要相
关内容符合《管理办法》《上市规则》和《监管指南》等相关法律、法规及规范
性文件及《公司章程》的规定。


    三、本激励计划的拟订、审议、公示等法定程序


    （一）本激励计划已经履行的程序


    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为
实施本激励计划已履行了下列程序：


    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订《激励计划（草案）及其摘要》


    2024年11月26日，芯海科技第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议
通过了《激励计划（草案）及其摘要》，并提交公司第三届董事会第三十七次会
议审议。


    2、公司董事会审议


    2024年11月26日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜
2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请公司股东
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大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。


    3、公司独立董事发表意见


    2024年11月26日，公司独立董事出具《关于第三届董事会第三十七次会议会
议相关事项的独立意见》，其中对《激励计划（草案）及其摘要》发表了独立意
见，认为：公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的长效激励
约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行政法规及
规范性文件所规定的成为激励对象的条件；同意公司实施本次激励计划，并同意
将《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司
股东大会进行审议。


    4、公司监事会审议并发表核查意见


    2024年11月26日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜
2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜
2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等相关议案。


    公司监事会于2024年11月26日对《激励计划（草案）》发表了核查意见，认
为：（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；（2）本次激励对象均符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效；（3）公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的
制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归
属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，本激励计划相关
议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施；（4）公司不存在向激励对象
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（5）公司实施股权激
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励计划可以健全公司的激励机制，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的
价值分配体系，建立股东与公司管理人员、核心员工之间的利益共享与约束机制，
有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；
同意公司实行本激励计划。


    （二）本激励计划尚需履行的程序


    根据《管理办法》及《监管指南》等的规定，为实施本激励计划，公司尚需
履行下列程序：


    1、公司应当在召开股东大会前，通过公司邮件或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；监事会应当在股东大会审议股
权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；


    2、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）及其摘要》公告前6个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；


    3、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权；


    4、股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。
股东大会表决时需提供现场投票和网络投票两种方式；


    5、公司股东大会审议通过本激励计划，在60日内向激励对象授予限制性股
票、完成公告，并随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定依法办理归
属、取消归属等事项。


    综上，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》等的有关规定；本激励计划尚需根据《管理
办法》《上市规则》《监管指南》等履行相关法定程序，并经公司股东大会审议
通过后方可实行。
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    四、本激励计划激励对象的确定及其合规性


    经本所律师核查，《激励计划（草案）及其摘要》第四章规定了激励对象的
确定依据和范围，具体如下：


    （一）激励对象的确定依据


    1、激励对象确定的法律依据


    本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。


    2、激励对象确定的职务依据


    本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。


    以上激励对象中，不包括芯海科技独立董事、监事和外籍员工，公司董事和
高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在
公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在
聘用或劳动关系。


    以上激励对象包含持有公司实际控制人卢国建的女儿卢菁。卢菁为公司业务
骨干，对公司产品开发、业务拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入本激励计
划有助于促进公司业务骨干的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。因此，
本激励计划将卢菁作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规
则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。


    （二）激励对象的范围


    本激励计划涉及的首次授予激励对象共计50人，占公司截至2023年12月31
日员工总数510人的9.80%，包括：
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    1、董事、高级管理人员；
    2、核心技术人员；
    3、董事会认为需要激励的其他人员。


    （三）激励对象不存在《管理办法》第八条第二款等规定的情形


    根据公司第三届董事会第三十七次会议会议决议及相关确认，本激励计划的
激励对象不存在《管理办法》第八条第二款等规定的以下情形：


    1、公司独立董事、监事和外籍员工；


    2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当的人选；


    3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的人选；


    4、最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


    5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；


    6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    7、中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形。


    综上，本所律师认为，《激励计划（草案）及其摘要》已明确了激励对象的
确定依据和范围；激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件的相关规定。


    五、关于本激励计划的信息披露


    经本所律师核查，公司将根据《管理办法》及《监管指南》的规定，在规定
期限内公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议及意见和《激励计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见等文件。随着本激励计划的进展，公司尚需根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及
规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
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    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》
《监管指南》等的规定，就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着
本激励计划的进展，公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就本激
励计划履行其他相应的信息披露义务。


    六、公司是否为本激励计划的激励对象提供财务资助


    根据《激励计划（草案）》及其摘要》及公司的书面确认，公司不得为激励
对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源为其自筹资金。


    综上，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资
助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。


    七、本激励计划对公司及全体股东的影响


    （一）根据《激励计划（草案）》及其摘要，公司实行本次股权激励计划的
目的是为了提升公司吸引和留住关键人才，兼顾股东权益，保障公司股权激励文
化的连续性及本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远
稳健发展提供机制和人才保障；


    （二）经核查，《激励计划（草案）》及其摘要的主要内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件
及《公司章程》的规定；


    （三）《激励计划（草案）》及其摘要已获得了现阶段所需要的批准，但最
终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草
案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权，前述程序安排能够使公司股东通
过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现；


    （四）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划（草案）》
及其摘要相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形；
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    （五）公司监事会和独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。


    （六）根据《激励计划（草案）》及其摘要及公司提供的书面确认，公司没
有为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。


    综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。


    八、关联董事回避表决情况


    根据《激励计划（草案）》及其摘要及公司提供的书面说明，本激励计划拟
激励对象中包含公司董事、副总经理、董事会秘书、核心技术人员万巍，董事、
副总经理杨丽宁，董事、核心技术人员齐凡，董事、财务总监谭兰兰，副总经理
郭争永，董事柯春磊，核心技术人员乔爱国，以及公司实际控制人、董事长、总
经理卢国建的女儿卢菁等与公司存在关联关系的人员。公司召开第三届董事会第
三十七次会议审议本激励计划相关议案时，卢国建、万巍、杨丽宁、谭兰兰、齐
凡、柯春磊等董事对相关议案回避表决。


    综上，本所律师认为，公司关联董事在审议本激励计划相关议案时回避表决，
符合《管理办法》的规定。


    九、结论意见


    综上所述，本所律师认为：


    1、芯海科技具备实施本激励计划的主体资格和条件；


    2、董事会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要相关内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《监管指南》等相关法律、法规及
规范性文件及《公司章程》的规定；


    3、本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等的有
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关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》等履行相关法定程序，
并经公司股东大会审议通过后方可实行；


    4、《激励计划（草案）》及其摘要已明确了激励对象的确定依据和范围；
激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件的相关规定；


    5、公司将按照《管理办法》《监管指南》等的规定，就本激励计划履行现
阶段必要的信息披露义务；


    6、公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定；


    7、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规
和规范性文件规定的情形；


    8、公司关联董事在审议本激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》
的规定。




    本《法律意见书》正本三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。


    （以下无正文）