芯海科技（深圳）股份有限公司
                         会计师事务所选聘制度

                                第一章       总   则


       第一条   为了进一步规范芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）
选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东权益，提高审
计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等法律法规、规范性文件和《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。


       第二条   本制度所称聘任会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任
（含选聘、续聘、改聘）会计师事务所对财务报告发表审计意见、出具审计报告
的行为。聘任会计师事务所从事除财务报告审计之外的其他法定审计业务的，可
以比照本制度执行。


       第三条   公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）审核同意后，提交董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东
大会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。


       第四条   公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干
预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。


                      第二章   会计师事务所执业质量要求


       第五条   公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

    （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制
度；


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    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
    （五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好
的执业质量记录；
    （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近3年
没有因证券期货违法执业受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处
罚；
    （七）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
    （八）中国证监会规定的其他条件。


                        第三章   选聘会计师事务所程序


       第六条   下列机构或人员可以向公司董事会提出讨论聘请会计师事务所的
议案：

    （一）审计委员会；
    （二）过半数独立董事或1/3以上的董事；
    （三）监事会。


       第七条   审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：

    （一）制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委
员会履行监督职责情况报告；
    （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。



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       第八条   选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请选聘、单
一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作
公平、公正进行。

    （一）竞争性谈判，指邀请会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并
竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；
    （二）公开招标，指公司以公开招标的形式邀请具备规定资质条件会计师事
务所参加公开竞聘的方式；
    （三）邀请选聘，指公司邀请2个以上具备规定资质条件会计师事务所参加
竞聘的方式；
    （四）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选
聘。
    采用竞争性谈判、公开招标、邀请选聘等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。企业应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。企业
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。


       第九条   选聘会计师事务所的一般程序如下：

    （一）公司审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公
司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会；
    （三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查；
    （四）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会
审议；
    （五）董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行信息披露义务；
    （六）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。



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       第十条     审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟
选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务
所现场陈述。


       第十一条     在调查基础上，审计委员会应当对是否聘请相关会计师事务所形
成书面审核意见，审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。


       第十二条     董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审
议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。


       第十三条     股东大会审议通过选聘会计师事务所的议案后，公司与相关会计
师事务所签订审计业务约定书，聘请相关会计师事务所执行审计业务。聘期一年，
可以续聘。


       第十四条     受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务。


       第十五条     会计师事务所的审计费用由股东大会审议决定。


       第十六条     审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所
完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯
定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改
聘会计师事务所。


       第十七条     审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计
师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计
算。


    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产

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重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。


    第十八条     为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，对符合公司选聘
要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行，即续聘可以不执
行相关招标程序，由审计委员会评价并审核通过后，经董事会、股东大会审议批
准后对会计师事务所进行续聘，但法律法规、中国证监会或上海证券交易所另有
规定的除外。


                    第四章   解聘、改聘会计师事务所程序

    第十九条     当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
    （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
    （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
    （三）会计师事务所提出辞聘；
    （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
    （五）公司认定需要改聘的其他情况。


    第二十条     审计委员会在审议改聘会计师事务所提案时，应对拟聘请的会计
师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，并在对改聘理由的充分性作出判断的
基础上，发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选
聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。


    第二十一条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。


    第二十二条     会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因。公司按照上述规定履行
改聘程序。


    第二十三条     公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前


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完成选聘工作。


                          第五章   监督和处罚


    第二十四条   审计委员会应对选聘会计师事务所的工作进行监督检查，检查
结果应记载于年度审计评价意见中，包括：

    （一）有关财务审计的法律法规和政策的执行情况；
    （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；
    （三）审计业务约定书的履行情况；
    （四）其他应当监督检查的内容。


    第二十五条   公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善
归档保存，不得伪造、变造、隐藏或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之
日起至少10年。


    第二十六条   公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告
和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所
的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的
原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。


    第二十七条   公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有
关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起
信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全
管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，
在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄
露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据
处理活动。


    第二十八条   审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规
定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：


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    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成经济损失的由公司直接负责
人和其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚
或纪律处分。


    第二十九条     承担公司审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重
的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

    （一）未按时间要求提交审计报告的；
    （二）与其他审计单位串通，虚假应聘的。
    （三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
    （四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
    （五）未履行诚信、保密义务情节严重的；
    （六）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利的；
    （七）其他违反本制度规定的。


                               第六章    附则


    第三十条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。


    第三十一条     本制度由公司董事会负责解释。


    第三十二条     本制度经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。


                                                芯海科技（深圳）股份有限公司
                                                                      董事会
                                                                2024 年 11 月




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