芯海科技：芯海科技（深圳）股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料2024-12-10
证券代码：688595 证券简称：芯海科技
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议文件
（2024 年 12 月 17 日）
2024 年第一次临时股东大会
目录
股东大会须知 ............................................................................................................................... 3
股东大会议程 ............................................................................................................................... 5
议案 1：关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ................... 7
议案 2：关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ................... 8
议案 3：关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ........................ 9
议案 4：关于增加 2024 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨控股股东、实际
控制人提供担保的议案 ............................................................................................................. 11
议案 5：关于续聘会计师事务所的议案 .................................................................................. 13
议案 6：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案 ...................... 14
6.01 《关于选举卢国建先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 ............................ 14
6.02 《关于选举万巍先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 ................................ 14
6.03 《关于选举谭兰兰女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》 ............................ 14
6.04 《关于选举杨丽宁先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 ............................ 14
6.05 《关于选举齐凡先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 ................................ 14
6.06 《关于选举柯春磊先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 ............................ 14
议案 7：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案 .......................... 19
7.01 《关于选举丘运良先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 ................................ 19
7.02 《关于选举陈军宁先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 ................................ 19
7.03 《关于选举蔡一茂先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 ................................ 19
议案 8：关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案 .............. 22
8.01 《关于选举王金锁先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 .................... 22
8.02 《关于选举廖文忠先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 .................... 22
股东大会须知
为保障芯海科技（深圳）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大
会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《芯海科技（深
圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯海科技（深圳）
股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及
中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工
作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 20 分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授
权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料
复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领
取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。
如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组
登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）
的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，
可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议效率，在股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东
按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请浙江天册（深圳）律师事务所律师列席本次股东大会，并出
具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，
会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障
大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。
股东大会议程
会议时间：2024 年 12 月 17 日（星期二）下午 14 时 30 分
会议地点：深圳市南山区粤海街道科苑南路 3156 号深圳湾创新科技中心 T1 栋 3
楼
会议召集人：芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
会议主持人：董事长卢国建先生
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、 审议会议各项议案：
序号 议案名称
1 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
4 《关于增加 2024 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨控股
股东、实际控制人提供担保的议案》
5 《关于续聘会计师事务所的议案》
6.00 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》
6.01 《关于选举卢国建先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
6.02 《关于选举万巍先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
6.03 《关于选举谭兰兰女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》
6.04 《关于选举杨丽宁先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
6.05 《关于选举齐凡先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
6.06 《关于选举柯春磊先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
7.00 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》
7.01 《关于选举丘运良先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
7.02 《关于选举陈军宁先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
7.03 《关于选举蔡一茂先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
8.00 《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》
8.01 《关于选举王金锁先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
8.02 《关于选举廖文忠先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
四、股东发言和集中回答问题
五、提名并选举监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会，统计表决结果
八、复会、宣布表决结果和股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见
十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件
议案 1：关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》、《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟对管理人员、核心员工进行限制性股
票 激 励 计 划 ， 公 司 已 于 2024 年 11 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十三次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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2024 年 12 月 17 日
议案 2：关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理
结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员、核心员工之
间的利益共享与约束机制。公司拟定了《2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，已于 2024 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十三次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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2024 年 12 月 17 日
议案 3：关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，现提请股东大会授权董事
会办理公司本次限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2024 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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2024 年 12 月 17 日
议案 4：关于增加 2024 年度公司及子公司向金融机构申请综
合授信额度暨控股股东、实际控制人提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 3 月 28 日召开了第三届审计委员会第十三次会议、第三届董
事会第三十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及子
公司向金融机构申请综合授信暨控股股东、实际控制人提供担保的议案》，并已
经公司 2023 年年度股东大会审议通过。同意公司及子公司（含全资子公司、控
股子公司，下同）拟向金融机构申请额度不超过 4 亿元人民币的综合授信，授信
业务包括但不限于一般流动资金贷款、承兑汇票、履约担保、预付款担保额度、
进口押汇额度、信用证、保函、抵押贷款等，授信期限自 2023 年年度股东大会
审议通过之日批准后至 2024 年年度股东大会召开之日之间，在授权期限内，授
信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资金额应
在授信额度内，并以公司与金融机构实际发生的金额为准，具体融资金额及品种
将视公司实际需要来合理确定。
随着公司业务的持续推进，为满足公司及子公司发展的资金需求，进一步拓
宽融资渠道，公司及子公司拟在 2023 年年度股东大会审议通过的原综合授信额
度基础上增加向金融机构申请不超过人民币 4 亿元的综合授信额度，即累计不超
过人民币 8 亿元的综合授信额度。综合授信额度用于办理包括但不限于一般流动
资金贷款、承兑汇票、履约担保、预付款担保额度、进口押汇额度、信用证、保
函、抵押贷款等业务。在授权期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等
于公司的实际融资额度，实际融资金额应在授信额度内，并以公司与金融机构实
际发生的金额为准，具体融资金额及品种将视公司实际需要来合理确定。
本次增加担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司及子公司生
产经营的实际需要，按照金融机构的有关要求，公司控股股东、实际控制人卢国
建拟为公司及子公司向金融机构申请授信提供最高额度的保证担保，具体担保金
额、担保期限等以公司及子公司根据实际需求与各金融机构签订的最终授信合
同、担保合同、贷款合同为准，公司及子公司不需要支付担保费用，也不需要提
供反担保。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过之日起至
2024 年年度股东大会召开之日之间，根据公司实际经营情况的需要，授权公司
总经理或财务负责人或董事会相关人员代表公司办理相关业务，并签署相关法律
文件（包括但不限于签署授信合同、贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文
件）。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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2024 年 12 月 17 日
议案 5：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有多年担任
股份公司审计机构的经验，工作勤勉尽责，信誉良好，且对本公司的财务状况较
为熟悉。公司拟聘请天健担任公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则与
天健协商确定 2024 年度相关审计费用及签署相关协议。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十三次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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2024 年 12 月 17 日
议案 6：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独
立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规，以及《公司章程》
等相关规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。
经董事会提名委员会审查，公司第三届董事会提名卢国建先生、万巍先生、
谭兰兰女士、杨丽宁先生、齐凡先生、柯春磊先生为公司第四届董事会非独立董
事候选人（上述六名非独立董事候选人个人简历请参阅附件）。
根据相关规定，公司将于 2024 年 12 月 17 日召开 2024 年第一次临时股东大
会审议董事会换届事项，非独立董事的选举将以累积投票制的方式进行。公司第
四届董事会董事任期自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效，
任期三年。
本次股东大会就选举以上非独立董事投票时采用累积投票制的方式，每位非
独立董事候选人的选举以单项议案提出，请对以下六项子议案逐项审议并表决：
6.01 《关于选举卢国建先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
6.02 《关于选举万巍先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
6.03 《关于选举谭兰兰女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》
6.04 《关于选举杨丽宁先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
6.05 《关于选举齐凡先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
6.06 《关于选举柯春磊先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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2024 年 12 月 17 日
附：第四届董事会非独立董事候选人简历
1、卢国建先生简历
卢国建先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。卢国建先生于 1993 年 6 月至 1997 年 10 月就职于武汉邮电科学研究院，担
任系统部数模 ASIC 项目经理；1997 年 10 月至 2003 年 8 月就职于华为技术有限
公司，担任基础研究管理部副总工程师和 ASIC 数模产品部总监；后于 2003 年 9
月创立深圳市芯海科技有限公司，任执行董事、总经理，2015 年 11 月至今担任
公司董事长、总经理。
卢国建先生直接持有公司 39,854,510 股股份，占公司总股本 142,425,592 股
的比例为 27.98%，是公司控股股东、实际控制人。不存在《公司法》中不得担
任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情
形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。未受过中
国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的
失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、万巍先生简历：
万巍先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
万巍先生曾在 2001 年 4 月至 2004 年 3 月在华为技术有限公司任职，担任模拟电
路设计工程师。2004 年 4 月加入公司，并先后担任研发总监、副总裁；2015 年
11 月至今担任公司董事、副总经理。
万巍先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》中不得
担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情
形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。未受过中
国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的
失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、谭兰兰女士简历：
谭兰兰女士，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。谭兰兰女士曾于 1997 年 7 月至 2002 年 3 月在湖北荆州公安分局任职，担任
职员；2002 年 4 月至 2003 年 7 月在华洋印务（香港）有限公司任职，担任财务
部主管；2003 年 8 月至 2011 年 10 月在深圳艾科创新微电子有限公司任职，担
任财务人员；2011 年 11 月至 2014 年 8 月在深圳市富晶科技有限公司任职，担
任财务负责人。2014 年 9 月加入公司，2015 年 11 月至今担任公司财务总监、财
务负责人；2019 年 7 月至今担任公司董事。
谭兰兰女士直接持有公司 33,600 股股份，与公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司
法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在
禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情
形。未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人
民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任
职条件。
4、齐凡先生简历：
齐凡先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
齐凡先生自 2007 年 7 月以来一直在公司任职，并先后担任数字设计部经理、产
品线总监、研发总监、质量部总监、供应链管理部总监；2015 年 11 月至今担任
公司董事。
齐凡先生直接持有公司 12,600 股股份，与公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》
中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入
期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。未
受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院
公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
5、柯春磊先生简历：
柯春磊先生，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。柯春磊先生于 2012 年 8 月至 2018 年 12 月曾在中兴通讯股份有限公司就职，
担任知识产权经理。2019 年 1 月加入公司，并先后担任公司法律合规部总监、
总裁办总监，于 2021 年 12 月 6 日至今担任公司董事，于 2023 年 12 月 11 日至
今担任公司审计委员会成员。
柯春磊先生直接持有公司 31,500 股股份，与公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司
法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在
禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情
形。未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人
民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任
职条件。
6、杨丽宁先生简历
杨丽宁先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。杨丽宁于 2008 年 6 月至 2017 年 1 月任职于中兴通讯股份有限公司担任芯片
开发经理/科长；2017 年 1 月至 2018 年 12 月任职于西安万像电子科技有限公司
担任芯片研发主管；2019 年 1 月加入公司，并担任全资子公司西安芯海微电子
科技有限公司总经理；2020 年 7 月至今先后担任芯海科技研发总监、产品线负
责人，2021 年 2 月至今担任公司副总经理， 2024 年 3 月 28 日至今担任公司董
事。
杨丽宁先生直接持有公司股份 96,000 股，与公司控股股东、实际控制人及
持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及高级管理人
员不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中
国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认
定不适合担任上市公司董事的情形。未受过中国证监会、证券交易所及其他有关
部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等
相关法律、法规和规定要求的任职条件。
议案 7：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立
董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上市规则》等法律、
法规，以及《公司章程》等相关规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届
选举。
经董事会提名委员会审查，公司第三届董事会提名陈军宁先生、蔡一茂先生、
丘运良先生为公司第四届董事会独立董事候选人（上述三名独立董事候选人个人
简历请参阅附件）。
根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可
提交公司股东大会审议，公司将于 2024 年 12 月 17 日召开 2024 年第一次临时股
东大会审议董事会换届事项，独立董事的选举将以累积投票制的方式进行。公司
第三届董事会董事任期自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起生
效，任期三年。
本次股东大会就选举以上独立董事投票时采用累积投票制的方式，每位独立
董事候选人的选举以单项议案提出，请对以下三项子议案逐项审议并表决：
7.01 《关于选举丘运良先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
7.02 《关于选举陈军宁先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
7.03 《关于选举蔡一茂先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
芯海科技（深圳）股份有限公司
2024 年 12 月 17 日
附：独立董事陈军宁、蔡一茂、丘运良简历
1、陈军宁先生简历：
陈军宁先生，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。陈军宁先生于 1996 年至 2017 年就职于安徽大学，担任教授；2007 年至 2018
年担任安徽省软件行业协会副理事长；2011 年 5 月至今任安徽省仪器仪表学会
副理事长；2014 年 5 月至今任合肥宁芯电子科技有限公司执行董事兼总经理；
2016 年 10 月至今任合肥市半导体行业协会理事长；2018 年至今担任合肥市微电
子研究院有限公司院长；2021 年至今担任安徽省半导体行业协会理事长。2019
年 6 月至今任公司独立董事、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。
陈军宁先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国
证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责
或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
2、蔡一茂先生简历：
蔡一茂先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。蔡一茂先生曾于 2006 年 8 月至 2009 年 8 月在韩国三星电子半导体研究院任
职，担任高级研究员；2009 年 8 月至今任北京大学信息科学技术学院副教授、
教授；2022 年 1 月至今担任北京大学集成电路学院院长；2019 年 6 月至今担
任公司独立董事、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会召集人、
提名委员会委员。
蔡一茂先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国
证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责
或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
3、丘运良先生简历：
丘运良先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级管理人员
工商管理硕士(EMBA)，中国注册会计师，高级会计师。丘运良先生曾于 2001
年 7 月至 2004 年 4 月在深圳天健信德会计师事务所担任审计员；2004 年 11 月
至 2010 年 6 月在安永华明会计师事务所任职，担任审计员、高级审计员、经理；
2010 年 7 月至 2011 年 12 月担任立信大华会计师事务所授薪合伙人；2012 年 1
月至今担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2019 年 6 月至今担任
公司独立董事、审计委员会主任委员。
丘运良先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国
证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责
或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
议案 8：关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职
工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规，以及《公司章程》
等相关规定，公司将按照相关法律程序进行监事会换届选举。
公司第三届监事会提名王金锁先生、廖文忠先生为公司第四届监事会非职工
代表监事候选人（上述两名非职工代表监事候选人个人简历请参阅附件）。
根据相关规定，公司将于 2024 年 12 月 17 日召开 2024 年第一次临时股东大
会审议监事会换届事项，非职工代表监事的选举将以累积投票制的方式进行。公
司第四届监事会监事任期自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起生
效，任期三年。
本次股东大会就选举以上非职工代表监事投票时采用累积投票制的方式，每
位非职工代表监事候选人的选举以单项议案提出，请对以下两项子议案逐项审议
并表决：
8.01 《关于选举王金锁先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
8.02 《关于选举廖文忠先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
本议案已经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
芯海科技（深圳）股份有限公司
2024 年 12 月 17 日
附：第四届监事会非职工代表监事候选人
1、王金锁先生简历
王金锁先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。王
金锁先生曾任职于大连连顺电子有限公司、绿亚（深圳）半导体有限公司、华为
技术有限公司。于 2003 年 9 月加入公司，并先后担任后端部总监、研发中心经
理，现担任质量运营部总监；2015 年 11 月至今担任公司监事会主席。
王金锁先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国
证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责
或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
2、廖文忠先生简历
廖文忠先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。廖
文忠先生曾任职于宝安区松岗显亮电子制品厂；2009 年 4 月加入公司，入职至
今担任公司产品经理；2015 年 11 月至 2019 年 5 月曾担任公司董事。
廖文忠先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国
证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责
或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
