国浩律师（上海）事务所

                               关         于

       上海正帆科技股份有限公司

              2023 年年度股东大会

                                     之

                          法律意见书




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                            二零二四年五月
                    国浩律师（上海）事务所
               关于上海正帆科技股份有限公司
                     2023 年年度股东大会之
                              法律意见书

致：上海正帆科技股份有限公司
    上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会于 2023
年 5 月 24 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，
委派律师出席现场及线上会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》和
《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大
会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2023 年年度股东大会见证之目的。本所律师同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海
证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。




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    一、 本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2024 年 4 月 30 日在指定披
露媒体上刊登召开股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、
地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决
权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。
    本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 24 日如期在公司会议室召开，召开的
实际时间、地点和内容与公告内容一致。
    本次股东大会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所网络投票系统进
行投票的具体时间段为：2024 年 5 月 24 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：2024 年 5 月 24 日
9:15 至 2024 年 5 月 24 日 15:00 期间的任意时间。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。



    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    1. 本次股东大会的召集人
    经验证，本次股东大会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会
作为召集人的资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    2. 出席及列席现场会议的人员
    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 人，代表有
表决权股份总数 53,234,779 股，占公司有表决权股份总数的 19.0719%。出席及
列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员。
    经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
    3. 参加网络投票的股东
    根据上海证券交易所网络投票系统向公司提供的数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东代表有表决权的股份总数为 734,571 股，占公司
有表决权股份总数的 0.2632%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由
上海证券交易所网络投票系统验证其身份。
    4. 参加本次股东大会表决的中小投资者

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    参加本次股东大会表决的中小投资者共 17 人，代表有表决权的股份总数为
1,200,090 股，占公司有表决权股份总数的 0.4299%。
    经验证，本次股东大会的召集人和出席人员的资格符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会审议了以下议案：
    1. 《关于董事会 2023 年度工作报告的议案》；
    2. 《关于监事会 2023 年度工作报告的议案》；
    3. 《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》；
    4. 《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》；
    5. 《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》；
    6. 《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机
构的议案》；
    7. 《关于公司 2024 年度对外担保额度预计的议案》；
    8. 《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》；
    9. 《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》；
    10. 《关于修订<公司章程>的议案》；
    11. 《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，包括如下子议案：
        11.01 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
        11.02 《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》；
        11.03 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
    12. 《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期
的议案》；
    13. 《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜有效期的议案》；
    14. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议
案》，包括如下子议案：
        14.01《关于选举 YU DONG LEI 为第四届董事会非独立董事的议案》；
        14.02 《关于选举 CUI RONG 为第四届董事会非独立董事的议案》；

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        14.03 《关于选举黄勇为第四届董事会非独立董事的议案》；
        14.04 《关于选举史可成为第四届董事会非独立董事的议案》；
    15.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议
案》，包括如下子议案：
        15.01 《关于选举余显财为第四届董事会独立董事的议案》；
        15.02 《关于选举程家茂为第四届董事会独立董事的议案》；
        15.03 《关于选举刘越为第四届董事会独立董事的议案》；
    16．《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议
案》，包括如下子议案：
        16.01 《关于选举周明峥为第四届监事会非职工代表监事的议案》；
        16.02 《关于选举潘俊勇为第四届监事会非职工代表监事的议案》。
    出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。股东大会现场会议以书面
投票方式对前述议案进行了表决，其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统
进行表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，表决结果于网络
投票截止后公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提
出异议。
    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的所有议案均获通过。
    经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合
法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司
2023 年年度股东大会之法律意见书》之签署页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：        徐   晨              经办律师：    郑伊珺




                                                    陆   伟




                                                         年   月   日