国浩律师（上海）事务所

                                     关         于

             上海正帆科技股份有限公司

调整 2021 年、2021 年第二期股票期权激励计划
                  行权价格

                                           的

                                法律意见书




                  上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层     邮编：200041
      23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                 电话/Tel: +86 21 5234 1668   传真/Fax: +86 21 5234 1670
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                                  二零二四年六月
国浩律师（上海）事务所                                                   法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
                  关于上海正帆科技股份有限公司
调整 2021 年、2021 年第二期股票期权激励计划行权
                                   价格的
                                法律意见书

致：上海正帆科技股份有限公司
     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海正帆科技股份有限
公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《上海正帆科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《2021 年激励计划（草案）》”或“2021 年激励计划”）、《上海正帆科技
股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年
第二期激励计划（草案）》”或“2021 年第二期激励计划”）的规定，按照《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
就正帆科技调整 2021 年、2021 年第二期股票期权激励计划行权价格（以下简称
“本次行权价格调整”）事项出具本法律意见书。



                          第一节 律师声明事项

     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定


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的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二）正帆科技保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文
件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及
本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印
章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已
签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所
签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通
过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
     （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、正帆科技或其他有关单位、个人出具的说明、
证明文件、访谈记录等出具法律意见。
     （四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
     （五）本所律师仅就与公司本次行权价格调整相关的法律问题发表意见，不
对本次行权价格调整所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。
本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或者默示的保证。
     （六）本所律师同意将本法律意见书作为本次行权价格调整必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
     （七）本所律师同意正帆科技在其为实施本次行权价格调整所制作的相关文
件中引用本法律意见书的内容，但是正帆科技做上述引用时，不得因引用而导致
对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
     （八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （九）本法律意见书仅供本次行权价格调整之目的使用，未经本所事先书面


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同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。




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                             第二节 正文

     一、 公司已履行的决策程序和信息披露情况
     （一）2021 年股票期权激励计划
     1.公司于 2021 年 2 月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划（草案）》，合计向激励对象授予 2,000.00 万份股票期权。其中首
次授予部分合计向 55 名激励对象授予 1,828.00 万份股票期权，行权价格为每股
20.10 元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
     2.公司于 2021 年 2 月 8 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第十次会议，并于 2021 年 3 月 1 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意公司实施
2021 年激励计划。
     3. 2021 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由
20.10 元/股调整为 20.00 元/股。
     4. 2022 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予预留部
分股票期权的议案》，同意向符合条件的 8 名激励对象授予 87.00 万份股票期权，
授予日为 2022 年 2 月 25 日，行权价格为 24.04 元/股。
     5. 2022 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票
期权行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股
票期权行权价格由 20.00 元/股调整为 19.87 元/股。
     6. 2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予的股
票期权行权价格的议案》，同意公司对预留授予的股票期权行权价格进行调整，



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行权价格由 24.04 元/股调整为 23.91 元/股。
     7. 2024 年 5 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海正帆科技股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票
期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期自主行权实施公告》，根据行权手
续办理情况，2021 年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期的有效日期为
2024 年 5 月 24 日至 2025 年 3 月 1 日（行权日须为交易日），预留授予的第二个
行权期的有效日期为 2024 年 5 月 24 日至 2025 年 2 月 24 日（行权日须为交易日）。
     （二）2021 年第二期股票期权激励计划
     1. 公司于 2021 年 11 月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司 2021 年
第二期股票期权激励计划（草案）》，合计向激励对象授予 972.00 万份股票期权。
其中首次授予部分合计向 10 名激励对象授予 922.00 万份股票期权，行权价格为
每股 22.00 元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
     2. 公司于 2021 年 11 月 8 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第四次会议，并于 2021 年 11 月 24 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案，同意公司实施 2021 年第二期激励计划。
     3. 2021 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象首次
授予股票期权的议案》，同意以 2021 年 12 月 3 日为首次授予日，向符合条件的
10 名激励对象授予股票期权 922.00 万份。
     4. 2022 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年第二期股票期权激励计划首次授
予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对 2021 年第二期激励计划首次授予的
股票期权的行权价格进行调整，行权价格由 22.00 元/股调整为 21.87 元/股。
     5. 2023 年 12 月 19 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于 2021 年第二期股票期权激励计划第二个行权期自主行权实施公告》，根
据行权手续办理情况，2021 年第二期股票期权激励计划的第二个行权期的有效
日期为 2023 年 12 月 22 日至 2024 年 12 月 2 日（行权日须为交易日）。


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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权价格调整相关
事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《2021 年激励计划（草案）》《2021 年第二期激励计划（草案）》的相关规
定。根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第四次临时股东大会的授权，本
次行权价格调整无须提交股东大会审议。


     二、 本次行权价格调整的具体情况
     （一）本次行权价格调整的原因
     2024 年 5 月 24 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配预案的议案》。公司 2023 年度利润分配方案为：以实施权
益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分
配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含税）。
     2024 年 5 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于调整 2023 年度利润分配方案每股现金分红金额的公告》，鉴于本次利润分
配方案披露之日后总股本发生变动，公司 2023 年度每股分红金额由 0.29 元（含
税）调整为 0.2865 元（含税）。
     本次权益分派于 2024 年 6 月 20 日实施完毕，根据《2021 年激励计划（草
案）》《2021 年第二期激励计划（草案）》的规定，若在 2021 年激励计划、2021
年第二期激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票
期权行权价格进行相应的调整。
     （二）本次行权价格调整的方法和结果
     根据《2021 年激励计划（草案）》《2021 年第二期激励计划（草案）》，本次
行权价格调整的方法如下：
     派息调整方法：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的行权价格）
     根据公式计算得出，调整后授予股票期权的行权价格如下：
     2021 年股票期权激励计划首次授予 P＝P0-V＝19.87-0.2865=19.58 元/股（保
留小数点后两位）；
     2021 年股票期权激励计划预留授予 P＝P0-V＝23.91-0.2865=23.62 元/股（保


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留小数点后两位）；
     2021 年第二期股票期权激励计划 P＝P0-V＝21.87-0.2865=21.58 元/股（保留
小数点后两位）；
     本所律师核查后认为，公司本次行权价格调整符合《管理办法》及《2021
年激励计划（草案）》《2021 年第二期激励计划（草案）》的相关规定。


     三、 结论性意见
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权价格调整
已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2021 年激励计划（草案）》
《2021 年第二期激励计划（草案）》的相关规定，本次价格调整尚需按照《管理
办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。


                             （以下无正文）




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                          第三节 签署页


    （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公
司调整 2021 年、2021 年第二期股票期权激励计划行权价格的法律意见书》签署
页）


    本法律意见书于       年   月   日出具，正本一式    份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



   负责人： 徐   晨                    经办律师： 郑伊珺



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                                                  陆    伟



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