正帆科技：上海正帆科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2024-07-08
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-045
上海正帆科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元
（含）
● 回购股份资金来源：自有或自筹资金
● 回购股份用途：全部用于实施员工持股计划或股权激励
● 回购股份价格：不超过人民币 40.00 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%
● 回购股份方式：集中竞价交易
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内
● 相关股东是否存在减持计划：截止目前，公司控股股东、实际控制人，其
他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不
存在减持本人所持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司
将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法
律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方
案无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/7/8
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 6 个月
方案日期及提议人 2024/7/5
预计回购金额 3,000 万元~5,000 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 40.00 元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 75.00 万股~125.00 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.2610%~0.4350%
回购证券账户名称 上海正帆科技股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B884861669
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励
机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利
益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
自董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股
份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果
暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转
让股份将被注销。回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币
5,000 万元（含），按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数
量约为 750,000 股，约占公司当前总股本的 0.2610%；按照本次回购金额上限及回
购价格上限进行测算，本次回购数量约为 1,250,000 股，约占公司当前总股本的
0.4350%。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 40.00 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
自有或自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%） 比例（%）
（股） （股） （股）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0
287,341,41 287,341,4 287,341,41
无限售条件流通股份 100.00 100.00 100.00
6 16 6
其中：回购专用证券账
4,489,317 1.56 5,739,317 2.00 5,239,317 1.82
户
287,341,41 287,341,4 287,341,41
股份总数 100.00 100.00 100.00
6 16 6
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2024 年 3
月 31 日（未经审计），公司流动资产 689,215.71 万元，总资产 866,484.75 万元，
归属于上市公司股东的净资产 306,709.42 万元，按照本次回购资金上限 5,000 万元
测算，分别占上述财务数据的 0.73%、0.58%、1.63%。根据公司经营和未来发展
规划，公司认为以人民币 5,000 万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来
发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2024 年 3
月 31 日（未经审计），公司资产负债率为 63.70%，货币资金为 62,102.76 万元，
对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股
权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司
经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权
分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、股票期权激励计划行权情况
2024 年 1 月 5 日至 2024 年 1 月 11 日期间，公司副总经理、财务负责人、董
事会秘书 ZHENG HONG LIANG 通过行权买入公司合计 726,000 股股票；2024 年
1 月 12 日至 2024 年 5 月 24 日期间，公司董事、总经理史可成通过行权买入公司
1,089,000 股股票。
上述行权买入行为系公司 2021 年第二期股票期权激励计划的第二个行权期行
权条件成就后的行权，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及不存
在市场操纵。
除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份
决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案利益冲突、
不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述人员暂无在回购期间的增减持计划，若
后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露
义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
2024 年 7 月 5 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。
截止目前，公司控股股东、实际控制人，其他董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东均回复其在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持本人所持公司
股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行
信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照
相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动
公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被
注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果
暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履
行信息披露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限
于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司
章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修
改及工商变更登记等事宜；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法
律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，专用账户情况如下：
账户名称：上海正帆科技股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B884861669
该账户仅用于回购公司股份。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024 年 7 月 8 日
