金博股份：2024年第一次临时股东大会会议材料2024-02-09
湖南金博碳素股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
湖南金博碳素股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议材料
2024 年 2 月 23 日
湖南金博碳素股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
湖南金博碳素股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料目录
2024 年第一次临时股东大会会议须知
2024 年第一次临时股东大会会议议程
2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案 1：《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
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湖南金博碳素股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
湖南金博碳素股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《湖南
金博碳素股份有限公司章程》《湖南金博碳素股份有限公司股东大会议事规则》等
相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合
法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见
证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会
回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或
股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持
人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次
会议议题相关，超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书
咨询。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现
场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要
求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
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六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会
对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场
表决结果由会议主持人宣布。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始
后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩
序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权
采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 2 月 23 日（星期五）14 点 00 分
（二）现场会议地点：湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路天祥水晶湾西座 638 会议室
（三）会议召集人：湖南金博碳素股份有限公司董事会
（四）会议主持人：廖寄乔先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 2 月 23 日
至 2024 年 2 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
议案 1：《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
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（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一：
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关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
各位股东及股东代理人：
基于对湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信
心和对公司价值的高度认可，为维护公司广大股东利益，增强投资者信心，综合
考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟以集中竞价
交易方式进行股份回购。本次股份回购方案的主要内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 2 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二
十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司
将于 2024 年 2 月 23 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金博股
份关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-008）。
（三）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。根据相关规
定，公司将在股东大会审议通过该回购股份方案后依法通知债权人。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司广大
股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能
力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟实施股份回购，
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回购股份将用于依法注销减少注册资本。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起 1 个月
内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购
方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购
方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 90 元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
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（六）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万
元（含）。
2、回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限
90 元/股进行测算，回购数量约为 111.11 万股，回购股份比例约占公司总股本的
0.80%；按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元，回购价格上限 90 元/股进行测
算，回购数量约为 55.56 万股，回购比例约占公司总股本的 0.40%。具体回购股份
数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元和上限人
民币 10,000 万元，回购价格上限 90 元/股进行测算，回购股份全部注销用于减少
公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流 0 0.00 0 0.00 0 0.00
通股
二、无限售条件 138,603,042 100.00 137,491,930 100.00 138,047,486 100.00
流通股
三、总股本 138,603,042 100.00 137,491,930 100.00 138,047,486 100.00
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情
况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 72.07 亿元，归属于上市公司股东的净
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资产 62.17 亿元，流动资产 36.77 亿元，按照本次回购资金上限 1 亿元测算，分
别占上述财务数据的 1.39%、1.61%、2.72%，本次股份回购方案对公司日常经营
影响较小。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 13.66%，本次回购股份资金来
源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司
认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力
和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合
上市条件，不会影响公司上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6
个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交
易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，2023 年 11 月 14 日-15 日，公司董事、高级管理人员王冰泉先
生、王跃军先生、李军先生、童宇女士、周子嫄女士存在通过大宗交易卖出公司
股票行为。除上述情形外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作
出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不
存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。截至目前，公司董监高、控
股股东、实际控制人在回购期间不存在增持计划，减持计划相关内容请见本议案
“（十一）”部分内容。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询
未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2024 年 2 月 5 日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人、持股 5%以上股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存
在减持计划。经问询，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监
事和高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月均不存在减持公司股票的计划。相关
人员承诺未来若拟实施股票减持计划，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关
规定及时履行信息披露义务。
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（十二）回购股份后依法注销，防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将全部用于注销，公司将依据《公司法》等有关规定及时
履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行
披露义务。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人员在法律法规规定范围内，按照最
大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容
及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；
5、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额
和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公
司董事会及其授权人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
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三、回购方案的不确定性风险
回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议
通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影
响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者
部分实施的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
5、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人
不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
公司股东大会审议通过本回购方案后，公司将在回购期限内根据市场情况
择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
此议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2024 年 2 月 6 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金博股份
关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》
（公告编号：2024-007）。
现将此议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议并表决。
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