华泰联合证券有限责任公司

 关于天合光能股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补
                       充流动资金的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作
为天合光能股份有限公司持续督导的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和公司内部制度的要求，对
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，
并发表意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕157 号）同意注册，
公司向不特定对象发行可转债 8,864,751 手（8,864.751 万张），每张面值为人民
币 100 元，募集资金总额 8,864,751,000.00 元，扣除发行费用 48,650,279.85 元（不
含增值税）后，募集资金净额为 8,816,100,720.15 元。上述募集资金已全部到位，
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2023 年 2 月 17 日出具了容诚
验字[2023] 200Z0002 号验资报告。

    公司对募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额
全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中，公司已与保荐人、
募集资金监管银行签订了《天合光能股份有限公司募集资金专户存储三方监管协
议》《天合光能股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    2023 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 1,302,391,145.98 元置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见公司在上海证券交易所网

                                      1
站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目自筹资金的公告》（公告编号：2023-017）。

       由于向不特定对象发行可转债的募集资金净额 8,816,100,720.15 元低于《天
合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中募集资金
投资项目拟使用募集资金的总投资额 8,864,751,000.00 元，2023 年 2 月 20 日，
公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过
了《关于审议调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，具体内
容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募
集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-016）。各项目投
入募集资金金额调整后的具体情况如下：

                                                                          单位：万元
                                                    原拟投入募集资    调整后拟投入募
序号           项目名称           项目总投资额
                                                          金              集资金
 1       年产 35GW 直拉单晶项目       857,798.31         628,000.00        623,134.97
         补充流动资金及偿还银行
 2                                    258,475.14         258,475.10        258,475.10
         贷款
              合计                   1,116,273.45        886,475.10        881,610.07

       三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

       根据公司募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保
不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率、降低
公司财务成本、解决公司运营发展的资金需求，公司及子公司拟使用不超过人民
币 2,000,000,000.00 元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会
审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情
况及时归还至募集资金专用账户。

       本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，也不会影
响募集资金投资计划的正常进行。

       四、审议程序


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    公司于 2024 年 2 月 5 日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司及其全资子公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用
的情况下，使用不超过人民币 2,000,000,000.00 元的闲置募集资金暂时补充流动
资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。该事项在董事会
审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

    公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要
求。

       五、专项意见说明

       （一）董事会意见

    公司董事会认为：“公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可
以满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，
降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2
号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文
件的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向或损害股东利益的情况。”

    综上，董事会同意公司及其全资子公司使用不超过人民币 2,000,000,000.00
元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

       （二）监事会意见

    公司监事会认为：“公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可
以满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，
降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2
号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文
件的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向或损害股东利益的情况。”


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    综上，监事会同意公司及其全资子公司使用不超过人民币 2,000,000,000.00
元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：

    公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行暂时补充流动资金的事项已经公司
董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序；上述事项符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和公司内部
制度的要求，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东
利益。

    综上所述，保荐人对公司及其全资子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金事项无异议。




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   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                      王   哲                      岳   阳




                                             华泰联合证券有限责任公司



                                                             年   月   日




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