天合光能：华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见2024-02-06
华泰联合证券有限责任公司
关于天合光能股份有限公司预计
2024 年度日常关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为
天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，
对公司预计 2024 年度日常关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意
见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 2 月 5 日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，分别审议通过了《关于公司 2024 年度日常性关联交易预计的议案》，
本次日常关联交易预计金额为 17,600.00 万元，关联董事高纪凡、高纪庆回避了
表决，其他非关联董事一致同意该议案。
公司已于 2024 年 2 月 1 日召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议，
审议通过了《关于公司 2024 年度日常性关联交易预计的议案》，并经公司全体独
立董事一致同意，形成以下意见：公司预计的 2024 年度日常关联交易属于公司
正常经营范围内发生的常规业务，没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益，
符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经
营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响，一致同意该议案并将该议案提交公
司董事会审议。如有涉及关联董事的，该关联董事应在审议上述议案时回避表决。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联人之间的交易未达到上市
公司最近一期经审计总资产 1%以上，本次日常性关联交易无需提交股东大会审
议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
2024 年年初至披露日
关联交易类 本次预计 占同类业 2023 年实际 占同类业 本次预计金额与上年实际发生金额差异的原
关联人 与关联人累计已发生
别 金额 务比例 发生金额 务比例 因
的交易金额
江苏天辉锂
电池有限公 3,700.00 0.29% - - - 2024 年业务拓展引起需求增加。
司
江苏天策机
向关联人购 器人科技有 1,400.00 0.10% - - - 2024 年业务拓展引起需求增加。
买产品 限公司
常州君乐光
电科技有限 800.00 0.06% - - - 2024 年公司有定制产品采购需求。
公司
小计 5,900.00 - - - - -
常州君合科
技股份有限 9,200.00 0.72% 904.07 0.07% 2024 年业务拓展引起需求量扩增。
公司
向关联人购
常州君乐光
买原材料
电科技有限 250.00 0.02% - 141.26 0.01% 不适用
公司
小计 9,450.00 - - 1045.33 - --
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2024 年年初至披露日
关联交易类 本次预计 占同类业 2023 年实际 占同类业 本次预计金额与上年实际发生金额差异的原
关联人 与关联人累计已发生
别 金额 务比例 发生金额 务比例 因
的交易金额
江苏天合蓝
向关联人销
途能源科技 2,000.00 1.98% - 1,635.55 1.62% 不适用
售产品、商
有限公司
品
小计 2,000.00 - - 1,635.55 - -
江苏天合蓝
向关联人提 途能源科技 100.00 3.28% - 10.18 0.00% 2023 年该关联方的部分项目延期至 2024 年。
供劳务 有限公司
小计 100.00 - - 10.18 - -
常州君乐光
接受关联人 电科技有限 150.00 0.01% - 141.26 0.01%
提供的劳务 公司
小计 150.00 - - 141.26 - -
合计 17,600.00 - - 2,832.32 - -
注 1：“占同类业务比例”计算基数为公司:2023 年度未经审计的同类业务的发生额；
注 2：2023 年度的实际发生金额未经审计。
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（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
关联交易类 上年（前次） 2023 年（前次）
关联人 预计金额与实际发生金额差异的原因
别 预计金额 实际发生金额
向关联人购 江苏天辉锂电池有限公司 16,000.00 - 该关联方 2023 年电池产品类型无法匹配公司需求，故未发生采购。
买产品 小计 16,000.00 - -
常州君合科技股份有限公司 6,300.00 904.07 公司根据实际产能匹配采购需求，相应调整关联方采购。
常州君乐光电科技有限公司 90.00 141.26 不适用
向关联人购 常州志桓新材料科技有限公
买原材料 司及宿迁志桓新材料科技有 3,100.00 2,749.04 不适用
限公司
小计 9,490.00 3,794.37 -
常州君乐光电科技有限公司 500.00 141.26 公司根据实际产能匹配采购需求，相应调整关联方采购。
接受关联人 宿迁志桓新材料科技有限公
1,300.00 440.50 公司根据实际产能匹配采购需求，相应调整关联方采购。
提供的劳务 司
小计 1,800.00 581.76 -
江苏天合蓝途新能源科技有
向关联人销 3,000.00 1,635.55 关联方车用光伏业务下半年整体业务量下滑，故电池片需求减少。
限公司
售产品
小计 3,000.00 1,635.55 -
江苏天合蓝途新能源科技有
向关联人提 150.00 10.18 该关联方的部分项目延期至 2024 年。
限公司
供劳务
小计 150.00 10.18 -
关联交易类 上年（前次） 2023 年（前次）
关联人 预计金额与实际发生金额差异的原因
别 预计金额 实际发生金额
合计 30,440.00 6,021.86 -
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二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、常州君合科技股份有限公司
企业名称：常州君合科技股份有限公司；
性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；
法定代表人：吴伟峰；
注册资本：8,288.8886 万元；
成立日期：2001-12-04；
住所：常州市新北区兴塘路 12 号；
主要办公地点：常州市新北区兴塘路 12 号；
经营范围：一般项目：电子专用设备销售；机械设备租赁；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；进出口
代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材
料技术研发；机械设备研发；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服
务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；涂装设备制造；光伏设备及元
器件制造；电子专用设备制造；电子元器件制造；金属表面处理及热处理加工；
喷涂加工；专用化学产品销售（不含危险化学品）；表面功能材料销售；涂料销
售（不含危险化学品）；涂装设备销售；人工智能硬件销售；工业机器人销售；
智能机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
主要股东或实际控制人：吴伟峰；
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
2023 年度主要财务指标（万元）
总资产 21,580
净资产 11,344
营业收入 8,974
净利润 1,387
2、常州君乐光电科技有限公司
企业名称：常州君乐光电科技有限公司；
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；
法定代表人：朱文炳；
注册资本：500 万元；
成立日期：2022-04-22；
住所：常州市新北区魏村街道兴塘路 12 号；
主要办公地点：常州市新北区魏村街道兴塘路 12 号；
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太
阳能发电技术服务；机械电气设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
通用设备制造（不含特种设备制造）；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；软件开发；进出口代理；货物进出口；
技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）；
主要股东或实际控制人：控股股东为常州弘正企业孵化器有限公司，实际控
制人为吴昊；
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
2023 年度主要财务指标（万元）
总资产 386
净资产 150
营业收入 294
净利润 10
3、江苏天辉锂电池有限公司
企业名称：江苏天辉锂电池有限公司
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性质：有限责任公司
法定代表人：夏信德
注册资本：30,000 万元
成立日期：2019-05-17
住所：常州市金坛区良常路 86 号
主要办公地点：常州市金坛区良常路 86 号
经营范围：锂离子电池及电池系统研发、生产和销售；能源技术推广服务；
节能技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：广州鹏辉能源科技股份有限公司持股 51%；江苏天
合储能有限公司持股 49%；
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
2023 年度主要财务指标（万元）
总资产 86,483
净资产 34,838
营业收入 59,658
净利润 1,555
4、江苏天合蓝途新能源科技有限公司
企业名称：江苏天合蓝途新能源科技有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：蒋建峰
注册资本：2000 万元
成立日期：2021-12-06
住所：常州市新北区浏阳河路 69 号
主要办公地点：常州市新北区天合路 2 号
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经营范围：车顶光伏元器件的生产销售、技术推广。
主要股东或实际控制人：天合星元投资发展有限公司
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
2023 年度主要财务指标（万元）
总资产 5,175
净资产 2,193
营业收入 6,205
净利润 945
5、江苏天策机器人科技有限公司
企业名称：江苏天策机器人科技有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：谢进
注册资本：1500 万元
成立日期： 2019-02-28
住所：常州市武进区常武中路 18 号常州科教城创研港 6B-604
主要办公地点：常州市武进区常武中路 18 号常州科教城创研港 6B-604
经营范围：机器人及配件、工业自动化设备及配件、机械零部件的研发、设
计、制造、加工、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；货物或技术进出口。
主要股东或实际控制人：浙江元策企业管理咨询有限公司持股 90%，常州聚
创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 10%
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
2023 年度主要财务指标（万元）
总资产 1,116
净资产 -1,405
营业收入 73
净利润 -1,965
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（二）与上市公司的关联关系
1、常州君合科技股份有限公司（以下简称“君合科技”）
公司董事长高纪凡先生的妻兄吴伟峰先生持股 71%，且担任董事长。
2、常州君乐光电科技有限公司（以下简称“君乐光电”）
君乐光电由常州弘正企业孵化器有限公司（以下简称“常州弘正”）控股 60%，
常州弘正由公司董事长高纪凡先生的妻兄吴伟峰先生担任执行董事且持股 30%，
高纪凡先生的妻弟吴伟忠先生持股 10%，吴伟峰先生之子吴昊先生持股 60%且
担任总经理。
3、江苏天辉锂电池有限公司（简称“天辉”）
公司的参股企业。天辉由广州鹏辉能源科技股份有限公司控股 51%，江苏天
合储能有限公司参股 49%。公司的董事兼副总经理高纪庆先生曾任天辉的副董
事长（辞任未满 12 个月），现任董事长为夏信德。
4、江苏天合蓝途新能源科技有限公司（简称“蓝途新能源”）
蓝途新能源是天合星元投资发展有限公司（以下简称“天合星元”）的全资
下属子公司。天合星元由公司的董事长高纪凡先生持股 44%，高纪凡先生的配偶
吴春艳女士持股 36%。
5、江苏天策机器人科技有限公司（简称“天策”）
天策由浙江元策企业管理咨询有限公司（以下简称“元策”）持股 90%。元
策为天合星元的全资子公司。天合星元由公司的董事长高纪凡先生持股 44%，高
纪凡先生的配偶吴春艳女士持股 36%。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力，前次同
类关联交易执行情况良好，至今为止未发生公司对其的应收款项形成坏账的情况，
根据经验和合理判断，未来形成坏帐的可能性很小。公司将就上述交易与相关方
签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
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三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方采购原材料及产品、接受关联
方提供的劳务、向关联方销售产品及向关联方提供劳务，为公司开展日常经营活
动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、
公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根
据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，公司与上述关
联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展以及生产经营的需要，符合公司
和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，公司主要按照市
场价格定价；如无市场价，按成本加成定价，符合商业惯例。公司与上述关联
方的关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公
司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好
商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开
展。
（三）关联交易的持续性
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，
不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方
形成依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上
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述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交
易将持续存在。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司 2024 年度日常关联
交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独
立董事专门会议发表了同意的审核意见。本次事项未超过董事会审议权限的额度，
无需股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。
综上所述，保荐人对天合光能预计 2024 年度日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司
预计 2024 年度日常关联交易的核查意见》）
保荐代表人：________________ ________________
王 哲 岳 阳
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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