证券代码：688599            证券简称：天合光能            公告编号：2024-045
转债代码：118031            转债简称：天 23 转债



                      天合光能股份有限公司
 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分
                            管理制度的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 16 日召开第
三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度并
办理工商变更登记备案的议案》。公司章程及部分制度的修订尚需提交公司股
东大会审议。现将有关情况公告如下：

    一、关于变更公司注册资本的情况

    1、公司于 2023 年发行的可转换公司债券于 2023 年 8 月 17 日开始转股，
截至 2024 年 1 月 16 日，公司可转债累计转股 1,881 股，转股部分体现在无限
售 条 件 流 通 股 。 转 股 后 公 司 股 本 总 数 由 2,173,560,162 股 增 加 至
2,173,562,043 股 ， 相 应 注 册 资 本 由 人 民 币 2,173,560,162 元 增 至 人 民 币
2,173,562,043 元。

    2、2024 年 1 月 17 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个归属期第一次归属的股票完成归属登记手续。本次限制性股票归属后，公
司股本总数由 2,173,562,043 股增加至 2,179,363,918 股，相应注册资本由人
民币 2,173,562,043 元增至人民币 2,179,363,918 元。具体情况详见公司于
2024 年 1 月 19 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光
能股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第
一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-011）。

    3、公司于 2023 年发行的可转换公司债券于 2023 年 8 月 17 日开始转股，
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        2024 年 1 月 17 日至审议本次变更公司注册资本董事会召开之日，公司可转债
        累计转股 630 股，转股部分体现在无限售条件流通股。转股后公司股本总数由
        2,179,363,918 股增加至 2,179,364,548 股，相应注册资本由人民币
        2,179,363,918 元增至人民币 2,179,364,548 元。

            基于上述事项，公司股本总数由 2,173,560,162 股增加至 2,179,364,548
        股，相应注册资本由人民币 2,173,560,162 元增至人民币 2,179,364,548 元。

            二、修订《公司章程》的相关情况

            为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合《中华人民
        共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市
        规则》《上市公司章程指引（2023 年修订）》等相关法律法规以及公司实际情
        况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。

            具体修订内容如下：

                    修订前                                                修订后
第六条 公司注册资本为人民币 217,356.0162 万元。       第六条 公司注册资本为人民币 217,936.4548 万元。
第十九条 截至目前，公司股份总数为 217,356.0162        第十九条 截至目前，公司股份总数为 217,936.4548
万股，均为普通股。                                    万股，均为普通股。
                                                      第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
                                                      行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
                                                      长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
一名董事主持。
                                                      同推举的一名董事主持。
第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董        第一百〇五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事为 3 人。董事会设董事长 1 人。                      事为 3 人。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十四条 董事长由董事会以全体董事的过半         第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体
数选举产生。                                          董事的过半数选举产生。
                                                      第一百一十六条 副董事长协助董事长工作，董事长
第一百一十六条 董事长不能履行职务或不履行职务         不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。          务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
                                                      以上董事共同推举一名董事履行职务。

            除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大
        会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最
        终以工商登记机关核准的内容为准。

            三、修订公司部分管理制度的相关情况

            为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际
        情况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                                  2
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》制度进行了修订。以上制度尚需经公司股东大
会审议后生效。

    修订后的《公司章程》及公司部分管理制度与本公告同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。




    特此公告。

                                           天合光能股份有限公司董事会

                                                      2024 年 5 月 17 日




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