华泰联合证券有限责任公司

  关于天合光能股份有限公司差异化分红事项的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为
天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的保荐人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》等相关规定，对天合光能 2023 年年度利润分配所涉及的差异化分
红（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：

    一、本次差异化分红的原因

    2023 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人
民币 30,000 万元（含）、不超过人民币 60,000 万元（含）的自有资金通过集中竞
价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或
股权激励，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

    截至本核查意见签署日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式已累计回购股份 13,491,637 股，占公司总股本的比例为 0.62%，回购专用账
户持有公司股份 13,491,637 股。

    根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》和《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中
的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参
与公司本次利润分配，故 2023 年年度利润分配存在差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司期末母公司报表可供分配利润为人民币 1,410,559,608.80 元。2023 年度，公司
合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为 5,531,301,971.10 元。根据《中华
人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《天合光能股份有限公司章程》

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的相关规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，2024 年 4
月 24 日，公司第三届董事会第四次会议通过了《2023 年度利润分配方案》（以
下简称“利润分配方案”），公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每 10 股派送
现金红利 6.33 元（含税）。公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与
拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，若公司总股本（扣除公司
回购专用账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整
分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

    公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配方案的议案》。

    截至本核查意见签署日，公司的股份数为 2,179,364,548 股，扣除公司回购
专用证券账户持有股数 13,491,637 股后为 2,165,872,911 股,以此计算拟派发现金
红利 1,370,997,552.66 元（含税）。

    三、本次差异化分红的计算依据

    根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权
除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
前收盘价格为本核查意见出具之日前一交易日的收盘价。

    根据天合光能 2023 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派送现金红利
6.33 元（含税），公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不
送红股。因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0，则：

    1、实际分派的每股现金红利=6.33 元÷10 股=0.633 元/股；

    2、虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。截至
本核查意见出具日，公司总股本为 2,179,364,548 股，扣除公司回购专用证券账
户中股份数 13,491,637 股，本次实际参与分配的股本数为 2,165,872,911 股，虚
拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总
股本=2,165,872,911×0.633÷2,179,364,548≈0.62908 元／股。

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    以 2024 年 5 月 23 日公司股票收盘价 21.89 元/股测算：

    根据实际分派计算的除权除息参考价=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通
股份变动比例）=（21.89-0.633）÷（1+0）=21.257 元/股。

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（21.89-0.62908）÷（1+0）=21.26092 元/股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格 |÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|21.257-21.26092|÷21.257≈0.01844%<1%。

    因此，以 2024 年 5 月 23 日的收盘价格为参考，测算本次差异化分红对除权
除息参考价格影响的绝对值小于 1%，因此，公司累计回购的股份是否参与分配
对除权除息参考价格影响较小。

    四、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的
资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大
影响，不会对公司正常经营发展产生不利影响。本次差异化分红事项不存在违反
《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    综上所述，保荐人对天合光能差异化分红事项无异议。（以下无正文）




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   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司
差异化分红事项的核查意见》）




    保荐代表人：________________       ________________

                    王   哲                 岳   阳




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