华泰联合证券有限责任公司

                     关于天合光能股份有限公司

             参与设立产业基金暨关联交易的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“公司”）持续督导的保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，对天合光能参与设立产业基金暨关联交易事项进行了核查，具体情
况如下：

       一、合作投资暨关联交易概述

    （一）交易概述

    公司全资子公司江苏诚昱投资发展有限公司（以下简称“诚昱投资”）拟与
建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信（北京）投资”）、芜
湖建享一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建享基金”）、天合
星元（常州）企业咨询管理有限公司（以下简称“星元企管”）、国家绿色发展基
金股份有限公司（以下简称“国家绿色基金”）共同投资设立建新星元绿色双碳
产业创业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门最终核定名
称为准，以下简称“双碳产业基金”）。双碳产业基金规模为 16 亿元，其中公司
全资子公司诚昱投资作为有限合伙人出资 3.92 亿元人民币，并直接持有该双碳
产业基金 24.50%的合伙份额；星元企管作为普通合伙人之一出资 0.08 亿元人民
币，并直接持有该产业基金 0.50%的合伙份额。因公司全资子公司天合科技拟收
购星元企管 100%股权，目前尚在办理工商变更，待股权交割完成后，公司子公
司作为基金普通合伙人之一，将合计直接持有该双碳产业基金 25.00%的合伙份
额。

    双碳产业基金投资方向聚焦于绿色能源（包括但不限于光伏及储能相关产业
链）、绿色制造、节能降碳新材料、零碳负碳排放、信息技术与数字化领域。通
过参与新能源产业链方向的专项产业投资平台，公司可以充分利用产业投资平台
合伙人的各自优势，集合各方资源，加强对新能源产业链中具有迭代技术和前沿
技术公司的布局。同时，参与设立产业基金也有助于促进公司深化与产业链上下
游企业的合作关系，完善产融协同发展机制，促进各主体合作研发、技术协同，
提升对双碳产业链认知的颗粒度与全面性，加速打造共创共享、合作共赢的“碳
中和”产业发展新生态，推动实现绿色低碳发展目标。

    （二）关联关系或其他利益关系说明

    星元投资为公司实际控制人高纪凡先生控股的企业，公司现任董事高海纯担
任星元投资法定代表人、执行董事。星元投资现持有星元企管 100%股权，公司
全资子公司天合科技近期已与星元投资签署了股权转让协议，受让星元投资持有
的星元企管 100%股权，目前正在办理工商变更，尚未完成交割，待交割完成后，
星元企管将成为公司全资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，
因目前星元企管属于公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法
律障碍。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的交易已占上
市公司市值 1%以上，且超过 3000 万元，本次关联交易事项尚需提交股东大会审
议。

    （三）公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

    （四）决策与审议程序

    2024 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》，关联
董事高纪凡、高纪庆、高海纯已就上述关联交易议案回避表决。本事项已经公司
第三届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

       二、投资标的基本情况

    1、双碳产业基金名称：建新星元绿色双碳产业创业投资基金（有限合伙）
（暂定名）


                                   2
       2、双碳产业基金的企业类型：有限合伙企业

       3、双碳产业基金执行事务合伙人为建信（北京）投资，普通合伙人为建信
   （北京）投资及星元企管，基金管理人为建信（北京）投资

       4、双碳产业基金投资领域为：绿色能源（包括但不限于光伏及储能相关产
   业链）、绿色制造、节能降碳新材料、零碳负碳排放、信息技术与数字化领域

       5、双碳产业基金的全体合伙人名称、合伙人类型、出资方式、认缴出资额、
   认缴出资比例如下表所示，最终认缴出资额和认缴出资比例以有限合伙协议为准：

                                                                单位：人民币 万元

合伙人名称                             合伙人类型   出资方式   认缴出资额   认缴出资比例

建信（北京）投资基金管理有限责任公司   普通合伙人    货币            800          0.50%

天合星元（常州）企业咨询管理有限公司   普通合伙人    货币            800          0.50%

芜湖建享一号创业投资基金合伙企业（有
                                       有限合伙人    货币          79,200        49.50%
限合伙）

国家绿色发展基金股份有限公司           有限合伙人    货币          40,000        25.00%

江苏诚昱投资发展有限公司               有限合伙人    货币          39,200        24.50%

                            合计                                  160,000       100.00%

       6、基金运作期限、投资期及退出期

       基金运作期限为自首次交割日起至 2030 年 7 月 13 日止。经管理人提出并经
   全体合伙人一致同意，基金运作期限可延长两次，每次一年。

       投资期为自首次交割日起至其对应的第 4 个周年日止，但合伙人会议另行审
   议同意的除外。投资期届满之后，合伙企业不得再进行新投资，但合伙企业开展
   闲置资金管理、按照其于投资期届满前已签署具有法律约束力的投资文件进行投
   资及从事其他存续性活动的除外。退出期为自合伙企业投资期届满之次日起至
   2030 年 7 月 13 日止。

       7、出资及出资安排

       合伙企业的认缴出资总额为人民币 16 亿元人民币，所有合伙人之出资方式


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均为现金方式出资。各合伙人原则上应分三期缴付其对基金的认缴出资，每期出
资占总认缴出资额的比例分别为 30%，40%，30%。

    三、关联方及其他合伙人基本情况

    （一）关联方基本情况

    1、星元企管（普通合伙人）

    （1）公司名称：天合星元（常州）企业咨询管理有限公司；

    （2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

    （3）法定代表人：张善忠；

    （4）注册资本：3,000 万人民币；

    （5）成立日期：2022 年 5 月 9 日；

    （6）公司住所：常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 3 号楼 9 层；

    （7）主营业务：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）；

    （8）主要股东：天合星元投资发展有限公司持股 100%（已签署股权转让协
议，由天合科技受让星元投资持有的星元企管 100%股权，目前正在办理工商变
更，尚未完成交割）；

    （9）财务数据（截至 2023 年 12 月 31 日，经审计）：总资产 20,344,220.56
元、净资产 44,129.27 元、营业收入 1,320,793.43 元、净利润-6,096,449.31 元；

    （10）关联关系和其他关系说明：星元投资为公司实际控制人高纪凡先生控
股的企业，公司现任董事高海纯担任星元投资法定代表人、执行董事。星元投资
现持有星元企管 100%股权，公司全资子公司天合科技近期已与星元投资签署了
股权转让协议，受让星元投资持有的星元企管 100%股权，目前正在办理工商变
更，尚未完成交割，待交割完成后，星元企管将成为公司全资子公司。根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》，目前星元企管属于公司的关联方，除上述
关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。


                                      4
    （二）其他合伙人基本情况

    2、建信（北京）投资（普通合伙人）

    （1）公司名称：建信（北京）投资基金管理有限责任公司；

    （2）企业类型：有限责任公司（法人独资）；

    （3）法定代表人：王业强；

    （4）注册资本：308,500 万人民币；

    （5）成立日期：2011 年 3 月 24 日；

    （6）公司住所：北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 3 层 3B8；

    （7）主营业务：投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、
企业管理咨询；

    （8）主要股东：建信信托有限责任公司持股 100%；

    （9）建信（北京）投资与公司不存在关联关系或其他利益关系。

    3、建享基金（有限合伙人）

    （1）公司名称：芜湖建享一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）；

    （2）企业类型：有限合伙企业；

    （3）执行事务合伙人：建信（北京）投资基金管理有限责任公司；

    （4）注册资本：397,907 万人民币；

    （5）成立日期：2023 年 9 月 26 日；

    （6）公司住所：安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92 号雨耕山文化创意产业园
内思楼 323-20 号；

    （7）主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从
事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）；

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    （8）主要合伙人：建信信托有限责任公司持有份额 97.25%，南京星空二号
股权投资中心（有限合伙）持有份额 1.01%，芜湖易成长一号投资合伙企业（有
限合伙）持有份额 0.75%，建信（北京）投资基金管理有限责任公司持有份额 0.74%，
南京星空一号股权投资中心（有限合伙）持有份额 0.25%；

    （9）建享基金与公司不存在关联关系或其他利益关系。

    4、国家绿色基金（有限合伙人）

    （1）公司名称：国家绿色发展基金股份有限公司；

    （2）企业类型：其他股份有限公司（非上市）；

    （3）法定代表人：寿伟光；

    （4）注册资本：8,850,000 万人民币；

    （5）成立日期：2020 年 7 月 14 日；

    （6）公司住所：上海市黄浦区汉口路 110 号；

    （7）主营业务：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询；

    （8）主要股东：中华人民共和国财政部持股 11.30%，国家开发银行持股
9.04%，中国工商银行股份有限公司持股 9.04%，中国建设银行股份有限公司持
股 9.04%，中国农业银行股份有限公司持股 9.04%，中国银行股份有限公司持股
9.04%，交通银行股份有限公司持股 8.47%，上海浦东发展银行股份有限公司持
股 7.91%等；

    （9）国家绿色基金与公司不存在关联关系或其他利益关系。

    5、诚昱投资（有限合伙人）

    （1）公司名称：江苏诚昱投资发展有限公司；

    （2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

    （3）法定代表人：赵金强；

    （4）注册资本：3,000 万人民币；


                                      6
    （5）成立日期：2015 年 7 月 17 日；

    （6）公司住所：常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号；

    （7）主营业务：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）；

    （8）主要股东：天合光能（常州）科技有限公司持股 100%。

    四、基金的管理及投资模式

    （一）管理决策机制

    1、执行事务合伙人、普通合伙人、有限合伙人

    合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人建信（北京）投资，负责合伙企业
及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营。合伙企业的普通合伙人为建信
（北京）投资及星元企管。除本协议另有明确约定的情形外，本协议约定由普通
合伙人决定的事项，以及约定应由普通合伙人行使的权利和承担的义务，由建信
（北京）投资和星元企管共同决定、行使并承担。有限合伙人不执行合伙事务，
不对外代表合伙企业。

    2、合伙人会议

    合伙人会议由全体合伙人组成，原则上每年举行一次会议，由执行事务合伙
人召集。单独或合计占合伙企业实缴出资份额 75%（不含本数）以上的有限合伙
人共同出席会议方为有效会议，会议可以通过电话、视频或通讯表决方式召开。

    3、投资决策委员会

    投资决策委员会是基金与项目投资、管理、运营、退出等相关事项的最高决
策机构，由管理人专门为合伙企业设置，由 5 名委员组成。其中，建信（北京）
投资有权委派 3 名委员，星元企管有权委派 2 名委员。投资决策委员会决策需经
投资决策委员会委员的五分之四（4/5）及以上同意方可通过。投资决策委员会做
出决议后，交由基金管理人建信（北京）投资负责办理具体事务。

    （二）管理费


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    合伙企业将负担所有与其设立、经营、运作、终止、解散和清算等相关的费
用，合伙企业管理费用具体规定如下：

    投资期内，各有限合伙人按照其实缴出资额的 2%/年向管理人支付管理费，
退出期内，各有限合伙人按照其所分摊的未退出投资项目的投资成本的 1.8%/年
支付管理费。双碳产业基金进入退出延长期、清算期等，管理人不收取管理费用。

    （三）收益分配

    合伙企业可分配财产应按照下列次序和方式进行支付和分配：

    1、按照全体合伙人在分配日前一日的实缴出资比例向全体合伙人进行分配，
直至合伙人根据本项累计获得的收益分配总额达到其届时缴付至合伙企业的实
缴出资额；

    2、如有余额，按照全体合伙人在分配日前一日的实缴出资比例向全体合伙人
分配，直至全体合伙人累计收回其各自实缴出资额所对应的按照8%年化单利自该
实缴出资额的实际缴付日（含）至收回该等实缴出资额之日（为到账日，不含）
计算的门槛回报；

    3、如有余额，将余额的 20%分配给指定普通合伙人，同时，将余额的 80%
在有限合伙人之间按照分配日前一日的相对实缴出资比例进行分配。

    （四）本次参与设立双碳产业基金的各方与公司不存在相关利益安排，未来
根据合伙协议约定，公司可能委派董事、监事、高级管理人员担任基金投资决策
委员会委员，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。

    五、参与设立双碳产业基金暨关联交易的必要性及对上市公司的影响

    （一）参与设立双碳产业基金暨关联交易的必要性

    国家绿色基金是由财政部、生态环境部以及上海市政府三方共同发起的国家
级投资基金，本基金作为由国家绿色基金参与出资的新能源产业基金，代表了国
家绿色基金对新能源产业投资的支持和对公司的充分认可。该双碳产业基金将进
一步加强公司对新能源产业链中具有迭代技术和前沿技术公司的布局，更好地实
现构建“碳中和”生态图的愿景，天合光能参与设立双碳产业基金，可以充分利


                                     8
用产业投资平台合伙人的各自优势，集合各方资源，对业内最新技术发展保持跟
踪与研究，有助于公司踩准技术迭代节奏，拓宽公司资源边界，提升公司生态综
合竞争力。同时促进公司深化与产业链上下游企业的合作关系，完善产融协同发
展机制，促进各主体合作研发、技术协同，构建高质量创新联合体，充分发挥龙
头企业的带头领军作用，进一步提升对双碳产业链认知的颗粒度与全面性，加速
打造共创共享、合作共赢的“碳中和”产业发展新生态，推动实现绿色低碳发展
目标。

    （二）参与设立双碳产业基金暨关联交易对公司的影响

    本次参与设立双碳产业基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发
展的前提下做出的投资决策，符合公司发展战略和投资方向，该双碳产业基金不
会纳入上市公司合并报表范围。公司将依托专业投资机构和团队的优势、完善的
风险控制体系，整合各方资源，为公司创造合理的投资回报并降低投资风险。本
次投资事项不会对公司日常生产经营产生实质性影响，实际将分三期缴付对基金
的认缴出资，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的
正常运行。本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，定价合理、公允，不存
在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公
司独立性。

    六、风险提示

    本次交易属于参与设立双碳产业基金，双碳产业基金具有投资周期长、流动
性较低的特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公
司经营管理等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益、无法及时有
效退出的风险。公司本次收购的星元企管作为基金的普通合伙人，对基金承担无
限连带责任，本次投资无保本及最低收益承诺。公司将密切关注双碳产业基金运
作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资
资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。

    七、参与设立双碳产业基金暨关联交易履行的审议程序

    （一）独立董事专门会议审议情况


                                     9
    2024 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会独立董事第三次专门会议，审议
通过了《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司将该议案提
交第三届董事会第十二次会议审议。

    独立董事认为：公司本次参与设立双碳产业基金暨关联交易的事项与公司主
营业务具有相关性和协同性，符合公司长期发展战略，有助于提升公司的产业布
局能力和整体竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公
司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此
类交易对关联方形成依赖。

       （二）董事会审议情况

    公司于 2024 年 9 月 30 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡、高纪庆、
高海纯回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。该议案尚需提交公司股东
大会审议。

    董事会认为：本次参与设立双碳产业基金暨关联交易的事项符合公司发展战
略和投资方向，具有合理性和必要性，本次交易定价遵循公平、公开、公正的原
则，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司
的独立性产生不利影响。董事会同意公司参与设立双碳产业基金暨关联交易的事
项。

       （三）监事会审议情况

    公司于 2024 年 9 月 30 日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》。

    监事会认为：公司本次参与设立双碳产业基金暨关联交易的事项是在保证公
司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司日常生产经营产生实
质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正
常运行。本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会同意公司参与设立双碳产业基金暨关联交易的事项。

       八、保荐人核查意见

                                   10
    经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次参与设立双碳产
业基金暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、公司第三届董事会第十二次
会议、第三届监事会第六次会议审议通过，尚需股东大会审议，符合相关的法律
法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。公司本次参与设立双碳产业
基金暨关联交易事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会损害公司及股
东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。

    综上所述，保荐人对公司本次参与设立双碳产业基金暨关联交易的事项无异
议。




                                  11
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司
参与设立产业基金暨关联交易的核查意见》）




    保荐代表人：________________        ________________

                    王   哲                  蒋益飞




                                                华泰联合证券有限责任公司



                                                            年   月   日




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