华泰联合证券有限责任公司

                    关于天合光能股份有限公司

            部分募集资金投资项目延期的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“公司”）持续督导的保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，对天合光能部分募集资金投资项目延期的相关事项进行了核查，具
体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2023］157 号《关于同意天
合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司
获准向不特定对象发行面值总额为人民币 8,864,751,000.00 元的可转换公司债券，
债券期限为 6 年。截至 2023 年 2 月 17 日，公司发行可转换公司债券共募集人民
币 8,864,751,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 48,650,279.85 元，实际募
集资金净额为人民币 8,816,100,720.15 元。上述资金到位情况业经容诚会计师事
务所容诚验字[2023]200Z0002 号《验资报告》验证。

    公司对募集资金采取了专户存储制度，于 2023 年 2 月 11 日与保荐人、募集
资金监管银行签订了《天合光能股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》
《天合光能股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。上述扣除发行费用
后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    由于本次可转债募集资金净额低于《天合光能股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明书》中募集资金投资项目拟使用募集资金的总投资额，
公司根据可转债募集资金实际情况并结合公司业务经营及现金流量情况，对募集
 资金投资项目拟投入募集资金金额进行了调整，详见公司于 2023 年 2 月 21 日在
 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整部分募集资金投资
 项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-016），调整后公司募集资金
 投入项目的具体情况如下：
                                                                       单位：人民币万元
                                                       募集资金承诺投           调整后
序号            项目名称            项目总投资额
                                                           资总额             投资金额
 1       年产 35GW 直拉单晶项目         857,798.31             628,000.00       623,134.97
 2     补充流动资金及偿还银行贷款       258,475.14             258,475.10       258,475.10
               合计                    1,116,273.45            886,475.10       881,610.07

       三、本次募集资金投资项目延期的具体情况及原因

       （一）本次募集资金投资项目延期情况

       公司根据募投项目所在行业市场情况和募投项目实际建设情况，在募投项目
 的投资内容、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到
 预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下：
                                                   项目达到预定可使用状态日期
                 募投项目名称
                                                      调整前                调整后

     “年产 35GW 直拉单晶项目”的二期 15GW      2024 年 12 月           2026 年 6 月


       （二）本次募集资金投资项目延期的原因

       募集资金到账以来，公司积极推进募投项目的实施，截至 2024 年 6 月 30 日，
 “年产 35GW 直拉单晶项目”一期 20GW 已投产。当前，光伏行业处于供需失
 衡的阶段性运行阶段，硅片环节供需错配形势延续，产业链价格持续下行。受此
 行业周期波动影响下，公司贯彻富有弹性的、适度垂直一体化布局，控制了上游
 硅片环节产能的建设节奏，在一定程度上减缓了募投项目“年产 35GW 直拉单晶
 项目”的实施进度，相对轻资产的运营模式使得公司具备更强的盈利能力和抗风
 险能力来面对行业供需和价格的周期性波动。

       公司为严格把控募投项目整体质量及募集资金使用效率，维护全体股东和公
 司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实


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施主体的前提下，拟将募投项目“年产 35GW 直拉单晶项目”中的二期 15GW 延
期建设，使得项目整体达到预定可使用状态的日期延期至 2026 年 6 月。

    公司后续将密切关注募集资金投资项目的行业情况、公司经营战略发展及实
际生产经营需要，视行业市场情况动态调整募投项目建设节奏，努力推动募投项
目延期后能够按期全部建成并达产达效。

    四、本次部分募投项目延期对公司的影响

    本次部分募投项目延期是公司根据募投项目所在行业市场情况和项目实际
建设情况而做出的谨慎决定，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发
展规划要求。本次募投项目延期事项仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的
变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实
施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正
常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规
划与股东的长远利益。

    五、审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    公司于 2024 年 9 月 30 日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意
公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。该事项无需提交公司
股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际情况做出的
审慎决定，项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对
募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不存在改变或变相改
变募集资金用途的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害
股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自

                                   3
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》
的规定。综上，监事会同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

    六、保荐人意见

    经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次关于部分募投
项目延期的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议程序，
符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律
法规及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募投项目延期是公司根据行业
市场情况和项目实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状
态时间的变化，未调整项目的投资内容、投资总额、实施主体，不存在改变或
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    综上，保荐人对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见》）




    保荐代表人：________________       ________________

                    王   哲                 蒋益飞




                                               华泰联合证券有限责任公司



                                                           年   月   日




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