康鹏科技：2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2024-06-04
证券代码：688602 证券简称：康鹏科技 公告编号：2024-025
上海康鹏科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“康鹏科技”、
“本公司” 或“公司”）向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）本激励计划拟授予的限
制性股票数量为370.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的0.71%。其中，首次授予298.80万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的0.58%，占拟授予权益总额的80.76%；预留授予71.20万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.14%，占拟授予权益
总额的19.24%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
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（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号
——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和
规范性文件以及《上海康鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本激励计划。
二、 股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股
票），即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中
国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制
性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本
公司A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为370.00万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的0.71%。其中 ，首次授予298.80万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的0.58%，占拟授予权益总额的80.76%；预留
授予71.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的19.24%，占拟
授予权益总额的0.14%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
20.00%。本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的
2
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1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司，下同）任职的董
事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立
董事、监事）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予的激励对象160人，占公司员工总数（截止
2023年12月31日公司员工总人数为1,109人）的14.43%，包括：
1、公司（含子公司）董事、高级管理人员；
2、董事会认为应当激励的其他人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象
必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在
聘用关系、劳动关系或劳务关系。
同时，本激励计划的激励对象包含中国香港籍员工张麦旋先生，张麦旋
先生为公司核心管理人员，属于对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核
心骨干。因此，本激励计划将上述作为激励对象符合公司的实际情况和发展
需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
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获授的限制 占计划授出 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票 公告日公司股
（万股） 数量的比例 本
（%） 总额的比例
（%）
一、董事、高级管理人员
1 袁云龙 中国 董事、总经理 15.00 4.05 0.03
2 何立 中国 副总经理 9.00 2.43 0.02
副总经理、财
3 喜苹 中国 6.00 1.62 0.01
务负责人
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（157人） 268.80 72.65 0.52
首次授予限制性股票数量合计 298.80 80.76 0.58
三、预留部分 71.20 19.24 0.14
合计 370.00 100.00 0.71
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）激励对象的核实
1、 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于10天。
2、 监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，
并于股东大会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名
单出现调整的，应经监事会核实。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须
为交易日。
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公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并
完成公告（根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内）；
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司应当在本激励计划经股东大
会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对
象的，预留部分对应的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、
担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，
归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，
至公告前1日；
2、 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 50%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 50%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票于2024年授出，预留授予的
限制性股票归属对应的归属安排与首次授予的限制性股票归属对应的
归属安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2025年授出，预留授予部
分归属安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不
得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票
不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满
足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并
作废失效，不得递延。
（四）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。除
了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划
授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售安排按照
《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守 《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关
规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
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律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理
人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股5.32元。
即，满足归属条件之后，激励对象可以每股5.32元的价格购买公司定向
发行的A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格的定价方法
本激励计划的限制性股票的授予价格确定为每股5.32元，不低于下列价
格较高者的50%：
本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股9.20元，本次授予价格占前1个
交易日交易均价的57.85%；
本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股10.63元，本次授予价格占
前20个交易日交易均价的50.07%；
本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股9.84元，本次授予价格占前
60个交易日交易均价的54.05%。
本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股9.74元，本次授予价格
占前120个交易日交易均价的54.60%。
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七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未
满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
1、 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次
办理归属事宜：
1、 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2） 近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
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见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
3、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年-
2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如
下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以2024年度为基数，2025年营业收入或归属于上市公司股东的净利润增长
第一个归属期
率不低于20%
以2025年度为基数，2026年营业收入或归属于上市公司股东的净利润增长
第二个归属期
率不低于20%
注：1、本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，业绩考核目标可以剔除任
意批次公司因实施股权激励、员工持股计划而产生的激励成本。
2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首
次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期
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计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
4、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
实施。
绩效考评结果（A） A B C D
个人系数（N） 100% 100% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的
限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章
程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面以归属于上市公司股东的净利润或营业收入作为考核指标。归
属于上市公司股东的净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现
公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象；营业收入增长率是衡量
企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也
是反映企业成长性的有效指标。
公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸
引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战
略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标
科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核
评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另
一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实
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现提供了坚实保障。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交
董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激
励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应
当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、
公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实限制性股票的授予、归属（登记）、作废失
效、办理有关登记等工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在
召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的公
示情况说明及审核意见。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当
就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定
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的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票
或股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票
和股票期权的授予和归属等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、 股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2024
年限制性股票激励计划授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
2、 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定
的授予条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明
确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成
就出具法律意见。
3、 公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核
实并发表意见。
4、 公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明
确意见。
5、 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励
对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上
述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办
法》及相关法律法规规定上市公司不得授出或限制性股票的期
间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、 限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属是否
成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对
本激励计划设定的行使权益的条件是否成就出具法律意见。
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2、 对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对
于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票应当
取消归属并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披
露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关
实施情况的公告。
3、 公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属所涉及相
关事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公
司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等
事项的，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予
数量。
2、 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日
收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授
予数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中： Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股的比例；Q为
调整后的限制性股票授予数量。
4、派息、增发
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公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励
对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予
价格。
2、 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予
价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股
票授予数量或授予价格的议案。董事会根据上述规定调整本激励计划的
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数量或价格后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象（因上述情形
以外的事项需调整限制性股票数量或价格的，除董事会审议相关议案外，
必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整事项
是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法
律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期
间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指
标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照
限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
（一）限制性股票激励成本的确定方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予
日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票
数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性
股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司
股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，
但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票
期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债
表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照
授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入
相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授
予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间
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价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，暂以
2024年6月3日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具
体参数选取如下：
1、标的股价：8.95 元/股（2024 年 6 月 3 日公司股票收盘价为 8.95 元/股，
假设为授予日收盘价）
2、有效期：1 年、2 年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：13.20%、14.37%（分别采用上证综指最近一年、两年的
波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）
（二）限制性股票激励成本对公司经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为2024年6
月底，公司向激励对象首次授予限制性股票298.80万股，预计确认激励
成本为1,129.34万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励
计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
授予的限制
预计激励成 2024年 2025年 2026年 2027年
性股票数量
本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
298.80 1,129.34 234.40 468.81 330.27 95.86
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激
励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少
股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
经初步预计，实施限制性股票激励计划产生的激励成本将对公司
相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一
步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，
从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关
规定对激励对象进行考核。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合
激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属事宜。因
中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登
记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权
利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道
德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、
抵押、担保或偿还债务等。
4、激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关
规定缴纳个人所得税及其它税费。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限
制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激
励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的
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激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行
追偿。
6、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关
权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的授予协议所发
生的或与本激励计划及/或授予协议相关的争议或纠纷，应根据授予协议及
本激励计划相关规章制度的有关规定协商解决。若自争议或纠纷发生之日起
60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
则任何一方均有权将争议或纠纷提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该会
现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均
有约束力。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动
的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1） 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，
需经董事会审议通过。
（2） 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，
应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、
配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3） 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，
须经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计
划的，须经股东大会审议通过。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办
法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审
议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议
激励计划。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，由公司注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
①公司控制权发生变更；
② 公司合并、分立。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有
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激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对
象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内
任职的，已获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。
但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公
司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完
毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（2）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用
协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归
属部分的个人所得税。
（3）激励对象因退休而不再任职于公司的，已获授但尚未归属的限
制性股票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（4）激励对象因工丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未归属的限
制性股票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分和股票期权已行权部分的个人
所得税。
（5）激励对象若因工而身故的，由董事会决定其已获授的限制性股
票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
（6）激励对象非因工丧失劳动能力或非因工死亡，董事会可决定已
获授但尚未归属的限制性股票是否变更。如不做变更，董事会可决定个
人层面绩效考核不再纳入归属条件，否则，已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分
的个人所得税。
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（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》；
（二）《上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》；
（三）《上海市锦天城律师事务所关于上海康鹏科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》；
（四）《上海康鹏科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的核查意见》
（五）《上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》
特此公告。
上海康鹏科技股份有限公司董事会
2024年 6 月 4 日
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