天承科技：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨公司 “提质增效重回报”行动方案的公告2024-02-01
证券代码：688603 证券简称：天承科技 公告编号：2024-003
广东天承科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份
暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份主要内
容如下：
1、回购用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或
股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回
购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履
行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本
回购方案按调整后的政策实行。
2、回购资金总额：本次回购的资金总额为不低于人民币 3,000 万元（含），
不高于人民币 5,000 万元。
3、回购价格：本次回购的价格不超过人民币 75 元/股，该价格不高于公司
董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
5、回购资金来源：自有或自筹资金。
相关股东是否存在减持计划
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公司控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内不存在减持公司股份的计划。
若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义
务。
相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注
销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
为践行以“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护广东天承科技股份有
限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、
对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司将积极采取以下措施，维护公司股
价稳定，树立良好的市场形象。
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一、以集中竞价交易方式回购公司股份
（一）回购方案的审议及实施程序
1、2024 年 1 月 31 日，公司召开第二届第六次董事会会议，以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份方案的议案》。
2、本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》第二十四条、第二十六条授权，本次回购股份方案经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
3、2024 年 1 月 25 日，公司实际控制人、董事长、总经理先生向公司董事
会提议回购公司股份。提议的内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
铺的《关于公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的公告》（公告
编号：2024-002）。
2024 年 1 月 31 日，公司召开第二届董事会第六次会议审议上述回购股份提
议。会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——股份回购》（以下简称《自律监管指引第 7 号》）
等相关规定。
（二）回购方案的主要内容
1、公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励
机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、
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公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，
公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司
将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份
回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本
的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整
后的政策实行。
2、拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
3、回购期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12
个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）如触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购
方案可自董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；
3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
2）中国证监会规定的其他情形。
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在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的
相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得
回购的期间。
4、拟回购股份数量、占公司总股本的比例
（1）以公司目前总股本 5,813.6926 万股为基础，按回购股份价格上限 75
元/股进行测算如下:
回购资金总额下限 回购资金总额上限
占公司总 拟回购资 占公司总 拟回购资 回购实施
回购用途 拟回购数 拟回购数
股本的比 金总额 股本的比 金总额 期限
量(万股) 量(万股)
例（%） （万元） 例（%） （万元）
用于员工
持股计划
40 0.69 3,000 66.6666 1.15 5,000 12 个月
或股权激
励
具体回购股份数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购期满时实际回购
的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
5、回购的价格
本次回购的价格不超过人民币 75 元/股，该价格不高于公司董事会通过回购
股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会
授权公司管理层在回购实施期间，综合股票价格、财务状况和经营状况确定。
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若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，
对回购价格上限进行相应调整。
6、回购的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额为不低于人民币 3,000 万元（含），不高于人民币 5,000
万元（含），资金来源为自有或自筹资金。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
（1）按回购资金总额上限人民币 5,000 万元，回购股份价格上限 75 元/股
测算，预计可回购数量约为 66.6666 万股，若本次回购股份全部用于股权激励或
员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变动如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
限售条件流通股 45,329,404 77.97 45,996,070 79.12
无限售条件流通股 12,807,522 22.03 12,140,856 20.88
总股本 58,136,926 100 58,136,926 100
（2）按回购资金总额下限人民币 3,000 万元，回购股份价格上限 75 元/股
测算，预计可回购股份数量约为 40 万股，若本次回购股份全部用于股权激励或
员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变动如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
限售条件流通股 45,329,404 77.97 45,729,404 78.66
无限售条件流通股 12,807,522 22.03 12,407,522 21.34
总股本 58,136,926 100 58,136,926 100
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以
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实际实施情况为准。
如本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，公司总股本不发生
变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不
会导致公司控制权发生变化。
8、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 1,138,139,903.93 元，
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 1,078,223,195.58 元 ， 货 币 资 金 为
372,999,537.67 元。按本次回购资金上限金额计算，回购资金占公司总资产、
归属于上市公司股东净资产和货币资金的比重分别为 4.39%、4.64%、13.40%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 5,000 万元的股份回
购金额上限，不会对公司的经营活动、财务和未来发展产生重大影响。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续
经营能力。
9、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况
说明
公司董事、监事、 高级管理人员、 控股股东、实际控制人、回购提议人在
董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形；与本次回购方
案不存在利益冲突；不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减
持计划。
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若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务。
10、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司问询，公司董事、监事、 高级管理人员、 控股股东、实际控制人、
回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月内不存在减持公司
股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行
信息披露义务。
11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律
法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回
购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施
情况及时履行信息披露义务。
12、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务
履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司
法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（三）回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
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本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注
销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
（四）授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律、法
规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股
份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于设立回购专用证券账户及其他相关事
宜：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他
事宜；
2、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
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5、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
二、做稳基本盘，加快海外市场布局、新产品开发和产业化应用，促进业务
持续增长
公司通过多年的研发投入和技术积累，自主研发并掌握了 PCB、封装载板、
触摸屏等相关的沉铜、电镀产品制备及应用技术等多项核心技术，并应用于下游
生产，目前已发展成为了国内少数可与国际知名厂商相竞争的专用电子化学品企
业之一。随着国产替代呼声日益高涨，公司将顺乘趋势，竭力开发出更多进口替
代产品，解决“卡脖子”难题。
2023 年，公司水平沉铜产品业务稳步增长。天承在国内水平沉铜产品上陆
续替换国际品牌，目前已占有一定市场份额。随着自动化、智能化和环保需求持
续推动，水平沉铜线因其高度自动化等优势会陆续替代垂直沉铜，水平沉铜在国
产替代上目前仍有较大的空间，公司也在积极争取突破。
2023 年公司电镀产品的销售量较上一年明显增加。目前国内 PCB 电镀添加
剂的国产化率较低，电镀是公司重点发展的方向，公司的不溶性阳极直流和脉冲
体系的产品，是真正能带动行业智能化发展的产品，其中打破国际巨头安美特垄
断的不溶性阳极水平脉冲电镀填孔产品正不断实现进口替代中。在积累了丰富的
PCB、载板电镀化学品制备经验基础上，公司成功研发出先进封装和晶圆级电镀
液，加速了各领域电镀添加剂国产化率提升。
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同时，公司将进一步制定研发人员长效激励政策，不断引进半导体相关人才。
公司将加快集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列项目及泰国生产基地
建设项目的推进进度，积极推广新产品和加快海外市场布局。
从具体项目进展来看，公司集成电路功能性湿电子化学品系列项目实施厂房
预计 2024 年一季度改造完成并开始试生产，包括 RDL、Bumping 等先进封装电镀
液添加剂产品处于行业头部客户量产前的认证阶段，进展顺利。泰国生产基地建
设项目已经搭建完成海外架构，目前正在进行 ODI 申报，预计 2024 年上半年完
成泰国落地，并于第三季度向泰国及东南亚客户批量供货。此外，公司在国内的
生产、研发基地建设进度正常，为公司后续的国内市场产品供应提供充足的保障。
公司将充分把握产业升级和国产化机遇，加快核心技术产业化，通过自身不
断研发创新提升市场竞争力和品牌影响力，努力成为专业领域内的领军企业。
三、持续加强投资者沟通
公司将持续加强投资者沟通，树立市场信心，进一步强化信息披露的透明度，
保证真实、准确、完整、及时地披露信息，为股东提供准确的投资决策依据。
四、坚定落实股东回报政策
公司将在保证正常经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红，
并结合公司经营现状和业务发展目标，充分考虑到公司利用现金分红后留存的未
分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的
投资回报。
同时，公司将持续评估、实施“提质增效重回报”的具体举措，努力通过良
好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任
和义务，回馈投资者的信任，维护公司股价的长期稳定。
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特此公告。
广东天承科技股份有限公司董事会
2024 年 2 月 1 日
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