天承科技：2024年限制性股票激励计划（草案）2024-07-23
证券简称：天承科技 证券代码：688603
广东天承科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
广东天承科技股份有限公司
二零二四年七月
广东天承科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、广东天承科技股份有限公司（以下简称“天承科技”、“公司”）
2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东天承科
技股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普通
股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司授予的股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权
利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 49.3750 万股限制性股票，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 5,813.6926 万股的 0.85%。其中，首次授予 39.50 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.68%，首次授予部分占本次授
予权益总额的 80.00%；预留 9.875 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.17%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
本激励计划为公司上市后实行的首期激励计划，公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本
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总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票授予/归属数量进行相应的调整
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为 25.79 元/股。
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 14 人，约占公司员工总人数
185 人（截至 2023 年 12 月 31 日）的 7.57%。具体包括：公司（含分公司及控
股子公司，下同）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。预留激励对
象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限
制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提
条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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八、参与本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
特别提示.......................................................................................................................................... 2
第一章 释义 ................................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................................... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ........................................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定 ................................... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................................... 15
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................................... 16
第九章 本激励计划的实施程序 .............................................................................................. 20
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 23
第十一章 限制性股票的会计处理 ........................................................................................... 25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................................. 27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................................. 29
第十四章 附则........................................................................................................................... 32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天承科技、本公司、
指 广东天承科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）
公司、上市公司
本激励计划 指 广东天承科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《广东天承科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激
励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
若公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
骨干员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人
员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股
东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司
存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。
（二）本激励计划首次授予的激励对象总人数为 14 人，约占公司员工总人
数 185 人（截至 2023 年 12 月 31 日）的 7.57%。具体包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员及核心骨干员工。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，激励对象经薪酬与考核委员会提出、董事会审议、监事会发表明确意见、
律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续
实际发展情况而定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，将通过公司网站或者其他途
径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），符合本
激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得
公司股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股
票不得转让、用于担保或偿还债务等。
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股
普通股股票。
若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购 A 股
普通股股票，本激励计划所涉及的股票系根据公司 2024 年 1 月 31 日召开第二
届董事会第六次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
的议案》或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
根据公司 2024 年 2 月 1 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-003），回购
的资金总额为不低于人民币 3,000 万元（含），不高于人民币 5,000 万元。回购
资金来源为自有或自筹资金。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为
人民币 5,000 万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务和未来
发展产生重大影响。公司对回购股份的处置应符合《公司法》第一百四十二条
规定。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 49.3750 万股限制性股票，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 5,813.6926 万股的 0.85%。其中，首次授予 39.50 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.68%，首次授予部分占本次授予权
益总额的 80.00%；预留 9.875 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.17%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
本激励计划为公司上市后实行的首期激励计划，公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本
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总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授予的限制 占授予限制性
草案公告日公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 股票总数的比
司股本总额的
（万股） 例
比例
一、高级管理人员
1 费维 中国 副总经理、董事会秘书 16.00 32.41% 0.28%
小计 16.00 32.41% 0.28%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干员工（共计 13 人） 23.50 47.59% 0.40%
首次授予部分合计 39.50 80.00% 0.68%
三、预留部分 9.875 20.00% 0.17%
合计 49.375 100.00% 0.85%
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规
定
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内完成首次授予
并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本
计划，未授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 可归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
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如本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前（含当
日）授予，则其归属期限和归属安排与首次授予的限制性股票保持一致。如本
激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露后授予，则其归属
期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 可归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
四、本激励计划的其他限售规定
激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合
《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格（含预留）
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 25.79 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以以每股 25.79 元的价格购买公司股票。
二、限制性股票授予价格（含预留）的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 51.06 元的 50%，为 25.53 元/股；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 49.08 元的 50%，为 24.54 元/
股；
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 51.58 元的 50%，为 25.79 元/
股；
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 49.97 元的 50%，为 24.98
元/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划对各考核年度的营业收入增长率或净利润增长率进行考核，根
据考核指标的完成情况确定公司层面的归属比例（X）。本激励计划首次授予
限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，首次授予限制性股票各
年度业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入定比 2023 各年度净利润定比 2023 年
对应考核 年增长率（A） 增长率（B）
归属期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2024 10% 5% 15% 10%
第二个归属期 2025 20% 10% 33% 22%
第三个归属期 2026 40% 20% 53% 35%
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入（下同）。
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广东天承科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
2、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本计
划有效期内公司股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用（下同）。
如本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前（含当
日）授予，则其考核年度及目标与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励
计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露后授予，则其考核年度
为 2025-2026 年，具体考核目标如下：
各年度营业收入定比 2023 各年度净利润定比 2023 年
对应考核 年增长率（A） 增长率（B）
归属期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2025 20% 10% 33% 22%
第二个归属期 2026 40% 20% 53% 35%
根据公司每年业绩的完成情况，公司层面的归属安排如下：
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度实际达成的营
An≤A
