天承科技：关于变更注册地址、注册资本及公司名称等事项并修订公司章程的公告2024-10-30
证券代码：688603 证券简称：天承科技 公告编号：2024-083
广东天承科技股份有限公司
关于变更注册地址、注册资本及公司名称等事项并
修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29 日召开
第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册地址、注册资本及公司
名称等事项并修订公司章程的议案》。具体情况如下：
一、拟变更注册地址、注册资本及公司名称的情况
变更
变更前 变更后
项目
中文名
广东天承科技股份有限公司 天承科技股份有限公司
称
英文名
GuangdongSkychemTechnologyCo.,Ltd. SkychemTechnologyCo.,Ltd.
称
注册地 上海市浦东新区环桥路 207 号 2 幢
珠海市金湾区南水镇化联三路 280 号
址 1316 室
注册资
58,136,926 人民币元 83,957,192 人民币元
本
二、拟变更注册地址、注册资本及公司名称的原因说明
（一）拟变更注册地址及公司名称的原因
近年来，在持续推动公司 PCB 电子化学品业务增长的同时，公司也在不断
吸纳集成电路方面的优秀科研人才，并加大先进封装、先进制程等集成电路相
关材料的研发投入，积极拓展产品应用领域，努力实现把公司配方型电子化学
品在 PCB（含封装基板）全覆盖的能力拓展到芯片领域。基于此，公司在审慎
研究后，决定将注册地址迁至上海，以期充分利用上海丰富的集成电路产业政
策、集成电路产业资本和优秀的集成电路产业人才。公司由珠海迁至上海后，
需要按照上海市市场监督管理局要求更换名称。
（二）拟变更注册资本的原因
公司拟以本次三季报的财务数据为基础，实施资本公积金转增股本。依第
二届董事会第十四次会议审议通过的《关于资本公积金转增股本方案的议案》，
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的
总股数为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股。上述资本公积金
转增股本方案实施后，公司总股本将由 58,136,926 股提升至 83,957,192 股，公
司注册资本亦相应提升至 83,957,192 元人民币。关于本次资本公积金转增股本
的具体内容，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《广东天承科技股份有限公司关于资本公积金转增股本方案的公告》（公告
编号：2024-081）。
三、修订《公司章程》的情况
鉴于公司拟变更注册地址、注册资本及公司名称，根据《中华人民共和国公
司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的有关规定，并结合公司实
际情况，公司董事会拟对《广东天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）相关条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护广东天承科技股份有限公司 第一条 为维护广东天承科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 为，弘扬企业家精神，根据《中华人民共和
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
市公司章程指引》等有关法律、法规及其他 券法》”）、《上市公司章程指引》等有关
规范性文件的相关规定，制订本章程。 法律、法规及其他规范性文件的相关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司由广东天承科技有限公司（以下简 公司由广东天承科技有限公司（以下简
称“有限公司”）依法整体变更，以发起设 称“有限公司”）依法整体变更，以发起设
立的方式设立；公司在珠海市市场监督管理 立的方式设立；公司在上海市市场监督管理
局 注 册 登 记 ， 取得 统 一社 会 信 用 代 码为 局 注 册 登 记 ， 取得 统 一社 会 信 用 代 码为
9144010156396708XL 的《营业执照》。 9144010156396708XL 的《营业执照》。
有限公司原有的权利义务均由本公司 有限公司原有的权利义务均由本公司
承继。 承继。
第四条 公司注册名称：广东天承科技股份 第四条 公司注册名称：天承科技股份有限
有限公司 公司
公 司 英 文 名 称 ： Guangdong Skychem 公司英文名称：Skychem Technology Co.,
Technology Co., Ltd. Ltd.
第五条 公司住所：珠海市金湾区南水镇化 第五条 公司住所：上海市浦东新区环桥路
联三路 280 号 207 号 2 幢 1316 室
邮政编码：510900 邮政编码：201315
第六条 公司注册资本为人民币 5,813.6926 第六条 公司注册资本为人民币 8,395.7192
万元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 定，设立中国共产党组织、开展党的活动。
为党组织的活动提供必要条件。 党委（党组织）发挥领导核心和政治核心作
用，把方向、管大局、促落实。公司建立党
的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费，为党组织的活
动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不得为他人取得本公司的股
偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份 份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，
的人提供任何资助。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十四条 第二十四条
…… ……
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对应
的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起一年内不得转让。法律、行政法规或者
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 国务院证券监督管理机构对公司的股东、实
公司董事、监事、高级管理人员应当向 际控制人转让其所持有的本公司股份另有
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 规定的，从其规定。
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 在就任时确定的任职期间每年转让的股份
起一年内不得转让。上述人员离职后半年 不得超过其所持有本公司股份总数的百分
内，不得转让其所持有的本公司股份。 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
…… ……
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份； ……
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东提出查阅或复制前条第一
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 款第（五）项所述有关信息或者索取资料的，
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 应当遵守法律、行政法规的规定，并向公司
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 提供证明其持有公司股份以及持股数量的
求予以提供。 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东依据前条
规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日起 60
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十七条
…… ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，公司连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施
前款规定行为的，各公司应当对任一公司的
债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人、
得利用其关联关系损害公司利益。违反规 董事、监事、高级管理人员不得利用其关联
定，给公司和公司其他股东造成损失的，应 关系损害公司利益。违反前述规定，给公司
当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 ……
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债
…… 券作出决议。除法律、法规和本章程另有明
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 确规定外，上述股东会的职权不得通过授权
决算方案； 的形式由董事会或其他机构和个人代为行
…… 使。
上述股东大会的职权（（十三）、（十
四）除外）不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司对外担保须经董事会或者
股东大会审议通过： 股东会审议。公司发生下列对外担保事项，
…… 应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（三）公司在一年内担保金额超过公司
……
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累
……
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
股东大会在审议为股东、实际控制人及
产百分之三十的担保；
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 ……
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东会在审议为股东、实际控制人及其
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
持表决权的半数以上通过。 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
第五十一条 第五十二条
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司百分之十以上股份的股东 合计持有公司百分之十以上股份的股东有
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 权向监事会提议召开临时股东会，并应当以
当以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向监事会提出请求。监事会应当在
监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时
收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 股东会会议的决定，并书面答复股东。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 监事会同意召开临时股东会的，应在作出决
的同意。 定后的五日内发出召开股东会的通知，通知
…… 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
……
第五十六条 第五十七条
…… ……
单独或者合计持有公司百分之三以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
在收到提案后两日内发出股东大会补充通 提案后两日内发出股东会补充通知，公告披
知，公告临时提案的内容。 露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股
…… 比例和该临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议，但临时提案违反法律、行
政法规或者本章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
……
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 第五十八条 召集人应当将会议召开的时
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东 间、地点和审议的事项在年度股东会召开二
大会将于会议召开十五日前以公告方式通 十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
知各股东。 将于会议召开十五日前以公告方式通知各
公司在计算股东大会起始期限时，不应 股东。
当包括会议召开当日。 公司在计算股东会起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人 第六十七条 代理投票委托书至少应当在有
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 关会议召开前 24 小时备置于公司住所，或
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 者会议通知中指定的其他地方。委托书由委
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
定的其他地方。 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
…… 均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
……
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 第七十三条 在年度股东会上，董事会、监
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 事会应当就其过去一年的工作向股东会作
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 出报告。独立董事应当向公司年度股东会提
告。 交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
…… ……
（四）公司年度预算方案、决算方案；
……
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 处罚，期限未满的；
的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
董事任期三年，任期届满可连选连任。 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 员低于法定人数的，在改选出的董事就任
的规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事可以由总经理或者其他高级管理 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 股东会可以决议解任董事，决议作出之
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 日解任生效。
事，总计不得超过公司董事总数的二分之 董事可以由总经理或者其他高级管理
一。 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百条 第一百〇一条
…… ……
董事违反本条规定所得的收入，应当归 董事直接或者间接与本公司订立合同
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 或者进行交易，应当就与订立合同或者进行
偿责任。 交易有关的事项向董事会或者股东会报告，
并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用前款规定。
董事不得利用职务便利为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程
的规定，公司不能利用该商业机会。
董事未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与其任职公司同
类的业务。
董事会对前述事项决议时，关联董事不
得参与表决，其表决权不计入表决权总数。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、监事、高级管理人员对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用前款规
定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
章程规定的其他勤勉义务。 规定的其他勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用前款规
定。
第一百〇九条 董事会由五名董事组成，设 第一百一十条 董事会由六名董事组成，设
董事长一人，董事会中独立董事人数不得低 董事长一人，董事会中独立董事人数不得低
于董事总人数的三分之一。 于董事总人数的三分之一。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （六）制订公司增加或减少注册资本以
决算方案； 及发行债券；
…… ……
（六）制订公司增加或减少注册资本、 （十五）经三分之二以上董事出席的董
发行债券或其他证券及上市方案； 事会会议决议同意，对公司因本章程第二十
…… 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
（十六）对公司因本章程第二十四条第 规定的情形收购本公司股份作出决议；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 ……
情形收购本公司股份作出决议；
……
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 他董事行使表决权，其表决权不计入表决权
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 总数。该董事会会议由过半数的无关联关系
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
项提交股东大会审议。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会做出决议采取举手 第一百二十五条 董事会作出决议采取举手
或书面表决方式。董事会临时会议在保障董 或书面表决方式。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用传真、传 事充分表达意见的前提下，可以用传真、传
签、电话或视频会议等方式进行并作出决 签、电话或视频会议等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
…… ……
第一百三十一条 公司董事会提名委员会负 第一百三十二条 公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议： 提出建议：
（一）根据公司经营活动情况、资产规 （一）提名或者任免董事；
模和股权结构对董事会的规模和构成向董 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
事会提出建议； （三）法律、行政法规、中国证监会规
（二）研究董事、总经理人员的选择标 定和公司章程规定的其他事项。
准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人
员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行
审查并提出建议。
（五）对副总经理、董事会秘书、财务
总监等高级管理人员以及证券事务代表、审
计部经理等需要董事会决议的人选进行审
查并提出建议。
第一百三十二条 公司董事会薪酬与考核委 第一百三十三条 公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议： 事会提出建议：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 （二）制定或者变更股权激励计划、员
相关岗位的薪酬水平遵循公平、公正、合理 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
的原则制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方 条件成就；
案主要包括但不限于绩效评价标准，程序及 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制 属子公司安排持股计划；
度等； （四）法律、行政法规、中国证监会规
（二）制定或者变更股权激励计划、员 定和公司章程规定的其他事项。
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）定期审查公司董事及高级管理人
员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
偿责任。 责任。公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。 他非法收入，不得侵占公司的财产。监事应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。本章程第一百〇一条关于董事
的忠实义务和第一百〇二条第一款第（四）
—（六）条关于勤勉义务的规定，同时适用
于监事。
第一百六十条 监事会行使下列职权： 第一百六十一条 监事会行使下列职权：
…… ……
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （九）本章程规定或股东会授予的其他
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 职权。
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 监事会可以要求董事、高级管理人员提
公司承担。 交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权。
第一百六十八条 第一百六十九条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 公司违反《公司法》规定向股东分配利
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
司。 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配利 责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 司注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本的百 按照规定使用资本公积金。
分之二十五。 法定公积金转为注册资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
新增 第一百九十一条 公司与其持股百分之九十
以上的公司合并，被合并的公司不需经股东
会决议，但应当通知其他股东，其他股东有
权请求公司按照合理的价格收购其股权或
者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议；但
是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起十内通 清单。公司应当自作出合并决议之日起十内
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债 通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本 第一百九十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十内通知债权人，并于三十日内在中国 日起十内通知债权人，并于三十日内在中国
证监会指定信息披露媒体上公告。债权人自 证监会指定信息披露媒体或者国家企业信
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 用信息公示系统上公告。债权人自接到通知
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
清偿债务或者提供相应的担保。 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定 或者提供相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律另有规定或者本章程另有规定的
除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
新增 第一百九十七条 公司依照本法第一百七十
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
前条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
新增 第一百九十八条 违反《公司法》及本章程
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司因下列原因解散： 第二百条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
解散公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章 （一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
程而存续。 可以通过修改公司章程或者经股东会决议
依照前款规定修改本章程，须经出席股 而存续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之二 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
出现之日起十五日内成立清算组，开始清 起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 由董事或者股东会确定的人员组成，董事为
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 公司清算义务人。逾期不成立清算组进行清
人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算的，利害关系人可以申请人民法院指定有
算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
第二百条 清算组应当自成立之日起十内通 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起十
知债权人，并于六十日内在中国证监会指定 内通知债权人，并于六十日内在中国证监会
信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通 指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
告之日起四十五日内，向清算组申报其债 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
权。 日起四十五日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守， 第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 赔偿责任。
任。
新增 第二百〇九条 公司在存续期间未产生债
务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承
诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登
记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过
国家企业信用信息公示系统予以公告，公告
期限不少于二十日。公告期限届满后，未有
异议的，公司可以在二十日内向公司登记机
关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东
对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当
对注销登记前的债务承担连带责任。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条
款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点的调整以及
根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词
修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。修订后的《广
东天承科技股份有限公司章程》已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露。
公司同时提请股东会授权公司董事会，并由董事会授权管理层根据最终经核
准的公司名称、注册地址、注册资本、《公司章程》条款修订及相关变更登记/备
案等事宜。
四、其他事项说明
1、本次拟变更公司名称不涉及证券简称、证券代码的变更，证券简称仍为
“天承科技”，证券代码仍为“688603”。
2、注册资本变更的具体金额以最终实际实施的转增方案为准。
特此公告。
广东天承科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30 日
